Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

May 27, 2022

百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

百大集团股份有限公司 要约收购报告书摘要 （修订稿）

上市公司名称： 百大集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 百大集团 股票代码： 600865.SH

收购人名称： 西子国际控股有限公司 住所： 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座 2 幢 3503 室 一致行动人： 陈夏鑫

签署日期：2022 年 5 月 27 日

百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况。

投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全 文，并以此作为投资决定的依据。百大集团股份有限公司要约收购报告书全文 将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的 词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为西子国际控股有限公司。截至本要约报告书摘 要公告之日，收购人持有上市公司 120,396,920 股股份，占上市公司股份总数的 32.00%，收购人及其一致行动人陈夏鑫共持有上市公司 137,309,672 股股份，占 上市公司股份总数的 36.50%，本次要约收购目的旨在进一步巩固和提升西子国 际对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以 终止百大集团上市地位为目的。

2、本次要约收购系西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其 他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为 32,000,000 股，要约 价格为 11.59 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限 届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及 要约收购股份数量将进行相应的调整。

经上市公司2021 年度股东大会批准，上市公司2021 年度的利润分配方案 为以2021 年末上市公司总股本376,240,316 股为基数，每股派发现金红利0.2 元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20 元。该次利润分配方案已经实 施完毕，本次要约价格相应调整为11.39 元/股。

3、本次要约收购完成后，西子国际及其一致行动人陈夏鑫将最多持有百大 集团共计 169,309,672 股股份，占百大集团已发行股份总数的 45.00%，百大集 团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达 到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记 结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的， 不影响本次要约收购的效力，西子国际将严格履行要约收购义务，并按照《收 购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购 买上市公司股东预受的全部股份。

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5、要约收购报告书摘要公告前，西子国际已将 8,000 万元（相当于本次要 约收购所需最高资金总额的 21.95% ）存入登记结算公司上海分公司指定账户， 作为本次要约收购的履约保证金。

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本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

上市公司名称	百大集团股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	百大集团
股票代码	600865.SH

截至本报告书摘要签署日，百大集团股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件流通股	/	/
二、无限售条件流通股	376,240,316	100%
1、人民币普通股（A 股）	376,240,316	100%
2、境内上市外资股（B 股）	/	/
合计	376,240,316	100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称	西子国际控股有限公司
住所	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室
通讯地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室

三、收购人关于要约收购的决定

2022 年 5 月 24 日，西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购 百大集团股份有限公司股份的议案》。

截至本报告书摘要签署日，西子国际已履行目前阶段的必要程序，该等程 序合法有效。

四、本次要约收购目的

作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控 制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式， 进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不 会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

为西子国际控股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百 大集团的上市地位为目的。

五、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无 继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将 依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

六、要约收购股份的情况

本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其 他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占已上市公司发行股 份比例
无限售条件流通股	11.39	32,000,000	8.50%

本次要约收购股份数量为 32,000,000 股，要约价格为 11.59 元/股。若上市 公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相 应调整。

经上市公司2021 年度股东大会批准，上市公司2021 年度的利润分配方案 为以2021 年末上市公司总股本376,240,316 股为基数，每股派发现金红利0.2 元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20 元。该次利润分配方案已经实 施完毕，本次要约价格相应调整为11.39 元/股。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 32,000,000 股，则西子国际按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份； 若预受要约股份的数量超过 32,000,000 股，则西子国际按照同等比例收购被股 东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下： 西子国际从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× （32,000,000 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每

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个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上 海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、要约收购价格的情况及说明

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格调整为 11.39 元/股。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基 础如下：

1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办 法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示 性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，西子国际未买卖百 大集团股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提 示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购 人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存 在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司 股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，百大集团股票每日 加权平均价格的算术平均值为 11.59 元/股（保留两位小数，向上取整）。本次 要约价格为 11.59 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加 权平均价格的算术平均值。 经上市公司2021 年度股东大会批准，上市公司 2021 年度的利润分配方案为以2021 年末上市公司总股本376,240,316 股为基 数，每股派发现金红利0.2 元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20 元。 该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为11.39 元/股。

符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

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八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格调整为每股人民币 11.39 元，收购数量为 32,000,000 股，本 次要约收购所需最高资金总额为人民币 364,480,000.00 元。

西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于 2022 年 5 月 24 日将 8,000 万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95% ）作为履约保证 金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022 年 5 月 24 日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协 议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供 8,000 万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为 1 年，到期后由双方协 商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属 关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

本次要约收购拟聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问和浙江 天册律师事务所为法律顾问，相关协议尚未最终签订。

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2022 年 5 月 27 日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年 修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露 了收购人及其一致行动人在百大集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘 要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式在百大集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的百 大集团其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止百大集团的 上市地位为目的，本次要约收购完成后百大集团的股权分布将仍然具备《上海 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及 其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

目录

重要声明 ............................................................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................. 5 收购人声明 .......................................................................................................................................... 9 目录 ...................................................................................................................................................... 10 第一节 释义 ....................................................................................................................................... 11 第二节 收购人的基本情况 .......................................................................................................... 12 第三节 要约收购目的 .................................................................................................................... 17 第四节 专业机构意见 .................................................................................................................... 18 第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 19

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、西子国际	指	西子国际控股有限公司
上市公司、百大集团、被收 购公司	指	百大集团股份有限公司
一致行动人	指	陈夏鑫
本次要约收购/本次收购/本 次交易	指	收购人以要约价格向百大集团除收购人及其一致行动 人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为
本报告书摘要、要约收购报 告书摘要	指	《百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
中信建投证券、财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
天册律师、法律顾问	指	浙江天册律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《百大集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国登记结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/人民币千元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

（一）收购人的基本情况

收购人名称	西子国际控股有限公司
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	陈夏鑫
注册地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室
主要办公地点/通讯地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室
注册资本	40,000万人民币
统一社会信用代码	91310112082058985M
联系电话	0571-89165626
设立日期	2013-11-08
经营期限	2013-11-08至2033-11-07
经营范围	实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人的一致行动人基本情况

收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫直接持有百大集团 4.50%股权。根 据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈夏鑫为西子国际的一致行动人。陈 夏鑫基本情况如下：

姓名	陈夏鑫
国籍	中国国籍
身份证号码	330104196205**
住所	杭州市江干区笕桥镇花园社区**
通讯地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际2 号楼35 楼
联系电话	0571-8516****
是否取得其他国家或地 区的居留权	澳大利亚居留权和中国香港居留权

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人西子国际控股有限公司（以下简称“西 子国际”、“收购人”）的股东共有两名，其中陈夏鑫持股比例 99.90%，夏剑 锋持股比例 0.10%。陈夏鑫为西子国际的控股股东和实际控制人。西子国际的

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股权结构如下：

==> picture [192 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈夏鑫 夏剑锋
99.90% 0.10%
西子国际控股有限公司
----- End of picture text -----

（二）所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况 如下：

如下：
序号	所属行业	公司名称	持股占比	经营范围
1	商务服务业	浙江西子国际 商业有限公司	100%	一般项目：物业管理；房地产咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；企业管理咨询；工程管理服 务；非居住房地产租赁(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)。

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东、实际控制人及一致行动人 陈夏鑫控制的核心企业（除收购人外）情况如下：

序号	所属行业	公司名称	持股占比	经营范围
1	商务服务业	上海西子联合 投资有限公司	100%	主要投资于新华园房产集团有限公司 （主营：房地产开发）、莱茵达（桐 庐）体育发展有限公司（主营：体育 项目投资、房地产开发经营）、浙江 绿西物业管理有限公司（主营：物业 管理）。

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2	商务服务业	上海西子投资 控股集团有限 公司	99.9%	主要投资于新西奥电梯集团有限公司 （下属杭州西奥电梯有限公司、西子 电梯有限公司、速捷电梯有限公司、 优迈科技有限公司、浙江西子富沃德 电机有限公司、杭州西奥电梯安装服 务有限公司、杭州西子电梯工程有限 公司等，主要从事电梯、自动扶梯整 梯及其部件的设计研发、制造生产、 销售；电梯安装、改造、维修等）、 浙江新西奥资产管理有限公司（主 营：非金融性投资及其投资资产管理 等）、宁波西子太平洋置业有限公司 （主营：房地产开发与经营）、宁波 西子太平洋房屋租赁有限公司（主 营：非居住房地产租赁；物业管理） 等。
3	商务服务业	杭州西奥投资 控股集团有限 公司	99.9%	主要投资于新华园房产集团有限公司 （主营：房地产开发）、九江市跨贸 小镇建设有限公司（房地产开发、经 营）等

三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数 量、比例

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人对百大集团的持股结构 如下：

==> picture [237 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈夏鑫
99.90%
4.50%
西子国际控股有限公司
32.00%
百大集团股份有限公司
----- End of picture text -----

收购人直接持有百大集团 120,396,920 股，占比 32.00%；一致行动人陈夏 鑫直接持有百大集团 16,912,752 股，占比 4.50%。以上股份均为非限售流通股。

四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明

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西子国际主要的经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理。

收购人最近三年的主要财务状况如下：

单位：元 币种：人民币

项目	2021 年度/ 2021 年底	2020 年度/ 2020 年底	2019 年度/ 2019 年底
总资产	1,466,330,728.95	704,259,843.58	685,355,349.78
总负债	1,018,355,295.78	273,399,868.63	270,865,912.71
净资产	447,975,433.17	430,859,974.95	414,489,437.07
营业收入	140,769.97	10,681,229.98	12,452.83
利润总额	17,272,937.48	16,370,537.88	13,821,019.43
净利润	17,115,458.22	16,370,537.88	13,821,019.43
经营活动产生的现 金流量净额	1,825,747.11	-12,710,542.64	-12,890,353.09

注：上述数据已经审计，为母公司口径数据。

五、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人西子国际最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与 证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

如下：
姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
陈夏鑫	董事长兼总经理	中国	浙江杭州	澳大利亚居留权、中国香港居留权
沈慧芬	董事	中国	浙江杭州	无
吴华	董事	中国	浙江杭州	无
蒋晨阳	监事	中国	浙江杭州	无

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

七、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情 况。

八、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财 务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、 保险公司、财务公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份 5%的情况。

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第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控 制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式， 进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不 会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍 为西子国际控股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百 大集团的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2022 年 5 月 24 日，西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购 百大集团股份有限公司股份的议案》。

截至本报告书摘要签署日，西子国际已履行目前阶段的必要程序，该等程 序合法有效。

三、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无 继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将 依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

本次要约收购拟聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问和浙江 天册律师事务所为收购人法律顾问，相关协议尚未最终签订。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为 之间关联的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联 关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时 对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的律师发表的意见

待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时 对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重 声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对 本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的 事实。

• 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信

• 息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）

（本页无正文，为《百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》 之签字盖章页）

西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：

陈夏鑫

2022 年 5 月 27 日