Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 2, 2019

中信证券股份有限公司

关于陈桂花

要约收购百大集团股份有限公司

之持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信证券”）接受收购 人陈桂花（以下简称“收购人”）委托担任其收购百大集团股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ 称 百大集团 、 上市公司 ）之财务顾问（上述收购行为以下简称 本次收购”)， 持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止。根据相关法 律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自 2018 年 8 月 30 日至 2019 年 3 月 23 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公 开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、基本情况

2018 年 8 月 30 日，百大集团公告了《百大集团股份有限公司要约收购报告 书》，陈桂花向百大集团除西子国际、西子联合和陈夏鑫以外的其他全部已上市 流通股发出全面要约。本次要约收购的期限为 2018 年 9 月 11 日至 2018 年 10 月 10 日。

2018 年 10 月 12 日，百大集团公告了本次要约收购结果。在要约收购期间， 百大集团股东预受要约股份共计 12,532,342 股，撤回预受要约股份共计 282,600 股，最终有 230 个账户共计 12,249,742 股股份接收收购人发出的要约。

2018 年 10 月 18 日，百大集团公告了相关股份完成交割的情况，截至 2018 年 10 月 17 日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，陈桂花遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证 券交易所规则、上市公司章程，依法行使对百大集团的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，陈桂花按照中国证监会有关上 市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股 东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，陈桂花已于 2018 年 8 月 14 日出具《关于减少和规 范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

“1、本人不会利用实际控制人地位损害百大集团及其子公司和其他股东的 利益。

2、自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任 何理由和方式占用百大集团及其子公司的资金或其他资产。

3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与百大集团及 其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受百大集团给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与百大集团 及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向百大集团及其子公司谋求任何超出 协议约定以外的利益或收益。

5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承 诺。

6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给百 大集团及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，陈桂花不存在违反上述承诺的 情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，陈桂花已于 2018 年 8 月 14 日出具《关于避免同业竞争

的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经 营或协助经营或参与与百大集团及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在 任何与百大集团及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权 益（不论直接或间接）。

2、除非经百大集团书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营 或参与或从事与百大集团及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本人拟出售与百大集团及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、 业务或权益，百大集团有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格 公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础 确定。

4、本人将依法律、法规及百大集团的规定向百大集团及有关机构或部门及 时披露与百大集团及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益 的详情，直至本人不再作为百大集团实际控制人为止。

5、本人将不会利用实际控制人身份进行损害百大集团及其他股东利益的经 营活动。

6、本人愿意承担因违反上述承诺而给百大集团及其他股东造成的全部经济 损失。

若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执 行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向百大集团及其投资者提出能够充分 保护百大集团及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提 交股东大会审议；（4）给百大集团及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的 措施。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，陈桂花不存在违反上述承诺的 情形。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为继续确保上市公司的独立运作，陈桂花已于 2018 年 8 月 14 日出具《关于 保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并 在上市公司领取薪酬；上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系 独立于承诺人；本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均 通过合法程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的 人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立

上市公司具有完整的经营性资产；本人控制的其他企业不违规占用上市公司 的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市 公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；除通过行使合法的股东权利外， 不干预上市公司的经营业务活动；依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方 式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关 联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他 股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 度；上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；上 市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；上

市公司依法独立纳税；上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职 和领取报酬。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，陈桂花不存在违反上述承诺的 情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，陈 桂花没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，陈 桂花没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、 购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市 公司现任董事和高级管理人员的调整计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，陈 桂花未提议更换任何上市公司现任董事和高级管理人员。

（四）收购人在收购后 12 个月内的其他计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人没 有以下计划：

• 1、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；

• 2、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；

• 3、对上市公司分红政策的重大变化；

• 4、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，陈 桂花没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。

五、 提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现百大集团为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。

六、 持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，陈桂花依法履行了要约收购 的报告和公告义务；陈桂花和百大集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关 要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现百大集团为收购 人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陈桂花要约收购百大集团股份有 限公司之持续督导意见》之签署页）

财务顾问主办人： 孔磊 张宇杰 中信证券股份有限公司 2019 年 4 月 2 日