Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 29, 2018

百大集团股份有限公司 要约收购报告书

上市公司名称： 百大集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 百大集团 股票代码： 600865.SH

收购人名称： 陈桂花 住所： 杭州市江干区笕桥镇花园村 3 组 42 号 一致行动人： 王水福、西子电梯集团有限公司

收购方财务顾问：

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签署日期：2018 年 8 月 29 日

百大集团股份有限公司要约收购报告书

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

1、收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前，西子 国际持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及西子联合间 接持有百大集团 7.71%股份。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西 子国际 55.625%股权以 1 元对价转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权结构在家族成 员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其配偶王水福成为上市 公司实际控制人。

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收 购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。

2、一致行动人王水福、西子电梯通过西子联合间接持有百大集团 29,001,388 股， 占比 7.71%。百大集团原实际控制人陈夏鑫持有百大集团 3,660,000 股，占比 0.97%。 西子联合和陈夏鑫已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受陈桂花本次要约收购， 不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份。本次要约收购的股份范围为除西子国际、西 子联合和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。

3、本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，但如本次要约收购导致百大集团 股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为百大集团实际控制人 可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相 关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施， 以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市，届时收购人将通过适当安排， 保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。收购人提出 的相关建议或者动议，包括但不限于：

（1）向上市公司董事会或股东大会提交议案，通过公开发行、非公开发行等方式 增加社会公众持有的上市公司股份数量，使社会公众持有的股份比例符合相关上市规则 要求。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

• （2）在符合相关法律法规前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或者其他

• 方式出售超比例持有的流通股份。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

上市公司名称	百大集团股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	百大集团
股票代码	600865.SH

截至本报告书签署日，百大集团股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件流通股	/	/
二、无限售条件流通股	376,240,316	100%
人民币普通股（A 股）	376,240,316	100%
境内上市外资股（B 股）	/	/
合计	376,240,316	100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人姓名	陈桂花
住所	杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号
通讯地址	杭州市西湖区曙光路****

三、本次要约收购目的

收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前，西子国际 持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及西子联合间接持 有百大集团 7.71%股份。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西 子国际 55.625%股权以 1 元对价转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权结构在家族成 员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其配偶王水福成为上市 公司实际控制人。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收 购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团上市地位为目 的。

五、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来 12 个月内 没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。

六、要约收购股份的情况

• 1、被收购公司名称：百大集团股份有限公司

• 2、被收购公司股票名称：百大集团

• 3、被收购公司股票代码：600865.SH

• 4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

• 5、支付方式：现金支付

西子国际持有百大集团 120,396,920 股，占比 32%。收购人的一致行动人王水福、 西子电梯通过西子联合持有百大集团 29,001,388 股，占比 7.71%。陈夏鑫直接持有百大 集团 3,660,000 股，占比 0.97%。西子联合和陈夏鑫已出具承诺函：承诺在要约收购期 限内，不接受陈桂花本次要约收购，不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份。

因此，本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股份以外 的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署日，除西子国际、西子联合控股和陈夏鑫 所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：

股份种类	要约收购数量（股）	占已发行股份比例
无限售条件流通股	223,182,008	59.32%

七、要约收购资金的有关情况

基于要约收购价格为 6.01 元/股，本次要约收购所需资金总额为 13.41 亿元。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2018 年 8 月 14 日，陈桂花 与西子电梯签署《借款协议》，由西子电梯向陈桂花提供不超过 5 亿元的无息借款用于 本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。

收购人按照《收购管理办法》的相关要求，在公告要约收购提示性公告后将 2.8 亿 元（不低于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指 定的银行账户，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的 文件。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日。期限自 2018 年 9 月 11 日至 2018 年 10 月 10 日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

财务顾问名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人：孔磊

电话：010-60833063

传真：010-60833083

（二）收购人律师

律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）

联系人：沈田丰

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

十、要约收购报告书签署日期

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

本报告书于 2018 年 8 月 29 日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》及其它相关 法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在 百大集团拥有权益的股份的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信 息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

4、本次要约收购为无条件地向除西子国际、西子联合和陈夏鑫以外的其他全部已 上市流通股股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让 陈夏鑫所持西子国际 55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发的全面要约收购义 务。虽然收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，但如本次要约收购导 致百大集团股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为百大集团 实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的 方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案 并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市，届时收购人将通 过适当安排，保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾 问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何 解释或者说明。

6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性， 并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法 律责任。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

目录

特别提示 ........................................................................................................................................................ 1 本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................................ 3 收购人声明 .................................................................................................................................................... 7 目录 ................................................................................................................................................................ 8 第一节 释义 .................................................................................................................................................. 9 第二节 收购人的基本情况 ........................................................................................................................ 10 第三节 要约收购目的 ................................................................................................................................ 14 第四节 要约收购方案 ................................................................................................................................ 15 第五节 收购资金来源 ................................................................................................................................ 20 第六节 后续计划 ...................................................................................................................................... 21 第七节 对上市公司的影响分析 .............................................................................................................. 22 第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................................... 26 第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 .......................................................................................... 27 第十节 专业机构意见 .............................................................................................................................. 28 第十一节 其他重大事项 .......................................................................................................................... 30 第十二节 备查文件 .................................................................................................................................. 34 附表 .............................................................................................................................................................. 37

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义;

收购人	指	陈桂花
上市公司、百大集团	指	百大集团股份有限公司
一致行动人	指	王水福、西子电梯集团有限公司
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司
西子国际	指	西子国际控股有限公司
西子联合	指	西子联合控股有限公司
本次要约收购/本次收购/本 次交易	指	收购人以要约价格向除西子国际、西子联合及陈夏鑫以 外的其他股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要约 收购报告书》
本报告书摘要、要约收购报 告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要约 收购报告书摘要》
要约价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《百大集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国登记结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/千元/万元	指	人民币元/人民币千元/人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

（一）收购人的基本情况

收购人姓名	陈桂花
国籍	中国国籍
身份证号码	330104195609****
住所	杭州市江干区笕桥镇花园村3 组42 号
通讯地址	杭州市西湖区曙光路****
联系电话	0571-81028555
是否取得其他国家或地 区的居留权	香港居留权

（二）收购人的一致行动人基本情况

收购人陈桂花的配偶王水福通过西子联合间接持有上市公司 7.71%股份，为一致行 动人。

收购人于 2018 年 8 月 14 日与西子电梯签署《借款协议》，由西子电梯提供不超过 5 亿元的借款用于本次收购。西子电梯为一致行动人。

1 、王水福基本情况

王水福，男，1955 年 2 月出生，中国国籍，香港居留权。目前担任西子电梯集团 有限公司董事长，西子联合控股有限公司董事长，新华园房产集团有限公司董事长，杭 州西子农业开发有限公司董事长等职务。

姓名	王水福
国籍	中国国籍
身份证号码	330104195502****
住所	杭州市江干区笕桥镇花园村3 组42 号
通讯地址	杭州市西湖区曙光路****
联系电话	0571-85163039
是否取得其他国家或地 区的居留权	香港居留权

2 、西子电梯集团基本情况

2、西子电梯集团基	本情况
名称	西子电梯集团有限公司
统一社会信用代码	91330104715413378C
住所	浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦23楼
法定代表人	王水福
注册资本	80,000 万人民币
营业期限	1999 年8月31日至2049 年8月30日

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经营范围	生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、机械设备、仪 器仪表（限下属子公司经营）； 实业投资；批发、零售：电梯， 自动扶梯，电子元器件，起重机械，机械设备，仪器仪表，本企 业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配 件、机械设备、仪器仪表，计算机软硬件设备；服务：计算机网 络工程、信息系统集成工程、设计、施工、维护，信息技术平台 研发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支机构 经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目
股权结构	王水福持股55.625%，陈夏鑫持股44.375%

二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比

例

收购人陈桂花不持有百大集团的股份。一致行动人王水福、西子电梯对百大集团的 持股结构如下：

王水福 55.625% 西子电梯集团有限公司 100% 西子联合控股有限公司 7.71% 百大集团股份有限公司

截至本报告书签署日，王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集团 29,001,388 股无限售条件流通股，占比 7.71%。

三、收购人最近五年的从业情况

收购人陈桂花 1986 年 5 月至 2001 年 10 月在杭州机场路综合商店任职工，离职后 未从事其他工作。收购人最近五年处于退休状态，无从业情况。

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚 或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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说明

（一）核心企业

收购人直接控制的核心企业情况如下：

公司名称	持股情况	主营业务	注册资本 （万元）
上海西子联合投资有限公司	持股55.625%	实业投资，房地产开发经营，建 筑机械设备、建筑材料的销售	10,000
上海西子投资控股有限公司	持股55.625%	实业投资，投资管理	40,000
西子国际控股有限公司	持股55.625%	实业投资、投资管理、资产管理 （未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）	40,000
杭州西奥投资控股有限公司	持股55.625%	实业投资、投资管理（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）	10,000

上海西子联合投资有限公司、上海西子投资控股有限公司和杭州西奥投资控股有限 公司控制的子公司、孙公司及其下属其他公司，也为收购人所控制的企业。

（二）关联企业

（二）关联企业
公司名称	关联关系	主营业务	注册资本
西子电梯集团有限公司	王水福持股 55.625%，陈夏鑫 持股44.375%	生产：电梯、自动扶梯、电子元 器件、起重机械、机械设备、仪 器仪表（限下属子公司经营）； 实 业投资；批发、零售：电梯，自 动扶梯，电子元器件，起重机械， 机械设备，仪器仪表，本企业及 下属分支机构自产产品及相关技 术所需的原辅材料及零配件、机 械设备、仪器仪表，计算机软硬 件设备；服务：计算机网络工程、 信息系统集成工程、设计、施工、 维护，信息技术平台研发，计算 机软硬件开发、转让、咨询、服 务；含下属分支机构经营范围； 其他无需报经审批的一切合法项 目	80,000万元
西子联合控股有限公司	西子电梯持股 100%	实业投资，含下属分支机构经营 范围；其他无须报经审批的一切 合法项目	58,000万元
杭州锅炉集团股份有限公司	西子电梯持股 39%	制造、销售：A 级锅炉，锅炉部 件，金属结构件，三类压力容器， ARI 级压力容器，核电站辅机， 环保成套设备；加工：铸造，锻 造，金属切削；服务：环保能源	73,943.28 万元

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		工程设计，锅炉制造技术咨询、 开发、成果转让；锅炉安装、维 修、改造（以上经营范围均凭有 效许可证经营）；机电设备安装。 经营进出口业务（不含进口商品 分销业务）；承包境外与出口自产 设备相关的安装工程和境内国际 招标工程，上述境外工程所需的 设备、材料出口，对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员
金润（香港）有限公司	王水福持股 55.625%	实业投资	225,352港 元

西子电梯控制的其他子公司、孙公司及其下属其他公司，也为关联企业。其中杭州 锅炉集团股份有限公司（SZ.002534）为上市公司。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份的 5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%，也未在境内、境外拥有其他持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

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第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前，西子国际 持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及西子联合间接持 有百大集团 7.71%股份。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西 子国际 55.625%股权以 1 元对价转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权结构在家族成 员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其配偶王水福成为上市 公司实际控制人。

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收 购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团上市地位为目 的。

二、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来 12 个月内没 有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。

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第四节 要约收购方案

一、要约收购方案主要内容

• 1、被收购公司名称：百大集团股份有限公司

• 2、被收购公司股票名称：百大集团

• 3、被收购公司股票代码：600865.SH

• 4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

• 5、支付方式：现金支付

西子国际持有百大集团 120,396,920 股，占比 32%。收购人的一致行动人王水福、 西子电梯通过西子联合持有百大集团 29,001,388 股，占比 7.71%。陈夏鑫直接持有百大 集团 3,660,000 股，占比 0.97%。西子联合和陈夏鑫已出具承诺函：承诺在要约收购期 限内，不接受陈桂花本次要约收购，不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份。

因此，本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股份以外 的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署日，除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持 有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：

股份种类	要约收购数量（股）	占已发行股份比例
无限售条件流通股	223,182,008	59.32%

二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为：6.01 元/股

（二）计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计 算基础如下：

2018 年 8 月 14 日，收购人与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西 子国际 55.625%股权以 1 元对价转让给陈桂花。陈桂花通过控制西子国际间接持有百大

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

集团 32%股份，成为百大集团实际控制人。在要约收购提示性公告前 6 个月内，陈桂花 间接取得百大集团股票所支付的对价为 1 元。

在要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，百大集团股票的每日加权平均价格的 算术平均值为 6.01 元/股。

收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内百大集团股票的每日加权平均价格 的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让百大集团股票的价格，确定要约价格为 6.01 元/股。

若百大集团在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约收购价格为 6.01 元/股，本次要约收购所需资金总额约为 13.41 亿元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2018 年 8 月 14 日，陈桂花 与西子电梯签署《借款协议》，由西子电梯借款向陈桂花提供不超过 5 亿元的无息借款 用于本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。

收购人按照《收购管理办法》的相关要求，在公告要约收购提示性公告后将 2.8 亿 元（不低于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指 定的银行账户，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的 文件。

要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的 股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日。期限自 2018 年 9 月 11 日至 2018 年 10 月 10 日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购为向西子国际、西子联合和陈夏鑫以外的其他已上市无限售条件流通 股股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706049

2、申报价格：6.01 元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或 其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形 的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股 份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过 上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、 证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预 受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申 报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要 约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理 的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上 海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管 或质押。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海 分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回 原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结 前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的 预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算 上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式 通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券 资金结算账户。

12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提 供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交 所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公 告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

• 1、撤回预受要约

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时 间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜， 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证 券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

• 3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的 股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办 理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约 的接受。

• 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当

• 撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的， 证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受 申报。

• 6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、 撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约收购价格为 6.01 元/股，本次要约收购所需资金总额为 13.41 亿元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2018 年 8 月 14 日，陈桂花 与西子电梯签署《借款协议》，由西子电梯向陈桂花提供不超过 5 亿元的无息借款用于 本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。本次借款不要求陈桂 花或其他第三方提供担保。西子电梯为间接持有上市公司 5%以上股份股东王水福所控 制的企业，为上市公司关联方。

收购人按照《收购管理办法》的相关要求，在公告要约收购提示性公告后将 2.8 亿 元（不低于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指 定的银行账户，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的 文件。

二、收购人声明

收购人就要约收购资金来源作出如下声明：

收购人本次要约收购的资金来源于自有资金和借款，不存在利用本次收购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、 理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

在公告要约收购提示性公告后收购人已将 2.8 亿元（不低于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分 公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划。

三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程 条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

• 截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计

• 划。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，百大集团的控股股东仍为西子国际，保持不变。实际控制人由陈 夏鑫变更为陈桂花及其配偶王水福。该变更系其家族内部调整，未发生实质变化。因此 本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具 有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产 权等方面仍将继续保持独立。

收购人已于2018年8月14日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市 公司的独立运作承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市 公司领取薪酬；上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； 本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本 人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立

上市公司具有完整的经营性资产；本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司与 本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经 营的能力，在经营业务方面具有独立运作；除通过行使合法的股东权利外，不干预上市 公司的经营业务活动；依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺 人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行 信息披露义务。

5、保证公司财务独立

上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；上 市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；上市公司独立作 出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；上市公司依法独立纳税； 上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

（一）同业竞争

根据上市公司《2017 年年度报告》，上市公司所处行业为批发零售业，拥有百货公 司、酒店、置业公司，营业收入来源于商品销售、旅游收入、租赁业务等。本次要约收 购完成后，不会导致上市公司主营业务范围变更。

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：

公司名称	持股情况	主营业务	注册资本 （万元）
上海西子联合投资有限公司	55.625%	实业投资，房地产开发经营，建 筑机械设备、建筑材料的销售	10,000
上海西子投资控股有限公司	55.625%	实业投资，投资管理	40,000
西子国际控股有限公司	55.625%	实业投资、投资管理、资产管理 （未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）	40,000
杭州西奥投资控股有限公司	55.625%	实业投资、投资管理（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）	10,000

收购人直接控制的核心企业主营业务为实业投资和投资管理，与上市公司之间不构 成同业竞争。

收购人已于2018年8 月14日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公 司可能产生的同业竞争承诺如下：

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助 经营或参与与百大集团及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与百大集团 及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经百大集团书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与 或从事与百大集团及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本人拟出售与百大集团及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，百大集团有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且 该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本人将依法律、法规及百大集团的规定向百大集团及有关机构或部门及时披露 与百大集团及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本 人不再作为百大集团实际控制人为止。

5、本人将不会利用实际控制人身份进行损害百大集团及其他股东利益的经营活动。

6、本人愿意承担因违反上述承诺而给百大集团及其他股东造成的全部经济损失。

若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、 无法执行或无法按期执行的原因；（2）向百大集团及其投资者提出能够充分保护百大 集团及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审 议；（4）给百大集团及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的， 按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。

（二）关联交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格 按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是 中小股东的利益。

收购人已于2018年8月14 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和 规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

• 1、本人不会利用实际控制人地位损害百大集团及其子公司和其他股东的利益。

• 2、自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由

• 和方式占用百大集团及其子公司的资金或其他资产。

• 3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与百大集团及其子公

• 司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受百大集团给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件。

• 4、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与百大集团及其子

• 公司签订的各项关联交易协议，不会向百大集团及其子公司谋求任何超出协议约定以外 的利益或收益。

• 5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。

• 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给百大集团

• 及其子公司和其他股东造成的全部损失。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之 间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安 排

本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人不存在对上 市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者 安排。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，收购人陈桂花不持有百大集团股份。一致行动人王水福、西 子电梯对百大集团的持股结构如下：

王水福 55.625% 西子电梯集团有限公司 100% 西子联合控股有限公司 7.71% 百大集团股份有限公司

截至要约收购报告书摘要公告日，王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集 团29,001,388股无限售条件流通股，占比7.71%。

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所 买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上 市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，除收购人之配偶王水福间接持有上市公司股份外， 收购人的其他直系亲属不存在持有上市公司股份情况，不存在要约收购报告书摘要公告 日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

三、收购人就百大集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤 销等方面与他人存在的其他安排

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就百大集团股份的转让、质押、表 决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系人：孔磊、刘杨、施圣婷 电话：010-60833063

（二）收购人法律顾问

名称：国浩律师（杭州）事务所

地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号

联系人：沈田丰、柯琤、韦笑 电话：0571-85775888

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关 联的关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与陈桂花、百大集团以及本次 要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证 券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购百大集团股份的主体资格，不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具 备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人 具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，国浩对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

• “本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、

• 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第十一节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购 存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

• 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信

息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务， 到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监 会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

本人已经采取审慎合理的措施，对《百大集团股份有限公司要约收购报告书》及其 摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连 带的法律责任。

收购人： 陈桂花

2018 年 8 月 29 日

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过 审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行 收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

张佑君

项目主办人：

孔 磊 刘 杨

项目协办人：

施圣婷

中信证券股份有限公司

2018 年 8 月 29 日

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

律师事务所的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《百大集团股份有限公司要约收 购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 此承担相应的责任。

经办律师： 律师事务所负责人：

柯 琤 韦 笑 沈田丰

国浩律师（杭州）事务所

2018 年 8 月 29 日

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、陈桂花及其一致行动人的身份证明文件、营业执照；

• 2、陈桂花与陈夏鑫就西子国际股权转让签署的《股权转让协议》及西子国际的股东

• 会决议；

• 3、陈桂花关于本次要约收购资金来源的承诺与《借款协议》；

• 4、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；

• 5、陈桂花关于与上市公司最近24个月重大交易的说明；

• 6、要约收购报告书摘要公告日前6个月内陈桂花及其直系亲属、一致行动人的名单

• 及其持有或买卖百大集团股票的自查报告；

• 7、陈桂花所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在要约收购报

• 告书摘要公告日前 6个月内持有或买卖百大集团股票的自查报告；

• 8、陈桂花关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》

• 第五十条规定的说明；

• 9、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；

• 10、国浩（杭州）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；

• 11、陈桂花关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

• 12、陈桂花关于避免同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺；

• 13、陈桂花关于最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事

• 处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明；

• 14、陈桂花关于所控制的核心企业和核心业务的情况说明；

• 15、陈桂花关于持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。

二、备查文件备置地点

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于百大集团法定地址，在正常工作 时间内可供查阅。

联系地址：杭州市余杭区南苑街 22 号西子国际 2 号楼 34 楼

联系人：方颖

电话：0571-85823016

传真：0571-85174900

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《百大集团股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）

收购人： 陈桂花

2018 年 8 月 29 日

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附表

要约收购报告书

要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书	要约收购报告书
基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限 公司		上市公司所在地	杭州市余杭区南苑街22 号西子国际2 号楼
股票简称	百大集团		股票代码	600865
收购人 名称	陈桂花		收购人 注册地	无
收购人是否为公司第一 大股东或实际控制人	否，收购人为原实 际控制人陈夏鑫之 姐		是否有一致行动 人	是
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否 √		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□ 否 √
要约收购目的	履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权□ 退市□ 其他 （请注明）
要约类型（可多选）	全面要约 √ 部分要约□ 主动要约 √ 强制要约□ 初始要约 √ 竞争要约□
预定收购股份数量和比 例	股票种类：A股（人民币普通股） 数量：223,182,008股 比例：59.32%
要约价格是否符合《收 购办法》规定	是 √	否□
对价支付方式	现金对价 √ 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□ 否 √
与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争	是□ 否 √
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否 √
收购人前6 个月是否在 二级市场买卖该上市公 司股票	是□ 否 √
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□ 否 √
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 √ 否□
是否已充分披露资金来 源	是 √ 否□

百大集团股份有限公司要约收购报告书

是否披露后续计划	是 √否□
是否聘请财务顾问	是 √否□
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况	是□ 否 √
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	是□ 否 √

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百大集团股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《百大集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人： 陈桂花

2018 年 8 月 29 日

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