Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 15, 2018

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2018-032

百大集团股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动将触及全面要约收购。

• 本次权益变动后，百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或 “公司”）控股股东不变,将导致公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动情况

2018 年8 月15 日，公司收到《百大集团股份有限公司要约收购报告 书摘要》。陈桂花（以下简称“收购人”）于2018 年8 月14 日与公司原实 际控制人陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西子国际控股 有限公司（以下简称“西子国际”）55.625%的股权以1 元价格转让给陈桂 花。陈桂花与陈夏鑫系姐弟关系，本次股权转让系西子国际股权结构在家 族成员之间的调整。本次权益变动前，西子国际持有百大集团32%股份， 为百大集团控股股东。陈桂花的配偶王水福通过西子电梯集团有限公司及 西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）间接持有百大集团7.71% 股份。本次权益变动后，百大集团的控股股东不变，陈桂花及其配偶王水 福成为百大集团的实际控制人。权益变动完成前后公司的股权结构图如下：

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本次权益变动前：

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本次权益变动后：

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本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触 发。本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股 份以外的其他全部已上市流通股。具体情况如下：

股份种类	要约收购数量（股）	占已发行股份比例
无限售条件流通股	223,182,008	59.32%

收购人以本提示性公告前30 个交易日内百大集团股票的每日加权平 均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让百大集团股票的价格， 确定要约价格为6.01 元/股。

本次要约收购期限共计30 个自然日，具体要约收购期限请参见后续 公告的要约收购报告书全文相关内容。若公司在要约收购报告书正式公告 之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

本次要约收购所需资金总额为人民币1,340,350,051 元，所需资金来 源于收购人自有资金及借款。截至本公告披露之日，收购人已将2.8 亿元 （不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海 分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

二、收购人基本情况

收购人姓名：陈桂花

住所：杭州市江干区笕桥镇花园村3 组42 号 通讯地址：杭州市西湖区曙光路曙光公寓

三、所涉后续事项

• （一）本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务，不以终止 百大集团上市地位为目的。

（二）截止要约收购报告书摘要签署日，除要约收购报告书摘要披露的收 购计划外，收购人在未来12 个月内没有继续增持百大集团股份的计划或

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对外处置计划。

（二）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《百大 集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，摘要具体内容详见同日上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将密切关注该事项的进展情况并 根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告 并注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一八年八月十六日

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