Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 15, 2018

百大集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司名称： 百大集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 百大集团 股票代码： 600865.SH

收购人名称： 陈桂花 住所： 杭州市江干区笕桥镇花园村 3 组 42 号 一致行动人： 王水福、西子电梯集团有限公司

收购方财务顾问：

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签署日期：2018 年 8 月 15 日

百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告 书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词 语或简称具有相同的涵义。

1、收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前， 西子国际持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及 西子联合间接持有百大集团 7.71%股份。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持 有的西子国际 55.625%股权以 1 元价格转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权 结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其 配偶王水福成为上市公司实际控制人。

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次 要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。

2、一致行动人王水福、西子电梯通过西子联合间接持有百大集团 29,001,388 股，占比 7.71%。百大集团原实际控制人陈夏鑫持有百大集团 3,660,000 股，占 比 0.97%。西子联合和陈夏鑫已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受陈 桂花本次要约收购，不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份。本次要约收购的 股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流 通股。

3、本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，但如本次要约收购导致百 大集团股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为百大集 团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章 程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市 地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止 上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要 约价格将其股份出售给收购人。收购人提出的相关建议或者动议，包括但不限于：

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

（1）向上市公司董事会或股东大会提交议案，通过公开发行、非公开发行 等方式增加社会公众持有的上市公司股份数量，使社会公众持有的股份比例符合 相关上市规则要求。

（2）在符合相关法律法规前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或 者其他方式出售超比例持有的流通股份。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

上市公司名称	百大集团股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	百大集团
股票代码	600865.SH

截至本报告书摘要签署日，百大集团股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比
一、有限售条件流通股	/	/
二、无限售条件流通股	376,240,316	100%
1、人民币普通股（A 股）	376,240,316	100%
2、境内上市外资股（B 股）	/	/
合计	376,240,316	100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人姓名	陈桂花
住所	杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号
通讯地址	杭州市西湖区曙光路曙光公寓

三、本次要约收购目的

收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前，西 子国际持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及西 子联合间接持有百大集团 7.71%股份。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持 有的西子国际 55.625%股权以 1 元价格转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权 结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其 配偶王水福成为上市公司实际控制人。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次 要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团 上市地位为目的。

五、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人在未 来 12 个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。

六、要约收购股份的情况

• 1、被收购公司名称：百大集团股份有限公司

• 2、被收购公司股票名称：百大集团

• 3、被收购公司股票代码：600865.SH

• 4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

• 5、支付方式：现金支付

西子国际持有百大集团 120,396,920 股，占比 32%。收购人的一致行动人王 水福通过西子联合持有百大集团 29,001,388 股，占比 7.71%。陈夏鑫直接持有百 大集团 3,660,000 股，占比 0.97%。西子联合和陈夏鑫已出具承诺函：承诺在要 约收购期限内，不接受陈桂花本次要约收购，不向陈桂花出售其所持有的百大集 团股份。

因此，本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股 份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除西子国际、西子 联合和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：

股份种类	要约收购数量（股）	占已发行股份比例
无限售条件流通股	223,182,008	59.32%

七、要约收购资金的有关情况

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内百大集团股票的每日加权平 均价格的算术平均值为基础，并参考收购人间接受让百大集团股票的价格，确定 要约价格为 6.01 元/股。

基于要约收购价格为 6.01 元/股，本次要约收购所需资金总额为 1,340,350,051 元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2018 年 8 月 14 日， 陈桂花与西子电梯签署《借款协议》，由西子电梯向陈桂花提供不超过 5 亿元的 无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。

截至本报告书摘要签署之日，收购人已将2.8亿元（不低于本次要约收购所 需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约 收购的履约保证金。

八、要约收购的有限期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的 要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以 及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

财务顾问名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人：孔磊

电话：010-60833063

传真：010-60833083

（二）收购人律师

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律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼） 联系人：沈田丰

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2018 年 8 月 15 日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露 了收购人在百大集团拥有权益的股份的情况。 截至本报告书摘要签署之日，除 本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。

4、本次要约收购为无条件地向除西子国际、西子联合和陈夏鑫以外的其他 全部已上市流通股股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转 让协议》受让陈夏鑫所持西子国际 55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发 的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目 的，但如本次要约收购导致百大集团股权分布不具备《上交所上市规则》规定的 上市条件，收购人作为百大集团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法 律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集 团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上 市地位。如百大集团最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百 大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和 对本报告摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性， 并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连 带的法律责任。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

目录

重要声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4 收购人声明 ................................................................................................................... 8 目录 ............................................................................................................................... 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 10 第二节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 11 第三节 要约收购目的 ............................................................................................... 16 第四节 专业机构意见 ............................................................................................... 17 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 19

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第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义;

收购人	指	陈桂花
上市公司、百大集团	指	百大集团股份有限公司
一致行动人	指	王水福、西子电梯集团有限公司
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司
西子国际	指	西子国际控股有限公司
西子联合	指	西子联合控股有限公司
本次要约收购/本次收购/本 次交易	指	收购人以要约价格向除西子国际、西子联合及陈夏鑫以 外的其他股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要约 收购报告书》
本报告书摘要、要约收购报 告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要约 收购报告书摘要》
要约价格	指	本次要约收购下的每股要约收购价格
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《百大集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国登记结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/千元/万元	指	人民币元/人民币千元/人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

（一）收购人的基本情况

收购人姓名	陈桂花
国籍	中国国籍
身份证号码	330104**1926
住所	杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号
通讯地址	杭州市西湖区曙光路曙光公寓
联系电话	0571-81028555
是否取得其他国家或地 区的居留权	香港居留权

（二）收购人的一致行动人基本情况

收购人陈桂花的配偶王水福通过西子联合间接持有上市公司 7.71%股份，为 一致行动人。

收购人于 2018 年 8 月 14 日与西子电梯签署《借款协议》，由西子电梯提供 不超过 5 亿元的借款用于本次收购。西子电梯集团为一致行动人。

1 、王水福基本情况

王水福，男，1955 年 2 月出生，中国国籍，香港居留权。目前担任西子电 梯集团有限公司董事长，西子联合控股有限公司董事长，新华园房产集团有限公 司董事长，杭州西子农业开发有限公司董事长等职务。

姓名	王水福
国籍	中国国籍
身份证号码	330104**1910
住所	杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号
通讯地址	杭州市西湖区曙光路曙光公寓
联系电话	0571-85163039
是否取得其他国家或地 区的居留权	香港居留权

2 、西子电梯集团基本情况

2、西子电梯集团基	本情况
名称	西子电梯集团有限公司
统一社会信用代码	91330104715413378C
住所	浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦23楼

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法定代表人	王水福
注册资本	80,000万人民币
营业期限	1999年8月31日至2049年8月30日
经营范围	实业投资；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重机 械，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相 关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表，计算机 软硬件设备；服务：计算机网络工程、信息系统集成工程、设计、 施工、维护，信息技术平台研发，计算机软硬件开发、转让、咨 询、服务；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切 合法项目
股权结构	王水福持股55.625%，陈夏鑫持股44.375%

二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、

比例

收购人陈桂花不持有百大集团的股份。一致行动人王水福、西子电梯对百大 集团的持股结构如下：

王水福 55.625% 西子电梯集团有限公司 100% 西子联合控股有限公司 7.71% 百大集团股份有限公司

截至本报告书摘要签署日，王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集 团 29,001,388 股无限售条件流通股，占比 7.71%。

三、收购人最近五年的从业情况

收购人陈桂花 1986 年 5 月至 2001 年 10 月在杭州机场路综合商店任职工， 离职后未从事其他工作。收购人最近五年处于退休状态，无从业情况。

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

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截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重 大行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情形。

五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的 情况说明

（一）核心企业

收购人直接控制的核心企业情况如下：

公司名称	持股情况	主营业务	注册资本 （万元）
上海西子联合投资有限公司	持股55.625%	实业投资，房地产开发经营，建 筑机械设备、建筑材料的销售	10,000
上海西子投资控股有限公司	持股55.625%	实业投资，投资管理	40,000
西子国际控股有限公司	持股55.625%	实业投资、投资管理、资产管理 （未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）	40,000
杭州西奥投资控股有限公司	持股55.625%	实业投资、投资管理（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）	10,000

上海西子联合投资有限公司和上海西子投资控股有限公司控制的子公司、孙 公司及其下属其他公司，也为收购人所控制的企业。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持 有的西子国际 55.625%股权转让给陈桂花。本次股权转让的工商变更手续尚在进 行中。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持 有的杭州西奥投资控股有限公司 55.625%股权转让给陈桂花。本次股权转让的工 商变更手续尚在进行中。

（二）关联企业

（二）关联企业
公司名称	关联关系	主营业务	注册资本
西子电梯集团有限公司	王水福持股	实业投资；批发、零售：电梯，	80,000万元

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

	55.625%，陈夏鑫 持股44.375%	自动扶梯，电子元器件，起重机 械，机械设备，仪器仪表，本企 业及下属分支机构自产产品及相 关技术所需的原辅材料及零配 件、机械设备、仪器仪表，计算 机软硬件设备；服务：计算机网 络工程、信息系统集成工程、设 计、施工、维护，信息技术平台 研发，计算机软硬件开发、转让、 咨询、服务；含下属分支机构经 营范围；其他无需报经审批的一 切合法项目
西子联合控股有限公司	西子电梯持股 100%	实业投资，含下属分支机构经营 范围；其他无须报经审批的一切 合法项目	58,000万元
杭州锅炉集团股份有限公司	西子电梯持股 39%	制造、销售：A 级锅炉，锅炉部 件，金属结构件，三类压力容器， ARI 级压力容器，核电站辅机， 环保成套设备；加工：铸造，锻 造，金属切削；服务：环保能源 工程设计，锅炉制造技术咨询、 开发、成果转让；锅炉安装、维 修、改造（以上经营范围均凭有 效许可证经营）；机电设备安装。 经营进出口业务（不含进口商品 分销业务）；承包境外与出口自产 设备相关的安装工程和境内国际 招标工程，上述境外工程所需的 设备、材料出口，对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员	73,943.28 万元
金润（香港）有限公司	王水福持股 55.625%	实业投资	225,352港 元

西子电梯控制的子公司、孙公司及其下属其他公司，也为关联企业，其中包 含一家上市公司杭州锅炉集团股份有限公司（SZ.002534）。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份的 5%的简要情况

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截至本报告书摘要签署日，收购人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%，也未在境内、境外拥有其他持股 5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

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第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前，西 子国际持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及西 子联合间接持有百大集团 7.71%股份。

2018 年 8 月 14 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持 有的西子国际 55.625%股权以 1 元价格转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权 结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其 配偶王水福成为上市公司实际控制人。

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次 要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团 上市地位为目的。

二、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人在 未来 12 个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。

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第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

财务顾问：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人：孔磊

电话：010-60833063

收购人律师：国浩律师（杭州）事务所

地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼） 联系人：沈田丰

电话：0571-85775888

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间 是否存在关联关系及其具体情况

除本报告书摘要另行披露外，中信证券或国浩律师与收购人、百大集团和本 次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本 次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人具备收购百大集团的主体资格，不存在《上市公 司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形， 且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人 本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，

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收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实 力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，国浩律师在其法律意见书中，对收购人本次要 约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要 约收购报告书》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。”

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第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声 明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未有采取或拟采取 对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的 事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信 息。

3、收购人不存在任何其他对百大集团股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《百大集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人： 陈桂花

2018 年 8 月 15 日

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