Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Dec 25, 2015

百大集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：百大集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：百大集团

股票代码： 600865

投资者：陈夏鑫

住所：杭州市江干区笕桥镇花园村 1 组 70 号

通讯地址：杭州市江干区笕桥镇花园村 1 组 70 号 投资者一致行动人：西子国际控股有限公司

签署日期：二〇一五年十二月

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信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团股 份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人已持有百大集团 112,872,100 股，占百大集团总股 本的 30% 。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发 [2015]51 号）第三条的规定，收购人可以在 12 个月内增持不超过百大 集团已发行的 2% 的股份。截至本报告书签署日收购人已增持百大集团 0.97% 股 份，该增持属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会提交豁免申请。

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除西子国际控股有限公司 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 2 一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 2 二、陈夏鑫最近五年内的任职情况 ............................................................................... 3 三、西子国际的控股股东及实际控制人的情况 ........................................................... 4 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........................................... 5 五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ............................................... 9 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ................................... 9 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 11 一、本次收购的目的 ..................................................................................................... 11 二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划....................................................... 11 第四节 收购方式 ........................................................................................................................ 12 一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ..................... 12 二、本次权益变动方式 ................................................................................................. 12 三、上市公司股份权利限制 ......................................................................................... 12 第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 13 一、收购资金总额 ......................................................................................................... 13 二、收购资金来源 ......................................................................................................... 13 三、支付方式 ................................................................................................................. 13 第六节 后续计划 ........................................................................................................................ 14 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................................... 14 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ................... 14 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......................................... 14 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ................................................................. 14 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................................................... 14 六、对上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 14 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 15 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 16 一、对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 16 二、同业竞争及关联交易情况 ..................................................................................... 16 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 17 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 18 一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 18 二、收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖 上市交易股份的情况 ..................................................................................................... 18 第十节 其他重要事项 .................................................................................................................. 19 收购人声明 ..................................................................................................................... 20 财务顾问声明 ................................................................................................................. 21 律师声明 ......................................................................................................................... 22 第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 23 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 23 二、备查文件的备置地点 ............................................................................................. 23

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

百大集团、上市公 司	指	百大集团股份有限公司
投资者	指	陈夏鑫
西子国际	指	西子国际控股有限公司，陈夏鑫一致行动人
收购报告书、本报 告书	指	百大集团股份有限公司收购报告书
西子联合	指	西子联合控股有限公司，百大集团的控股股东
上海西子联合	指	上海西子联合投资有限公司，西子国际实际控制人陈夏鑫控制 的企业
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司，陈夏鑫参股的企业
新华园	指	新华园房产集团有限公司，上海西子联合的控股子公司
西子富沃德	指	浙江西子富沃德电机有限公司，上海西子联合的控股子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次增持	指	陈夏鑫通过二级市场以连续竞价方式增持百大集团已发行的 0.97%的股份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—— 上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《百大集团股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际控股有限公司。在 本次收购前，收购人已持有百大集团112,872,100股，占百大集团总股本的30%。 截至本报告书签署日，陈夏鑫先生通过二级市场以连续竞价方式增持百大集团已 发行的0.97%的股份。

陈夏鑫先生：住所在杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号，身份证号码为 3301041962**，中国国籍，拥有澳大利亚居留权。陈夏鑫先生为西子国际 （百大集团的控股股东）的控股股东和实际控制人，为百大集团实际控制人。陈 夏鑫先生为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，不存在法律、法规 禁止投资有限公司的情形，也不存在《公司法》第146条规定的禁止担任公司的 董事、监事、高级管理人员的情形。

西子国际控股有限公司的基本情况如下： 公司名称：西子国际控股有限公司 公司住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室 法定代表人：陈夏鑫 注册资本： 40,000 万元

成立日期： 2013 年 11 月 8 日 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理

营业期限： 2013 年 11 月 8 日至 2033 年 11 月 7 日

公司类型：有限责任公司（国内合资）

股东名称：陈夏鑫（持股 95% ）、夏梅仙（陈夏鑫母亲，持股 5% ）

营业执照注册号码： 310112001319115

法人组织机构代码： 08205898-5

税务登记证号码：国地税沪字 310112082058985 号

通讯地址：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 236 室

联系电话： 021-54887381

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二、陈夏鑫最近五年内的任职情况

投资者陈夏鑫先生最近五年的任职情况如下表：

职业和 职务	近5 年任职 情况	任职单位 名称	主营业务	注册地	与任职单位 存在的产权 关系
董事、 总裁	2010年1月 至今	西子电梯集 团有限公司	生产：电梯、自 动扶梯、电子元 器件、起重机械、 立体车库	杭州市江干区 庆春东路1-1 号西子联合大 厦23F	直接持股 44.375%股 份
董事、 总裁	2010年1月 至今	西子联合控 股有限公司	实业投资，含下 属分支机构经营 范围	杭州市江干区 庆春东路1-1 号西子联合大 厦21F	间接股权
执行董事	2013年11 月至今	西子国际控 股有限公司	实业投资、投资 管理、资产管理	上海市闵行区 七莘路889号 2幢236室	直接持股 95%
董事	2010年1月 至今	杭州锅炉集 团股份有限 公司	制造、销售：A 级锅炉，锅炉部 件，金属结构件， 三类压力容器， 锅炉安装、维修、 改造	杭州市江干区 大农港路 1216号	间接股权； 直接持股 0.32%
董事	2010年1月 至今	百大集团股 份有限公司	百货，工艺美术 品，日用杂品， 装饰材料，家具， 自有房屋租赁， 市场经营管理； 经营进出口业 务，餐饮服务， 技术开发、咨询、 服务、成果转让、 物业管理	杭州市下城区 延安路546号	间接持股； 直接持股 0.97%
董事长	2010年1月 至今	西子奥的斯 电梯有限公 司	研究、设计、生 产、销售：电梯， 自动扶梯、自动 人行道和相关设 备及其零配件； 提供上述产品有 关的安装、维修、 保养、改造以及 技术咨询服务。	杭州市江干区 九环路28号	间接股权 8.875%

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研发、设计、生
产、加工：机械
式立体停车设备
及辅助设备，地
杭州西子孚 铁及车站自动门
2010 年 1 月 杭州市江干区 直接持股
董事长 信科技有限 系统，工业物流
至今 机场路 62 号 30%
公司 机械部件；提供
上述产品的维
修、检测以及相
关的技术咨询和
技术服务。
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三、西子国际的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权关系

西子国际的控股股东和实际控制人为陈夏鑫先生，其控制的企业及与百大 集团的股权关系如下：

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（二）上述企业的基本情况

注册资本单位：万元

		注册资本单位：万元
公司名称	注册资本	主营业务
西子国际控股有限公司	40,000	实业投资、投资管理、资产管理
上海西子联合投资有限公司	10,000	产业股权投资和投资管理
上海西子投资控股有限公司	40,000	产业投资
杭州西子投资担保有限公司	5,000	担保
浙江西子富沃德电机有限公司	2,000	电梯主机生产、销售
成都西子孚信科技有限公司	10,000	电扶梯部件制造
杭州余杭西子置业有限公司	5,000	房地产开发
杭州优迈科技有限公司	USD1,030	开发、制造、销售机电、电子以及电 扶梯配件产品
新华园房产集团有限公司	5,000	房地投资、开发（投资型公司）
上海西子联合实业有限公司	39,000	房地产开发
浙江西子绿城房地产集团有限公司	10,000	房地产开发
杭州绿城墅园置业有限公司	20,000	房地产开发
杭州建墅置业有限公司	10,000	房地产开发
杭州御园置业有限公司	10,000	房地产开发
杭州建园置业有限公司	8,000	房地产开发
宁波西子太平洋置业有限公司	5,000	房地产开发
新西奥电梯集团有限公司	5,000	电梯制造
上海西子电梯有限公司	5,000	电梯制造
杭州西奥电梯有限公司	20,500	电梯制造
杭州西奥电梯安装服务有限公司	500	电梯施工
西子优耐德电梯有限公司	21,555	电梯制造
杭州优耐德电梯工程有限公司	500	电梯施工
速捷电梯有限公司	10,500	电梯制造
杭州锅炉集团股份有限公司	40,052	锅炉制造

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

西子国际除持有百大集团股权外，尚未开展其他具体业务。与西子国际受 同一实际控制人陈夏鑫先生控制的企业主要是上海西子联合投资有限公司和上 海西子投资控股有限公司。

（一）上海西子联合投资有限公司

1 、公司概况

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公司名称：上海西子联合投资有限公司 股东：陈夏鑫（ 100% ） 住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 号楼 111 室 法定代表人：陈夏鑫 注册资本：人民币 1 亿元

经营范围：实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售 成立日期： 2003 年 7 月 16 日

2 、主要业务

上海西子联合投资有限公司（以下简称“上海西子联合”）是投资控股型公 司，通过下属的控股和参股公司，将主要业务覆盖至房地产开发、电梯主机和部 件制造、物业管理、金融担保等多个领域。

（ 1 ）电梯主机部件制造

上海西子联合的电梯主机和部件制造业务主要通过控股子公司浙江西子富 沃德电机有限公司（以下简称 “ 西子富沃德 ” ）及其下属公司等开展。

西子富沃德成立于 2004 年 5 月 31 日，注册资本 2000 万元，主营业务为 电梯曳引机的研发、制造、销售，是国家重点扶持的高新技术企业，电梯曳引机 国家标准的制定单位之一，是全球最大的永磁同步无齿轮曳引机生产基地。该公 —— 司的支柱产品 高效节能永磁同步无齿轮曳引机，被列入国家科学技术部 2008-2009 国家火炬计划项目，省重点技术创新项目，被省科技厅认定为新一代 节能产品； 2014 年，被列入列入国家重点推广的电机节能先进技术目录；该产 品是国际电梯曳引技术最先进的驱动方式，具有高效率、低温升、低能耗、低噪 声、结构紧凑、体积小、重量轻、绿色环保等特点，正常情况下较非永磁有齿轮 曳引机节能 40% 左右。公司目前正在开发非电扶梯类高效节能电机。 2005 年至 2011 年，公司实现了年产值从 1.5 亿到 11 亿的飞跃，主机累计发运量 25 万台 以上； 2011 年，公司以近 30% 的市场占有率位居中国无齿轮曳引机市场领导者 地位，国内外客户超 400 家，与美国奥的斯、巨人通力等全球知名企业建立了 长期合作关系。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 150,094.70 万元，净资产为 44,028.57 万元； 2014 年实现营业收入 126,942.38 万元，实现净利润 7,546.08

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万元，以上财务数据经审计。

（ 2 ）房地产开发

上海西子联合的房地产开发业务主要通过控股子公司新华园房产集团有限 公司（以下简称“新华园”）及其下属子公司和联营公司开展。

新华园成立于 2000 年 12 月 11 日，注册资本 5,000 万元，公司总部设在 杭州，历经十多年发展，业务领域涉及房地产开发、商业地产、项目（工业）代 建和物业服务四大板块。

新华园依托母公司的广泛社会资源与雄厚的资金实力以及与绿城集团长达 8 年深入合作高端房产品开发的经验，并融合了国际化管理理念、专业的技术力 量，从而赋予了新华园显著的行业优势。

新华园立足杭州，开发足迹遍及上海、南通、桐庐、宁海等多个城市，产 品覆盖了别墅、平层官邸、多层公寓、高层公寓及大型城市综合体等多种业态。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 732,294.84 万元，净资产为 48,568.60 万元； 2014 年实现净利润 -6,629.39 万元，以上财务数据经审计。 3 、简要财务状况

上海西子联合最近三年合并报表简要财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	1,096,988.03	1,027,657.82	1,084,439.68
总负债	876,999.48	843,926.82	939,917.92
净资产	219,988.54	183,730.99	144,521.76
资产负债率	79.95%	82.12%	86.67%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	320,963.40	344,490.54	164,088.45
利润总额	39,877.56	48,127.92	28,920.47
净利润	36,524.25	40,112.29	26,611.81
净资产收益率	18.09%	24.44%	20.68%

注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

（二）上海西子投资控股有限公司

1 、公司概况

公司名称：上海西子投资控股有限公司 股东：陈夏鑫（ 99% ）、夏剑锋（ 1% ）

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住所：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 209 室 法定代表人：陈夏鑫 注册资本：人民币 4 亿元 经营范围：实业投资，投资管理 成立日期： 2013 年 10 月 28 日

2 、主要业务

上海西子投资控股有限公司是投资控股型公司，通过下属的控股公司，将 主要业务覆盖电梯主机和部件制造以及电梯安装施工领域。

上海西子投资控股有限公司的电梯主机和部件制造以及电梯安装施工业务 主要通过控股子公司新西奥电梯有限公司（以下简称“新西奥电梯”）及其下属 公司等开展。

新西奥电梯成立于 2014 年 7 月 21 日，注册资本 40,000 万元，经营范围 为电梯、自动扶梯及相关零配件的销售，实业投资，项目投资，投资管理，资产 管理。新西奥电梯下属公司主要包括杭州西奥电梯有限公司（以下简称“西奥电 梯”）、西子优耐德电梯有限公司（以下简称“西子优耐德”）和速捷电梯有限公 司（以下简称“速捷电梯”）等。西奥电梯成立于 2004 年 3 月 24 日，注册资本 为 20,500 万元，经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件生产、 安装、改造、维修（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方 可经营）。研发、设计、维护保养：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件； 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 许可后方可经营）；销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。西子优耐德成立于 2008 年 10 月 30 日，注册资本 为 21,555 万元，经营范围为：许可经营项目：生产：电梯、自动扶梯、自动人 行道。一般经营项目：批发零售：电梯、自动扶梯、自动人行道及零部件；服务： 电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零部件的研究、开发、上门安装；电梯、自 动扶梯、自动人行道的上门维修、改造；货物进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。速捷电梯 成立于 2011 年 12 月 14 日，注册资本为 10,500 万元经营范围为：电梯、自动 扶梯、自动人行道及零部件研究、开发、生产、销售、安装、维修及技术服务；

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从事货物和技术进出口的对外贸易经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，陈夏鑫先生最近五年内不存在受到与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 与仲裁的情况。

陈夏鑫的一致行动人西子国际，成立于 2013 年 11 月 8 日，是持股型公司， 自成立之日起至本报告书签署之日，西子国际不存在受到与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的 情况。

西子国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
1	陈夏鑫	执行董事、 总经理	330104196205 15****	中国	杭州	澳大利亚
2	蒋晨阳	监事	332625197506 05****	中国	上海	无
3	潘超	财务负责人	231083198011 25****	中国	杭州	无

截至本报告书签署之日，西子国际的董事、监事、高级管理人员最近五年 内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，投资者陈夏鑫先生为杭州锅炉集团股份有限公司 （证券简称：杭锅股份，证券代码： 002534 ，上市地：中国深圳证券交易所） 的实际控制人之一。截至 2015 年 9 月 30 日，王水福先生与陈夏鑫先生分别持 有杭锅股份的控股股东西子电梯集团有限公司 55.62% 、 44.38% 的股份，西子电 梯集团有限公司持有杭锅股份 39.997% 的股份，陈夏鑫先生的夫人谢水琴通过 金润（香港）有限公司持有杭锅股份 22.44% 的股份，陈夏鑫先生直接持有杭锅

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股份 0.32% 的股份，陈夏鑫先生与王水福、谢水琴三人为杭锅股份的实际控制人。 陈夏鑫先生与王水福、谢水琴具体持有杭锅股份的股权比例见本节 “ 四、西 子国际的控股股东及实际控制人的情况 ” 之 “ （一）股权关系 ” 之图表。

截至本报告书签署之日，陈夏鑫先生的一致行动人西子国际，未在中国境 内、境外上市公司拥有权益。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为促进百大集团的长远发展，进一步维护广大中小股东利益，并基于对百 大集团未来持续稳定发展的信心以及对百大集团价值的认可。

二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划

本次增持后，收购人不排除在未来 12 个月内通过上交所证券交易方式或协 议收购等合法方式进一步增持百大集团股份的可能性。

截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来 12 个月内处置其已拥有的百 大集团权益的计划。

若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格 按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

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第四节 收购方式

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，西子国际持有百大集团 112,872,100 股，占比为 30% 。 本次权益变动前，陈夏鑫先生未直接持有百大集团股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，西子国际持有百大集团 112,872,100 股，占比为 30% 。 本次权益变动后，陈夏鑫先生直接持有百大集团 3,660,000 股，占总股本的比例 为 0.97% 。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系陈夏鑫先生通过上海证券交易所交易系统增持百大集团股 份。

三、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，收购人所持百大集团的股份不存在被设定其他质 押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

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第五节 资金来源

一、收购资金总额

本次收购中，收购人支付的资金总额为人民币 3,432.348 万元。

二、收购资金来源

收购人陈夏鑫先生增持百大集团股票的资金均为自有资金，不存在直接或 间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在认购资金直接或者间接来源于 借贷的情形。

三、支付方式

本次增持资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务 的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产 的其它重组计划，但未来不排除有该等可能。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司董事、监事和高级管理人员 的调整计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司《公司章程》条款的进行修 改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的 计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人无调整上市公司现有分红政策的计划。

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次增持完成后，不会改变百大集团在业务、人员、资产、机构及财务方 面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构， 具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识 产权等方面仍将继续保持独立。

二、同业竞争及关联交易情况

本次增持完成后，不会改变百大集团与收购人及其关联方的同业竞争情况， 西子国际及其实际控制人陈夏鑫先生控制的其他关联企业与百大集团及其下属 控股子公司之间仍然不存在同业竞争。

本次增持完成后，不会改变百大集团与收购人及其关联方的关联交易情况， 上市公司仍然保持独立性。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

除本次和已由百大集团公开披露的重大关联交易事项外，本报告书披露前 24 个月内，陈夏鑫先生、西子国际及西子国际董事、监事、高级管理人员与百 大集团及其子公司未发生以下重大交易：

• 1 、与百大集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

• 于百大集团最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

• 2 、与百大集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易；

• 3 、对拟更换的百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

• 任何类似安排；

• 4 、对百大集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

• 17 -

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

投资者陈夏鑫先生在本次权益变动前 6 个月内未买卖上市公司股份。

2015 年 7 月 15 日，收购人的一致行动人，西子国际通过上海证券交易所 交易系统买入方式增持了公司股份 72,100 股，占公司已发行总股份 376,240,316 股的 0.02% ，买入均价为 15.3 元 / 股。

除此之外，西子国际及其董事、监事和高级管理人员（包括陈夏鑫先生） 及各自直系亲属 2015 年 9 月 1 日前 6 个月内无买卖百大集团上市交易股份的情 况。

二、收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 六个月内买卖上市交易股份的情况

除此之外，西子国际及其董事、监事和高级管理人员（包括陈夏鑫先生） 及各自直系亲属 2015 年 9 月 1 日前 6 个月内无买卖百大集团上市交易股份的情 况。

• 18 -

第十节 其他重要事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关 信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收 购人应当披露而未披露的其他重大信息。

• 19 -

收购人声明

“ 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 ” 任 。

投资者：陈夏鑫

投资者一致行动人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：陈夏鑫

签署日期： 2015 年 12 月 25 日

• 20 -

财务顾问声明

“ 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 ” 责任 。

财务顾问主办人： 马 军 刘 杰

法定代表人（授权代表人）：钮蓟京

国信证券股份有限公司 2015 年 12 月 25 日

• 21 -

律师声明

“ 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 ” 大遗漏，并对此承担相应的责任 。

经办律师： 虞文燕 薛冰莹

律师事务所负责人：章靖忠

浙江天册律师事务所 2015 年 12 月 25 日

• 22 -

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1 、陈夏鑫先生的身份证明文件；

• 2 、西子国际的工商营业执照、税务登记证复印件；

• 3 、西子国际的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 4 、西子国际关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 5 、西子国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名

• 单及在事实发生之日起前 6 个月内其持有或买卖百大集团股份有限公司股票情 况的说明；

• 6 、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有

• 或买卖百大集团股份有限公司股票情况的说明；

• 7 、西子国际关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明；

• 8 、西子国际 2014 年度审计报告；

• 9 、财务顾问意见；

• 10 、法律意见书；

二、备查文件的备置地点

• 1 、百大集团股份有限公司证券部

• 2 、上海证券交易所

• 23 -

【本页无正文，为《百大集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页】

投资者（签字）：陈夏鑫

投资者的一致行动人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：陈夏鑫

签署日期： 2015 年 12 月 25 日

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附表 :

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限公司		上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	百大集团		股票代码	600865
收购人名称	陈夏鑫		收购人注册地	不适用
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有 √ 无□
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 √ 无□
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是 √ 否□ 回答“是”，请注明公司 家数 1 家公司		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 √ 否□ 回答“是”，请注明公司 家数 2 家公司
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：	112,872,100股 持股比例：				30%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：	3,660,000股 变动比例：				0.97%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□	否 √
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是□	否 √
收购人是否拟于 未来12 个月内 继续增持	是□否□ 不排除在未来12 个月内通过上交所证券交易方式或协议收购等合 法方式进一步增持百大集团股份的可能性

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收购人前 6 个月 是 □ 否 √ 是否在二级市场 前 6 个月内，收购人未在二级市场买卖上市公司股票。但是，收购 买卖该上市公司 人的一致行动人在 2015 年 7 月 15 日通过上海证券交易所交易系统 股票 买入方式增持了上市公司 72,100 股 是否存在《收购 是 □ 否 √ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 √ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披露 是 √ 否 □ 资金来源 是否披露后续计 是 √ 否 □ 划 是否聘请财务顾 是 √ 否 □ 问 本次收购是否需 是 □ 否 □ √ 取得批准及批准 进展情况 收购人是否声明 是 □ 否 √ 放弃行使相关股 份的表决权 填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中 加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权 益变动报告书。

投资者（签字）：陈夏鑫

投资者的一致行动人（盖章）：西子国际控股有限公司

法定代表人（签字）：陈夏鑫

签署日期： 2015 年 12 月 25 日

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