Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Jun 11, 2011

百大集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：百大集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：百大集团 股票代码：600865

收购人名称：西子电梯集团有限公司 收购人住所：杭州市江干区机场路 62 号 通讯地址：杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦

收购报告书签署日期：2011 年 3 月 16 日

百大集团收购报告书

收购人声明

一、西子电梯拟对西子联合控股增资，从而使西子联合控股成为西子电梯的 控股子公司。鉴于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次增资将构成对百大 集团的间接收购行为。

二、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性 文件编制。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人 （包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在百大集团拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证 监会批准豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本 报告做出任何解释或者说明。

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百大集团收购报告书

目 录

释 义...........................................................................................................................4	释 义...........................................................................................................................4
第一节	收购人介绍..................................................................................................5
一、	收购人基本资料.............................................................................................................5
二、	西子联合控股基本情况.................................................................................................5
三、	收购人实际控制人的有关情况.....................................................................................6
四、	收购人下属企业情况.....................................................................................................7
五、	收购人最近三年简要财务情况...................................................................................13
六、	收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况.......................................................13
七、	收购人董事、监事及高级管理人员介绍...................................................................13
八、	收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上
发行在外的股份的情况.........................................................................................................14
第二节	收购目的及收购决定................................................................................15
一、	收购目的.......................................................................................................................15
二、	后续持股计划...............................................................................................................15
三、	收购决定.......................................................................................................................15
第三节	收购方式....................................................................................................17
一、	本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况.......................................................17
二、	本次收购相关协议.......................................................................................................17
三、	本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况...................................................18
四、	收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...........................................18
第四节	资金来源....................................................................................................19
第五节	后续计划....................................................................................................20
一、	上市公司主营业务的调整...........................................................................................20
二、	资产重组计划...............................................................................................................20
三、	董事会及高管人员的调整...........................................................................................20
四、	对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...............................20
五、	对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...........................................20
六、	对上市公司分红政策进行重大调整的计划...............................................................21
七、	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...............................................21
第六节	对上市公司的影响分析............................................................................22
一、	本次收购对上市公司独立性的影响...........................................................................22
二、	本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况...........................................22
三、	本次收购完成后的关联交易情况...............................................................................22
第七节	与上市公司之间的重大交易....................................................................24
第八节	前6 个月内买卖上市公司股份情况........................................................25
一、收购人买卖上市公司股票的情况.................................................................................25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况.....25

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百大集团收购报告书

三、收购人的其他关联方买卖上市公司股票的情况.........................................................26
第九节 收购人财务资料........................................................................................27
一、 合并资产负债表...........................................................................................................27
二、 合并利润表...................................................................................................................29
三、 合并现金流量表...........................................................................................................31
四、2007-2009年主要会计制度及主要会计政策的说明.................................................33
第十节 其他重要事项............................................................................................47
一、 其他需要披露的信息...................................................................................................47
二、 收购人及其法定代表人声明.......................................................................................48
三、 财务顾问及其法定代表人声明...................................................................................49
四、 律师及其所就职的律师事务所声明...........................................................................50
第十一节 备查文件................................................................................................51
附表 收购报告书.......................................................................................................52

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百大集团收购报告书

释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告中的含义如下：

百大集团、上市公司 指 百大集团股份有限公司 收购人、西子电梯 指 西子电梯集团有限公司 西子联合控股 指 西子联合控股有限公司 本次增资 指 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行为 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从而构 本次收购 指 成对百大集团的间接收购行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于2011 《增资合同》 指 年1月28日签署的《增资合同》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本报告、本报告书 指 《百大集团股份有限公司收购报告书》 本报告书摘要 指 《百大集团股份有限公司收购报告书摘要》 元、万元 指 人民币元、人民币万元

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百大集团收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本资料

收购人名称：西子电梯集团有限公司 注册地：杭州市江干区机场路62 号 法定代表人：王水福 注册资本：5,686 万元 实收资本：5,686 万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330104000016372

经营范围：实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车 库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯、 自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表， 本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零 配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报 经审批的一切合法项目。

经营期限：1999 年 8 月 31 日至 2049 年 8 月 30 日

税务登记证号码：330104715413378

股东名称：（1）王水福：持股比例55.625%；（2）陈夏鑫：持股比例44.375% 通讯地址：杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦

联系电话：0571-85160976 传真：0571-85160697

二、西子联合控股基本情况

公司名称：西子联合控股有限公司

注册地：杭州市江干区机场路62 号

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百大集团收购报告书

法定代表人：王水福 注册资本：18,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法 项目。

经营期限：2003 年 3 月 12 日至 2023 年 3 月 11 日

税务登记证号码：330104747168506

股东名称：（1）王水福：持股比例90%；（2）陈夏鑫：持股比例10%

截至本报告书签署日，西子联合控股持有百大集团35.69%的股权，为百大集 团的控股股东。

截至2009年末，西子联合控股资产总额24.09亿元，所有者权益合计9.27亿元， 2009年度实现的净利润1.37亿元。（以上财务数据均为合并财务报表口径，并由 天健会计师事务所有限公司进行了审计，出具了天健审[2010]3354号审计报告）

三、收购人实际控制人的有关情况

西子电梯为投资控股型公司，实际控制人为王水福，持有西子电梯55.625% 股权。

王水福，男，出生于1955 年2 月10 日，中国国籍，身份证号码为 ******，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号，并于2007年4 月13日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。

西子电梯的股权关系如下图所示：

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王水福 陈夏鑫
55.625% 44.375%
西子电梯集团有限公司
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西子电梯股东陈夏鑫是百大集团控股股东西子联合控股的股东，同时也是百 大集团实际控制人王水福的妻弟。

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百大集团收购报告书

截至本报告书签署日，王水福所控制的核心企业及其核心业务如下所示（西 子电梯除外）：

子电梯除外）：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）		主要业务
		直接	间接
西子联合控股	18,000	90%		投资控股
沈阳西子航空产业 有限公司	500		90%	航空科技开发；飞机零部 件制造、销售
浙江西子航空工业 有限公司	2,000		90%	航空科技开发；机械零部 件的生产
浙江西子工业技术 研究院有限公司	1,000		100%	机电、能源新技术和新产 品的研发及相应的技术 咨询、技术服务
百大集团股份有限 公司	37,624.03		35.69%	百货、旅游服务业、商业 地产

四、收购人下属企业情况

收购人西子电梯目前为一家投资控股型企业，主营业务以实业投资为主，其 下属企业情况如下表所示：

序 号	行业类别	名称	成立时间	注册资本 （万元）	住所	持股比例
1	民办非企业 单位	杭州西子机电技术学校	2007/12/5	100	杭州市东新路 245号	西子电梯 （100%）
2	A类 农、林、 牧、渔业	杭州西子养殖场	1996/10/15	2,000	杭州市江干区 丁桥镇三义村	西子电梯 （100%）
3		海宁市海农现代农业有限 责任公司	1997/6/6	300	海宁市农业对 外综合开发区	西子电梯 （90%）
4	C类 制造业	浙江西子重工钢构有限公 司	1998/9/30	10,000	杭州市江干区 机场路62号	西子电梯 （100%）
5		杭州西子锐钢金属材料有 限公司	2009/11/24	100	杭州市江干区 九环路63号4 幢249室	西子电梯 （90%）
6		浙江西奥热镀锌有限公司	2002/11/14	1,000	海宁市农业开 发区	西子电梯 （80%）

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7		浙江西子重工机械有限公 司	2003/12/2	5,000	海宁农业对外 综合开发区海 杭路	西子电梯 （90%）
8		浙江西子光电科技有限公 司	2008/12/15	500	杭州市滨安路 1181号	西子电梯 （65%）
9		杭州锅炉集团股份有限公 司	2007/9/30	40,052	杭州市下城区 东新路245号	杭锅股份 （002534） 为上市公 司。西子电 梯持股比例 （44.99%）
10		西子奥的斯电梯有限公司	1997/3/12	1,500（美元）	杭州市江干区 九环路28号	西子电梯 （20%）
11		杭州起重机械有限公司	2000/8/25	1,500	杭州市江干区 机场路176号	浙江西子重 工机械有限 公司 （100%）
12	J 类 房地产 业	上海西子房地产有限公司	2002/10/16	10,000	浦东新区昌里 路 335 号 306A室	西子电梯 （95%）
13	I 类 金融保 险业	杭州西子典当有限责任公 司	2002/9/20	6,300	江干区景苑公 寓3 幢底层2 号	西子电梯 （7.2%） 浙江西子重 工钢构有限 公司 （39.7%）
14	K 类 社会服 务业	杭州西子停车产业有限公 司	2010/10/9	2,500	杭州市上城区 白马庙巷17号 121室	西子电梯 （100%）
15		浙江西子节能服务有限公 司	2010/10/12	5,000	杭州市江干区 庆春东路1-1 号13楼A座	西子电梯 （90%）
16	H 类 批发和 零售贸易业	浙江中酒酒水网上市场有 限公司	2007/4/19	1,200	杭州市延安路 546 号百大集 团辅楼8楼	西子电梯 （78.75%）

注：行业类别以中国证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行分类。

1、杭州西子机电技术学校

该学校持有浙江省民政厅核发的《民办非企业单位登记证书》（浙民证字第 010043 号），属民办非企业单位，业务范围为：学历教育，职业技能培训，业务 主管单位为浙江省劳动和社会保障厅。

该学校目前实际从事技能培训业务。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 237.74

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百大集团收购报告书

万元，净资产为 156.21 万元。2010 年度收入 189.34 万元，费用 185.15 万元。 2、杭州西子养殖场

该企业经营范围为：服务：养殖技术咨询，农业技术咨询。该企业目前实际 并未开展生产经营活动。

3、海宁市海农现代农业有限责任公司

该企业经营范围为：谷物、豆类作物、果树、蔬菜种植业、淡水养殖业、饲 料、批发、零售。

该企业成立以来至 2009 年底有实际经营，主营业务为苗木、农产品，但 2010 年至今没有主营业务收入，拟进入清算程序。

4、浙江西子重工钢构有限公司

该企业经营范围为：许可经营项目：钢结构工程专业承包壹级：各类钢结构 工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装；制造加工：钢结构零部件； 一般经营项目：批发零售：钢结构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机械，集 装箱及配件。

该企业目前实际从事钢结构工程专业承包壹级：各类钢结构工程（包括网架、 轻型钢结构工程）的制作与安装；制造加工；钢结构零部件； 一般经营项目： 批发零售；钢结构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机械，集装箱及配件的业 务。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 18,615.39 万元，净资产为 10,773.89 万元。 2010 年度营业收入 12,135.33 万元，净利润 9.31 万元。

5、杭州西子锐钢金属材料有限公司

该企业经营范围为：一般经营项目：批发零售：金属材料，五金，机电产品 （除专控）。

该企业原从事钢材贸易业务，但自 2010 年 7 月至今暂停业务经营活动。截 至 2010 年 12 月 31 日总资产为 319.98 万元，净资产为 1.59 万元。2010 年度营 业收入 1,554.82 万元，净利润-97.95 万元。

6、浙江西奥热镀锌有限公司

该企业经营范围为：金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工。 该企业目前实际从事金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工的 业务。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 4,471.65 万元，净资产为 156.04 万元。

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2010 年度营业收入 0 元，净利润为-224.86 万元。

7、浙江西子重工机械有限公司

该企业经营范围为：一般经营项目：电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集 装箱及其配件、制造、加工（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批的 不得经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪 器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前 置审批的除外）。

该企业目前实际从事经营电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配 件、制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪 表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务。截至 2010 年 12 月 31 日总 资产为 45,290.03 万元，净资产为 12,783.78 万元。2010 年度营业收入为 30,020.19 万元，净利润为 2,426.17 万元。

8、浙江西子光电科技有限公司

该企业经营范围为：一般经营项目：照明控制系统设备、照明灯具、电工器 材、仪器仪表的设计、销售，LED 照明灯具及配件的研发、生产，照明工程、 灯饰工程、景观工程、LED 显示屏的安装，光电照明行业的研发及技术咨询服 务，经营进出口业务。

该企业目前实际从事 LED 照明灯具及配件的研发、生产和销售的业务。截 至 2010 年 12 月 31 日总资产为 713.74 万元，净资产为-513.00 万元。2010 年度 营业收入为 585.54 万元，净利润为-776.35 万元。

9、杭州锅炉集团股份有限公司（上市公司，股票简称：杭锅股份；代码：002534）

杭锅股份为深圳证券交易所中小板上市公司，该企业经营范围为：制造、销 售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI 级压力容器，核电 站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设 计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范 围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销 业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境 外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 该企业目前实际从事各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站

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辅机的研发、生产和销售的业务。截至 2010 年 9 月 30 日总资产为 401,464.34 — 万元，净资产为 105,319.56 万元。2010 年 1 9 月营业收入为 239,262.00 万元， 归属于母公司所有者的净利润为 22,853.65 万元。

10、西子奥的斯电梯有限公司

该企业经营范围为：研究、设计、生产：电梯，自动扶梯、自动人行道和相 关设备及其零配件（有效期至 2013 年 11 月 30 日）；销售：本公司生产的产品； 提供上述产品有关的安装、维修、保养、改造以及技术咨询服务；上述产品同类 商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及相关技术服务。上述涉及配额、 许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理。

该企业为中外合资企业，目前实际从事电梯，自动扶梯、自动人行道和相关 设备的生产、销售，及上述产品的安装、维修、保养、改造及技术咨询服务的业 务。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 287,486.57 万元，净资产为 117,910.00 万 元。2010 年度营业收入 593,396.31 万元，净利润 100,361.92 万元。

11、杭州起重机械有限公司

该企业经营范围为：许可经营项目：服务：桥式起重机。门式起重机的安装、 改造、维修（《特种设备安装改造维修许可证》有效期至 2013 年 6 月 30 日）；一 般经营项目：制造、加工：起重机械（限分支机构经营）；服务：起重机械、施 工机械的技术开发；零售：起重机械、施工机械；货物进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

该企业目前实际从事安装、改造、维修起重机械；制造加工起重机械、货物 进出技术开发、批发零售起重机械、施工机械的业务。截至 2010 年 12 月 31 日 总资产为 9,873.82 万元，净资产为 3,827.70 万元。2010 年度营业收入为 10,137.62 万元，净利润为 23.42 万元。

12、上海西子房地产有限公司

该企业经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械设备、建材的销 售，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

该企业自成立以来，未开展实际经营活动。截至 2010 年 12 月 31 日总资产 为 34,717.31 万元，净资产为 9,206.56 万元。2010 年度营业收入为 0 元，净利润 为-779.51 万元。

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13、杭州西子典当有限责任公司

该企业经营范围为：许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当 业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售证的在建 工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务 部依法批准的其他业务（典当经营许可证有效期至 2014 年 1 月 28 日）。

该企业目前实际从事动产质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当 物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 7,526.70 万元，净资产为 7,248.18 万元。2010 年度营业 收入为 1,216.28 万元，净利润为 425.05 万元。

14、杭州西子停车产业有限公司

该企业经营范围为：一般经营项目：停车场（库）设计、施工，停车设备、 停车电子设备的销售及其维修服务，停车设备及其相关交通电子信息设备的技术 开发、技术咨询（上述经营范围不含国家法律法规定禁止、限制和许可经营的项 目 ）。

该企业为新成立公司，目前尚未实际开展生产经营活动。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 2,502.50 万元，净资产为 2,500 万元。 15、浙江西子节能服务有限公司

该企业经营范围为：一般经营项目：服务：节能技术开发、技术咨询、成果 转让、机电设备的租赁，投资咨询（除证券、期货），实业投资；承包：环保节 能工程；批发、零售：节能设备，水处理设备。

该企业为新成立公司，目前尚未实际开展生产经营活动。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 5,000 万元，净资产为 5,000 万元。 16、浙江中酒酒水网上市场有限公司

该企业经营范围为：许可经营项目：经营定型包装食品（不含冷冻和冷藏食 品）（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至 2012 年 12 月 24 日，烟草专卖零 售（限杭州分公司经营，详见《烟草专卖零售许可证》，有效期至 2011 年 10 月 31 日），乙类非处方药的零售（限杭州分公司，详见《药品经营许可证》，有效 期至 2014 年 8 月 30 日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信 息服务业务），有效期至 2012 年 5 月 24 日）；一般经营项目：市场经营管理，酒

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百大集团收购报告书

水网上市场的开发与经营，酒类产品的网上交易、信息咨询服务，仓储服务（除 危险品），国内广告设计、制作及代理。

该企业目前实际从事市场经营管理，酒水网上市场的开发与经营，酒类产品 的网上交易、信息咨询服务，仓储服务（除危险品），经营定型包装食品（不含 冷冻和冷藏食品）；烟草专卖零售；广告设计制作及代理；乙类非处方药零售； 第二类增值电信业务中的信息服务业务。截至 2010 年 12 月 31 日总资产为 873.39 万元，净资产为 735.59 万元。2010 年度营业收入为 541.37 万元，净利润为-65.50 万元。

五、收购人最近三年简要财务情况

项 目	2009 年末	2008 年末	2007 年末
总资产（万元）	711,178.07	684,219.95	566,677.47
归属于母公司所有者权益合计（万 元）	140,138.26	113,845.32	105,973.51
资产负债率（母公司口径）	70.87%	76.94%	76.21%
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入（万元）	319,756.12	301,151.21	252,206.95
归属于母公司股东的净利润（万元）	27,994.39	14,127.49	19,649.29
全面摊薄净资产收益率	19.98%	12.41%	18.54%

注：以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径

六、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

西子电梯董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：

姓名 身份证号码 职务 国 长期居留地 其他国家或地区居留权

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			籍
王水福	******	董事长	中国	杭州	澳大利亚境外居留权
陈夏鑫	******	董事、总裁	中国	杭州	澳大利亚境外居留权
刘吉瑞	******	董事	中国	杭州	无
陈春妹	******	监事	中国	杭州	无
沈慧芬	******	财务总监	中国	杭州	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

（一）西子电梯持有杭州锅炉集团股份有限公司（股票代码：002534，股票 简称：杭锅股份）44.99%的股份，为其控股股东。

（二）西子电梯持有杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司 20%的股份。 除上述外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公 司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。

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第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合控股进行增资，从而 导致西子电梯持有西子联合控股68.97%股权而形成的对百大集团的间接收购行 为。

西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人 王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩 大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对百大集团股 票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。

二、后续持股计划

本次收购完成后，西子电梯暂无增持百大集团股份的计划，但不排除未来进 一步增加在西子联合控股的权益。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行信息披露义务程序。

三、收购决定

2010 年12 月中旬，西子电梯财务总监沈慧芬向实际控制人王水福提出动议， 以西子电梯增资西子联合控股，扩大西子电梯净资产规模，增强企业的投融资能 力和综合实力。

2011 年1 月12 日，西子电梯召开首次协调会，开始策划本次收购相关事宜。 首次协调会参会人员为西子电梯股东王水福、陈夏鑫，财务总监沈慧芬，百大集 团董事、副总经理、董事会秘书李喜刚，财务顾问浙商证券有限责任公司周旭东、 郭峰以及法律顾问浙江天册律师事务所律师虞文燕。

2011 年 1 月 28 日，西子电梯和西子联合控股分别召开股东会，审议通过了

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百大集团收购报告书

本次增资相关事宜。

2011 年 1 月 28 日，西子联合控股、西子电梯、王水福与陈夏鑫签署了《增 资合同》。协议具体内容参见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购 相关协议”。

本次收购尚需获得中国证监会的要约收购豁免。

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百大集团收购报告书

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未拥有百大集团的权益，其实际控制人王水福通过西子 联合控股持有百大集团 134,276,582 股股票，占百大集团股本总额的 35.69%。

二、本次收购相关协议

1、当事人

甲方：西子联合控股 乙方：西子电梯

丙方：王水福

丁方：陈夏鑫

2、协议签署时间

协议签署于 2011 年 1 月 28 日

3、交易事宜

乙方将人民币 4 亿元以货币出资方式对甲方进行增资，即新增甲方注册资本 4 亿元，将甲方注册资本增加至人民币 5.8 亿元。本次增资完成后，甲方股东由 乙方、丙方、丁方三方组成，股本结构如下：

乙方出资额为 40,000 万元，占注册资本的 68.97%；

丙方出资额为 16,200 万元，占注册资本的 27.93 %；

丁方出资额为 1,800 万元，占注册资本的 3.1%；

4、需批准的事宜

因本次增资将引发间接收购上市公司股份，依据《上市公司收购管理办法》

之规定，乙方作为收购方向中国证监会提出要约豁免申请。

• 5、协议的成立及生效

协议自双方签署之日起成立，在中国证监会批准本次收购之日生效。

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百大集团收购报告书

三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购完成后，收购人将持有西子联合控股 68.97%的股权，并通过西子 联合控股持有百大集团 134,276,582 股股票，占百大集团股本总额的 35.69%。 由于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次收购将导致收购人对百大集 团形成间接控制。

本次收购前后上市公司的控制关系结构如下图所示：

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收购前 收购后
王水福 王水福
55.625%
90% 55.625%
27.93%
西子电梯
西子联合控股 西子电梯 68.97%
西子联合控股
35.69%
35.69%
百大集团
百大集团
----- End of picture text -----

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书出具日，收购人未直接持有百大集团的股票。西子联合控股所 持有的百大集团股票不存在被质押、冻结情况。

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百大集团收购报告书

第四节 资金来源

西子电梯对西子联合控股的增资资金来源为其自有资金，不存在直接或者间 接来源于上市公司的情形。

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百大集团收购报告书

第五节 后续计划

一、上市公司主营业务的调整

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对上市公司主营业务做出相应调整 计划。

二、资产重组计划

本次收购完成后 12 个月内，除上市公司正常的生产经营需要外，收购人暂 无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，暂无其他对上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、董事会及高管人员的调整

除上市公司董事会正常换届的情形外，收购人不存在对上市公司董事会成员 或高级管理人员的变更计划，也不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管 理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划

收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计 划及草案。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

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百大集团收购报告书

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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百大集团收购报告书

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不改变上市公司的独立性。本次收购完成后，上市公司可继续保持 人员独立、资产完整、财务独立，公司仍具有独立经营能力，与收购人在资产、 人员、财务、机构、业务等方面相互独立。

二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况

西子电梯的主营业务为投资控股，百大集团的主营业务为百货、旅游服务业 和商业地产。西子电梯及其下属企业与上市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞 争。

为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电 梯亦承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通过 由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一切适当 的方式，解决可能构成的同业竞争问题。

三、本次收购完成后的关联交易情况

本报告签署日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间不存在与日常 经营相关的重大关联交易。

本次收购不改变上市公司原关联交易状况。上市公司关联交易情况详见百大 集团定期报告和临时公告。

为减少并规范收购人控制和关联的企业与百大集团将来可能产生的关联交 易，确保百大集团及百大集团其他股东的利益不受损害，西子电梯已作出如下承 诺：

1、不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利；

• 2、不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团达成交易的优先权

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百大集团收购报告书

利；

• 3、不以低于市场价格的条件与百大集团进行交易、亦不利用该类交易从事

• 任何损害百大集团利益的行为。

对于不可避免的关联交易，收购人将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平 合理，保证不通过关联交易损害百大集团及百大集团其他股东的合法权益。

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百大集团收购报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其下属公司与上市公司之间没有 进行过任何以下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）其他任何对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

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百大集团收购报告书

第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份情况

一、收购人买卖上市公司股票的情况

收购人在《增资合同》签署日前 6 个月内不存在买卖百大集团上市股票的情 况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖 上市公司股票的情况

2011 年 1 月 26 日，收购人监事陈春妹之母陈雪琴的证券账户以竞价交易方 式买入百大集团股票 10,000 股，成交均价 8.35 元（当日百大集团股票交易最高 价 8.48 元/股，最低价 8.09 元/股）；同日，陈春妹之弟弟陈海华的证券账户以竞 价交易方式买入百大集团股票 10,000 股，成交均价 8.35 元；2011 年 1 月 25 日， 陈海华的岳父戚爱林的证券账户以竞价交易方式买入百大集团股票 1,000 股，成 交均价 8.35 元（当日百大集团股票交易最高价 8.42 元/股，最低价 8.08 元/股）。 截至 2011 年 1 月 28 日，陈雪琴持有百大集团股票余额为 10,000 股，陈海华持 有百大集团股票余额为 10,000 股，戚爱林持有百大集团股票余额为 1,000 股。 经询问相关当事人，陈雪琴、陈海华及戚爱林的证券账户均为陈海华的配偶 戚建琴实际控制，陈雪琴、陈海华及戚爱林的证券账户买卖百大集团股票的行为 均由戚建琴做出。

作为上述买卖行为的当事人，陈雪琴 2011 年 1 月 28 日已声明：其上述买卖 行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用百大集团未公开的信息进行股票交易的 情况，未进行短线交易。本人今后将加强相关制度的学习，防止类似情形的发生。 同日，收购人监事陈春妹亦出具声明：陈雪琴的上述买卖行为仅遵循个人的主观 决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。

2011 年 3 月 11 日，陈雪琴出具补充声明：本人证券账户一直由本人儿媳妇 戚建琴负责实际操作，本人未获取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开 的信息进行股票交易的情况。同日，陈春妹出具补充声明：上述买卖行为仅遵循

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百大集团收购报告书

相关当事人个人的主观决策，本人未参与本次西子电梯间接收购百大集团的动议 决策过程，在公告前未获知相关内幕信息。同时本人在亲属买入股票前事先并不 知情，并未向其透露任何未公开信息。

陈海华声明：本人证券账户一直由本人配偶戚建琴负责实际操作，本人未获 取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。

戚爱林声明：本人证券账户一直由本人女儿戚建琴负责实际操作，本人未获 取任何未公开信息，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。

戚建琴声明：上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用公司未公开 的信息进行股票交易的情况。

除上述情形外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖百 大集团股票的情况。

三、收购人的其他关联方买卖上市公司股票的情况

收购人的其他关联方未参与本次收购事项的决策，也未知悉本次收购事项的 信息。

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百大集团收购报告书

第九节 收购人财务资料

天健会计师事务所有限公司对西子电梯 2007-2009 年的财务报表进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2010]3043 号）。

一、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	860,187,871.60	731,463,723.98	782,484,343.73
交易性金融资产	7,310.00	993,600.00	1,300,760.00
应收票据	139,819,041.00	108,690,112.09	81,072,321.00
应收账款	888,677,564.28	701,344,132.36	569,640,759.31
预付款项	248,443,164.16	312,707,786.59	226,312,279.66
应收利息	161,675.00	0.00	0.00
应收股利	0.00	0.00	0.00
其他应收款	2,004,320,600.60	2,533,521,716.49	2,349,147,743.51
存货	827,139,894.66	873,922,240.45	546,146,092.99
一年内到期的非流动资 产	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	20,000,000.00	156,082.34	0.00
流动资产合计	4,988,757,121.30	5,262,799,394.30	4,556,104,300.20
非流动资产：
可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	0.00	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	959,534,922.28	587,650,220.68	575,850,748.23
投资性房地产	123,654,825.88	137,113,414.23	126,996,300.94
固定资产	395,161,375.13	267,623,036.99	279,751,243.02

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百大集团收购报告书

在建工程	258,770,734.55	219,099,014.27	23,717,190.16
工程物资	648,119.65	0.00	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产	71,278.90	80,587.90	723,634.72
油气资产	0.00	0.00	0.00
无形资产	293,094,294.25	299,553,465.60	52,078,832.91
开发支出	0.00	0.00	0.00
商誉	14,317,687.93	11,051,219.87	11,051,219.87
长期待摊费用	5,788,840.36	663,607.51	1,165,231.74
递延所得税资产	57,212,533.24	39,686,814.17	20,347,343.53
其他非流动资产	14,768,923.61	16,878,769.84	18,988,616.07
非流动资产合计	2,123,023,535.78	1,579,400,151.06	1,110,670,361.19
资产总计	7,111,780,657.08	6,842,199,545.36	5,666,774,661.39
流动负债：
短期借款	1,640,347,825.00	2,437,890,000.00	2,221,808,100.00
交易性金融负债		1,529,554.00
应付票据	63,890,875.74	180,367,528.40	128,908,000.00
应付账款	972,361,377.56	761,173,590.08	552,834,827.18
预收款项	1,299,512,865.55	1,237,114,063.42	786,853,413.45
应付职工薪酬	54,923,628.93	38,566,504.48	34,763,044.07
应交税费	31,325,412.88	-12,285,113.57	34,413,153.73
应付利息	2,867,229.36	3,961,750.23	3,812,807.15
应付股利
其他应付款	482,570,569.13	483,164,506.62	368,711,139.88
一年内到期的非流动负 债	22,965,000.00
其他流动负债			854,271.87
流动负债合计	4,570,764,784.15	5,131,482,383.66	4,132,958,757.33
非流动负债：
长期借款	400,000,000.00	30,000,000.00

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百大集团收购报告书

应付债券
长期应付款	13,147,959.85	36,146,137.73	36,414,653.67
专项应付款	25,647,429.56	25,647,429.56	25,647,429.56
预计负债	38,001,285.60	25,822,976.83	35,094,118.13
递延所得税负债		16,750.00
其他非流动负债	9,422,083.78	1,897,378.70	1,317,606.83
非流动负债合计	486,218,758.79	119,530,672.82	98,473,808.19
负债合计	5,056,983,542.94	5,251,013,056.48	4,231,432,565.52
所有者权益：
实收资本	56,860,000.00	56,860,000.00	56,860,000.00
资本公积	30,029,932.10	31,139,371.34	30,080,330.09
减：库存股
专项储备
盈余公积	70,333,131.28	70,333,131.28	70,333,131.28
一般风险准备
未分配利润	1,244,159,571.53	980,120,708.66	902,461,687.09
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权 益合计	1,401,382,634.91	1,138,453,211.28	1,059,735,148.46
少数股东权益	653,414,479.23	452,733,277.60	375,606,947.41
所有者权益合计	2,054,797,114.14	1,591,186,488.88	1,435,342,095.87
负债和所有者权益总计	7,111,780,657.08	6,842,199,545.36	5,666,774,661.39

二、合并利润表

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	3,197,561,215.84	3,011,512,110.62	2,522,069,544.25
减：营业成本	2,445,717,526.22	2,627,004,726.59	2,059,098,539.88
营业税金及附 加	23,931,020.88	12,831,695.72	10,113,169.29

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百大集团收购报告书

销售费用	62,002,590.24	62,412,489.37	36,115,021.78
管理费用	241,404,363.43	171,054,967.94	144,404,990.42
财务费用	914,024.74	119,210,120.95	16,450,662.12
资产减值损失	89,226,877.64	23,577,850.87	14,203,811.90
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列）	1,469,864.00	-1,462,554.00	108,189.37
投资收益（损失 以“-”号填列）	204,689,140.27	164,602,879.29	124,514,911.60
其中：对联营企 业和合营企业的投资收 益	170,134,500.78	120,543,995.07	116,624,141.87
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	540,523,816.96	158,560,584.47	366,306,449.83
加：营业外收入	12,052,487.18	93,886,350.96	10,537,923.65
减：营业外支出	3,691,845.37	4,368,458.77	2,705,155.83
其中：非流动资 产处置损失	516,865.76	1,537,533.89	1,251,324.43
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	548,884,458.77	248,078,476.66	374,139,217.65
减：所得税费用	60,490,385.39	25,860,993.02	38,918,972.95
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	488,394,073.38	222,217,483.64	335,220,244.70
归属于母公司股东 的净利润	279,943,862.87	141,274,871.57	196,492,920.68
少数股东损益	208,450,210.51	80,942,612.07	138,727,324.02
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-2,213,565.92	371,391.17	5,000,000.00
七、综合收益总额	486,180,507.46	222,588,874.81	340,220,244.70
归属于母公司股东 的综合收益总额	278,834,423.63	142,333,912.82	198,998,920.68
归属于少数股东的 综合收益总额	207,346,083.83	80,254,961.99	141,221,324.02

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百大集团收购报告书

三、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	2,729,444,949.66	2,920,873,676.09	2,233,759,867.03
收到的税费返还	19,216,497.07	19,595,130.28	4,117,655.16
收到其他与经营活 动有关的现金	1,974,463,037.23	694,352,047.57	381,195,759.17
经营活动现金流 入小计	4,723,124,483.96	3,634,820,853.94	2,619,073,281.36
购买商品、接受劳务 支付的现金	1,752,181,164.31	2,193,932,871.08	1,753,934,796.03
支付给职工以及为 职工支付的现金	229,526,105.29	189,773,708.01	180,998,217.05
支付的各项税费	206,653,875.20	155,500,278.82	158,368,411.27
支付其他与经营活 动有关的现金	1,468,371,219.80	863,288,554.97	711,640,736.67
经营活动现金流 出小计	3,656,732,364.60	3,402,495,412.88	2,804,942,161.02
经营活动产生 的现金流量净额	1,066,392,119.36	232,325,441.06	-185,868,879.66
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现 金	224,196,580.94	56,113,594.97	35,195,874.14
取得投资收益收到 的现金	153,827,070.76	134,093,913.88	89,121,075.37
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 回的现金净额	3,436,849.07	5,165,737.12	866,101.25
处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额	8,905,398.37	244,704.23
收到其他与投资活 动有关的现金	94,508,614.54	496,143.34
投资活动现金流 入小计	484,874,513.68	196,114,093.54	125,183,050.76
购建固定资产、无形	220,107,877.00	270,393,104.04	84,992,708.56

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资产和其他长期资产支 付的现金
投资支付的现金	235,321,411.60	29,349,760.10	200,714,471.53
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额	362,900,000.00	190,295,368.93	22,497,148.36
支付其他与投资活 动有关的现金		2,078,841.73	112,646.89
投资活动现金流 出小计	818,329,288.60	492,117,074.80	308,316,975.34
投资活动产生 的现金流量净额	-333,454,774.92	-296,002,981.26	-183,133,924.58
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现 金	850,000.00	1,500,000.00	800,000.00
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金		1,500,000.00	800,000.00
取得借款收到的现 金	3,446,242,300.00	4,282,890,000.00	3,135,273,100.00
收到其他与筹资活 动有关的现金			18,600,000.00
筹资活动现金流 入小计	3,447,092,300.00	4,284,390,000.00	3,154,673,100.00
偿还债务支付的现 金	3,873,890,000.00	4,036,808,100.00	2,475,500,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	183,968,775.65	239,075,349.62	170,287,845.29
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润		4,525,350.00	20,662,849.24
支付其他与筹资活 动有关的现金		2,149,479.27	22,965,000.00
筹资活动现金流出 小计	4,057,858,775.65	4,278,032,928.89	2,668,752,845.29
筹资活动产生的 现金流量净额	-610,766,475.65	6,357,071.11	485,920,254.71
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	633,649.67	-1,230,197.88	-844,465.10
五、现金及现金等价物净 增加额	122,804,518.46	-58,550,666.97	116,072,985.37
加：期初现金及现金 等价物余额	717,615,677.32	776,166,344.29	660,093,358.92

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六、期末现金及现金等价 物余额	840,420,195.78	717,615,677.32	776,166,344.29

四、 2007-2009 年主要会计制度及主要会计政策的说明

（一）会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告所载财务信息的会计期 间为 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1. 同一控制下企业合并的会计处理

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面 值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理

母公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（四）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》编制。

（五）现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。

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（六）外币业务

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外 币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购 建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇 率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，差额作为公允价值变动损益。

（七）金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融 资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项 采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按照成本计量。

采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

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金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转 移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该 金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)

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终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产)，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有 者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

（八）应收款项

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款 和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；

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对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括 应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：

1．控股子公司杭州锅炉集团股份有限公司及其下属子公司金额 1000 万元(含) 以上或占账面余额 10%(含)以上的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账 龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备，具体账龄 1 年以内(含 1 年， 以下类推)的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 8%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 15%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。杭州锅炉集团股份有限公司对其合并财务报 表范围内的各公司之间的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。

2．控股子公司杭州杭锅钢构有限公司账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的， 按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 8%计提；账龄 2-3 年的，按其 余额的 15%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其 余额的 100%计提。母公司及上海西子房地产有限公司等其他控股子公司账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，不计提坏账准备；账龄 1-2 年的，按其余额的 10% 计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100% 计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试， 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对合并财务报 表范围内的各公司之间及其他关联方的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账 准备。

对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （九）存货

1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为 了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者开发经营过程中为出售或耗用而持有 的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、 库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本，或者将在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

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2．存货按实际成本计价。

(1) 购入并已验收入库材料、设备按实际成本入账，发出材料、设备采用加 权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。

(2) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地 面积计算分摊计入项目的开发成本。

(3) 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按实际成本转入开 发产品。

(4) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按建筑面积平均法核算。

(5) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按实际成本入账，按同类固定 资产的预计使用年限分期平均摊销。

(6) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完 工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有 关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有 关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与 预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造 成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提 取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现 净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可 变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

（十）长期股权投资

1．长期股权投资初始投资成本的确定：

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允

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价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价 值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其 初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合 并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与 被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

1. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时 市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计 提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，计提长期股权投资减值准备。

（十一）投资性房地产

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地

使用权、已出租的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有 迹象表明投资性房地产发生减值的，计提投资性房地产减值准备。

（十二）固定资产

1. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的 后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的， 发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

2. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率

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和年折旧率如下：
固定资产类别	使用寿命(年)	预计净残值(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	15-50	5或10	1.80-6.33
机器设备	8-20	5或10	4.50-11.88
运输工具	4-10	5或10	9.00-23.75
其他设备	3-5	5或10	18.00-31.67

1. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，计提固定资产减值准

备。

1. 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租 赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的 购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就 可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租 赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含 75%)]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)]；(5) 租 赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额 的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （十三）在建工程

• 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。

• 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

• 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，计提在建工程减值准

• 备。

（十四）借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

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发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当 期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确 认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十五）生物资产

• 1．生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物

• 资产和公益性生物资产。

2．生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生 产性生物资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

生产性生物资产类别 使用寿命(年) 预计净残值(%) 年折旧率(%) 经济林木 15 5 6.33

• 3．收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加

• 权平均法结转成本。

• 4．资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表

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明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性 生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按单个 消耗性生物资产可变现净值低于账面价值的差额计提消耗性生物资产跌价准备， 计提生产性生物资产减值准备。

5．公益性生物资产不摊销也不进行减值测试。

（十六）无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计

量。

1. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。具体年限如下：

==> picture [258 x 82] intentionally omitted <==

3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按 资产减值所述方法计提无形资产减值准备。

4．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。

（十七）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余 价值全部转入当期损益。

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（十八）资产减值

1．在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资 性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁 中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的资产]是否存在可能 发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计 其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或 资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额)，确认其相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资 产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十九）预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出，且该义务的 金额能够可靠的计量时，将该项义务确认为预计负债。

2. 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计 量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（二十）收入

1．销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要

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百大集团收购报告书

风险和报酬转移给购货方；(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的 经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2．提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3．建造合同

(1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。

(2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入 能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的 经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

(3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例。

(4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为 当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同， 按其差额确认预计负债。

4．让渡资产使用权

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百大集团收购报告书

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和 实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

（二十一）政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。

3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以 前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十二）经营租赁

为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确 认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。

为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十三）递延所得税资产/递延所得税负债

1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债 确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的 差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税 资产或递延所得税负债。

2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。

3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间

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百大集团收购报告书

很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额。

1. 当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包 括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易 或者事项。

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百大集团收购报告书

第十节 其他重要事项

一、其他需要披露的信息

截至本报告签署日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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百大集团收购报告书

二、收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

王水福

西子电梯集团有限公司

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年 月 日
----- End of picture text -----

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百大集团收购报告书

三、财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

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财务顾问主办人： _ _

周旭东 郭 峰

法定代表人： _____

吴承根

浙商证券有限责任公司

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----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

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百大集团收购报告书

四、律师及其所就职的律师事务所声明

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----- Start of picture text -----

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所（盖章） 经办律师：
虞文燕
薛冰莹
单位负责人：
章靖忠
年 月 日
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百大集团收购报告书

第十一节 备查文件

• 1、收购人的工商营业执照和税务登记证；

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；

• 3、收购人关于本次收购事宜的说明；

• 4、收购人关于本次收购的相关协议；

• 5、收购人本次收购资金的情况说明；

• 6、收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协 议、合同；

• 7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

• 8、在本次收购事宜发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说 明；

• 9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买 卖百大集团股票的情况；

• 10、收购人就本次收购所做出的有关承诺；

• 11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第 五十条规定的声明；

• 12、收购人最近三年的财务报告及审计报告；

• 13、财务顾问报告及财务顾问核查意见；

• 14、法律意见书及补充法律意见书。

本《收购报告书》全文及上述备查文件置备于百大集团住所以备查阅。

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百大集团收购报告书

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限公司		上市公司所在地	浙江省杭州市
股票简称	百大集团		股票代码	600865
收购人名称	西子电梯集团有限公司		收购人注册地	杭州市江干区机场路62 号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无√
收购人是否为上市公司第一 大股东	是√ 否 □		收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否√ 备注：收购人为上市公 司实际控制人所控制的子公司
收购人是否对境内、境外其 他上市公司持股5%以上	是√2 家 否 □ 回答“是”，请注明公司 家数		收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是√2 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式 转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 注：间接收购（对上市公司控股股东进行增资）
收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：				0
本次发生拥有权益的股份变 动的数量及变动比例	变动数量：	134,276,582 变动比例：				35.69%
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是√ 否 □

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百大集团收购报告书

		是 □ 否√ 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，并出具承诺函。 是 □	是 □ 否√ 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，并出具承诺函。 是 □
	与上市公司之间是否存在同 业竞争	是 □ 否√ 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，并出具承诺函。
	收购人是否拟于未来12 个	是 □
	月内继续增持	否√ 备注：西子电梯暂无继续增持的计划
	收购人前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√ 备注：收购人前6 个月内未在二级市场买卖百大集团股票。
	是否存在《收购办法》第六	是 □
	条规定的情形	否√ 备注：收购人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
	是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件	是√ 否 □
	是否已充分披露资金来源	是√
		否 □
	是否披露后续计划	是√ 否 □
	是否聘请财务顾问	是√
		否 □
	本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是√ 备注：本次收购尚待获得中国证监会的要约收购豁免。 否 □
	收购人是否声明放弃行使相	是 □
	关股份的表决权	否√ 备注：收购人非上市公司直接股东，未直接拥有上市公司表决权；本次收购 完成后，收购人控股子公司西子联合控股仍将依据所持上市公司股份行使相应表决 权。
		西子电梯集团有限公司（签章）： 法定代表人（签章）：_______ 王水福

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关于西子电梯集团有限公司 收购百大集团股份有限公司 暨申请豁免要约收购之 财务顾问报告

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杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼

声 明

• 1、本财务顾问依据的有关资料由西子电梯提供。西子电梯已向本财务顾问做出 承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和 合法性负责。

• 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• 3、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合 规定；

• 4、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏；

• 5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通 过；

• 6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防 火墙制度；

• 7、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

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目 录

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...........................................................................5 二、对收购人本次收购目的的核查 .......................................................................................5 三、对收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公 司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良 诚信记录的核查 ...............................................................................................................................5 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...........................................................7 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查 ...7 六、对本次收购资金来源的核查 ...........................................................................................8 七、对收购人本次收购的授权和批准程序的核查 ...............................................................8 八、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合 有关规定的核查 ...............................................................................................................................8 九、对收购人提出的后续计划的核查 ...................................................................................8 十、对收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 .......8 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的 核查 ..................................................................................................................................................9 十二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市公司的董 事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...................9 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 .........10 十四、符合豁免要约条件的核查 .........................................................................................10

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释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义： 百大集团、上市公司： 指百大集团股份有限公司 收购人、西子电梯： 指西子电梯集团有限公司 西子联合控股： 指西子联合控股有限公司 指西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行 本次增资： 为 指西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从 本次收购： 而构成对百大集团的间接收购行为 浙商证券、本财务顾问 指浙商证券有限责任公司 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 指西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于 《增资合同》： 2011年1月28日签署的《增资合同》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》： 指《上市公司收购管理办法》 指《关于西子电梯集团有限公司收购百大集团股 本报告、本核查意见： 份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报 告》 《收购报告书》 指《百大集团股份有限公司收购报告书》 元、万元： 指人民币元、人民币万元

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前 言

西子联合控股为百大集团的控股股东，截至2011年1月28日持有百大集团 134,276,582股股份，占总股本的35.69%。

2011年1月28日，西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫签订了《增资 合同》。本次增资完成后，西子电梯取得了西子联合控股的控股权，从而间接取 得了百大集团35.69%的股份，触发了西子电梯要约收购百大集团股份的义务。

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明 本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

西子电梯的控股股东是王水福，西子联合控股增资前的控股股东也是王水 福，此次西子电梯对西子联合控股的增资并未导致百大集团的实际控制人发生变 化。

因此，根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，西子电梯向中国证监会申请豁免发出要约收购百大集团股份。

浙商证券接受西子电梯委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的收购 报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，并保证本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性。

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核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

在对西子电梯进行了审慎的尽职调查和认真阅读西子电梯提供的相关资料 的基础上，本财务顾问认为《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的的核查

经核查，本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合控股进行增 资，从而导致西子电梯持有西子联合控股 68.97%股权而形成的对百大集团的间 接收购行为。

西子电梯和西子联合控股的主要业务均为投资控股。为提高资产运营效率， 增强盈利能力，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力，王水福拟对 其控制下的企业进行整合、重组。本次收购是基于实际控制人王水福控制下的企 业之间的资产重组，不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股 股东与实际控制人。

三、对收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规 范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关 义务的能力，是否存在不良诚信记录的核查

1 、是否具备主体资格的核查

经核查，西子电梯基本情况如下：

收购人名称：西子电梯集团有限公司

注册地： 杭州市江干区机场路62 号

法定代表人：王水福

注册资本： 5,686 万元

实收资本： 5,686 万元 企业类型： 有限责任公司

经营范围： 实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体

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车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售： 电梯、自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备， 仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原 辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围； 其他无需报经审批的一切合法项目。

经营期限：1999 年 8 月 31 日至 2049 年 8 月 30 日 税务登记证号码：330104715413378

股东名称：王水福：持股比例55.625%

陈夏鑫：持股比例44.375% 通讯地址：杭州市庆春东路1-1 号西子联合大厦 联系电话：0571-85160976 传真：0571-85160697

经核查，本财务顾问认为, 西子电梯为依法设立并有效存续的有限责任公 司，截至本报告签署之日，西子电梯不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的应当终止或解散的情形。

经核查，西子电梯不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债 务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重 的证券市场失信行为。即收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也 没有其他不得收购上市公司的情形。

2 、是否具备收购的经济实力的核查

本次收购涉及的收购资金总额为人民币4亿元。截至2009年末，西子电梯资 产总额71.12亿元，归属于母公司所有者权益14.01亿元。本财务顾问认为，西子 电梯具备收购的经济实力。

3 、是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

西子电梯董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证 监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。此外，西子电梯具有良好的治理结 构，有规范的管理体系，有完善的决策机制，有严格的内控制度，具备规范运作 上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为，西子电梯具备规范运作上市公司的管理能力。

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4 、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 本次收购西子电梯无需要承担其他附加义务。

5 、对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，西子电梯最近3年不存在不良诚信记录，没有受到任何与证券市场 有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

王水福为西子电梯之实际控制人，最近3年不存在不良诚信记录，没有受到 任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

本财务顾问经审慎调查认为，西子电梯具备收购的主体资格，具备收购上市 公司相应股权的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信 记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在西子 电梯本次收购的过程中，对西子电梯的董事、监事和高级管理人员进行了《公司 法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。西子电梯的董事、 监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其 应承担的义务和责任。

本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式的核查

西子电梯目前的股权结构如下：

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王水福 陈夏鑫
55.625% 44.375%
西子电梯集团有限公司
----- End of picture text -----

经核查，王水福持有西子电梯55.625%的股权，为西子电梯的实际控制人。

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六、对本次收购资金来源的核查

经核查，本次收购资金全部来源于西子电梯自筹。收购人用于本次收购的资 金不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，也不存在利用本次收购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对收购人本次收购的授权和批准程序的核查

经核查，2011 年 1 月 28 日，西子电梯和西子联合控股已分别召开股东会， 审议通过了本次增资相关事宜。

八、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该 安排是否符合有关规定的核查

经核查，收购人目前没有对上市公司的董事会、高管人员的调整计划，也无 对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的计划。

九、对收购人提出的后续计划的核查

经核查，截至本报告签署日，西子电梯暂无在未来12个月内增持百大集团股 份的计划，但不排除增持西子联合控股股份的可能性。

经核查，收购人暂无其他对上市公司董事会和高管人员调整、员工聘用、公 司章程、分红政策等改变的计划。

十、对收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易 的核查

（1）同业竞争情况

经核查，截至本报告签署日，西子电梯的主要业务为投资控股，百大集团的 主要业务为百货、旅游服务业和商业地产。西子电梯及其关联方与百大集团不存 在同业竞争的情况。

为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电 梯亦承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通过 由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一切适当

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的方式，解决可能构成的同业竞争问题。

（2）关联交易情况

经核查，在《收购报告书》签署之日前24个月内，西子电梯及其关联方与上 市公司不存在与日常经营相关的重大关联交易，具体关联交易情况见百大集团的 定期报告和临时公告。

西子电梯已出具承诺，对于不可避免的关联交易，西子电梯将按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易 条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害百大集团及百大集团其 他股东的合法权益。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其 他补偿安排的核查

经核查，收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排，本次收购的股份未 被质押和冻结。

十二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与 上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契的核查

经核查，截至《收购报告书》签署日，除百大集团已经公开披露的与西子电 梯及其关联方之间的交易外，收购人及其关联方与百大集团之间不存在与日常经 营相关的重大关联交易。收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》 签署之日前24个月内，未与百大集团及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。在《收购报 告书》签署之日前24个月内，西子电梯及其董事、监事、高级管理人员与百大集 团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

经核查，西子电梯及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监 事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契，也不存在对上市公 司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益 的其他情形的核查

经核查，百大集团原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他 情形。

十四、符合豁免要约条件的核查

本次收购系根据《增资合同》从而导致西子电梯控股西子联合控股而形成的 对百大集团的间接收购行为。

本次收购行为不涉及对百大集团股票的直接购买，不以增加实际控制人所拥 有的百大集团权益为目的，不改变百大集团的控股股东与实际控制人状况。

经核查，本财务顾问认为，西子电梯本次收购行为属于《收购管理办法》第 六十二条第（一）项所规定的可以申请免于以要约收购方式增持股份的情形，符 合豁免申请条件。

综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的 有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》 第五十条涉及本次收购的有关规定。收购人已做出规范与上市公司关联交易和 避免同业竞争的相关承诺，收购人的本次收购行为不会损害上市公司的利益。

附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

2-13-1-10

（此页无正文，为浙商证券有限责任公司出具的《关于西子电梯集团有限公司收 购百大集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》签章页）

项目主办人：__ __ 周旭东 郭 峰 项目协办人：__ 陈忠志 内核负责人：__ 盛建龙 投资银行业务部门负责人：__ 吴 斌 法定代表人：__ 吴承根 浙商证券有限责任公司 年 月 日

2-13-1-11

浙江天册律师事务所

关于

《百大集团股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

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浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501 http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所

关于《百大集团股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

TCYJS2011H030号

致西子电梯集团有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（证 监会令第35号，以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号 ）、《律师事务 所证券法律业务执业规则》（证监会公告(〔2010〕33号)）等有关规定，浙江天 册律师事务所接受委托，指派本所虞文燕律师、薛冰莹律师就西子电梯集团有限 公司（以下简称“西子电梯”、“收购人”）为增资西子联合控股有限公司（以 下简称“西子联合”）而编制的《百大集团股份有限公司收购报告书》（以下简 称“《收购报告书》”）的有关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本次收购所涉及的有关问题进行了调查。 本所律师在调查工作中，向收购人提出了收购人应向本所律师提供的资料清单， 并得到了收购人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师 还单独或综合采取了书面审查、访谈、查证、查询、实地调查、走访部分政府部 门及司法机关等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要 事项进行了进一步查验或复核。收购人及有关方提供的资料、文件和说明以及本 所律师进一步查验或复核的结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。在 对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的 批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书 的支持性材料或依据。

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浙江天册律师事务所 法律意见书

收购人向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的 签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

• 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行

• 法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。

2、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有 关会计、审计等专业事项发表意见。

• 3、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用

• 于其他目的。

4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料 一并上报。

5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，包括但不限 于：

一、收购人的基本情况

二、本次收购的目的

三、本次收购的批准程序

四、收购方案及收购协议

五、本次收购的资金来源

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六、收购完成后的后续计划

七、关于对上市公司影响的分析

八、与上市公司之间的重大交易

九、前六个月买卖上市交易股份的情况

十、参与本次收购的专业机构

十一、财务资料

十二、其他重大事项

根据对以上事项的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 释义

西子电梯或收购人 指 西子电梯集团有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 百大集团或上市公司 指 百大集团股份有限公司 杭锅股份 指 杭州锅炉集团股份有限公司 汇银小额贷款 指 杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司 省工商局 指 浙江省工商行政管理局 市工商局 指 杭州市工商行政管理局 最高法院 指 中华人民共和国最高人民法院 本次收购 指 西子电梯以现金对西子联合进行增资，从 而构成对百大集团的间接收购行为 《收购报告书》 指 《百大集团股份有限公司收购报告书》

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浙江天册律师事务所 法律意见书

本所 指 浙江天册律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《格式准则》 指 式准则第16号——上市公司收购报告书》 中国现行有效的法律、法规、规章及其他 法律法规 指 规范性文件，包括其不时的修改、修正、 补充、解释或重新制定 元 指 人民币元

二、 收购人的基本情况

1. 收购人

• 1.1 西子电梯成立于1999年8月31日，现持有杭州市工商行政管理局江干分局颁 发的注册号为330104000016372的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市 江干区机场路62号，法定代表人为王水福，经营范围为：实业投资；生产： 电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表 （限下属子公司经营）；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重 机械，立体车库，机械设备、仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及 相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构 经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。西子电梯的注册资本为5,686 万元人民币，王水福出资31,628,581.5元，出资比例为55.625%；陈夏鑫出 资25,231,418.5元，出资比例为44.375%。

• 1.2 《收购办法》第六条规定,有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一) 收 购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二) 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三) 收购人最近3年有严重的

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证券市场失信行为；(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十 七条规定情形；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

• 1.3 为查验收购人主体资格，本所律师调阅了收购人的工商登记档案，审查了收 购人工商登记机关颁发的《企业法人营业执照》、《西子电梯集团有限公司 章程》以及收购人的审计报告，走访了收购人工商登记机关及收购人所在地 基层人民法院。本所律师并审阅了收购人工商登记机关、相关税务、环保、 安全生产监督管理部门开具的收购人无违法证明，银行开具的收购人借款按 期偿还的证明，以及收购人出具的有关声明及说明。本所律师还在最高法院 网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了信 息搜索。此外，本所律师还对收购人的主要负责人、财务负责人和法务部负 责人进行了访谈。

• 1.4 经上述查验，根据《公司法》、《收购办法》及《西子电梯集团有限公司章 程》的相关规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为合 法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终 止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具 备作为收购人的主体资格。

• 收购人的控股股东及其他重要股东

• 2.1 收购人的控股股东为王水福：男，1955年2月10日出生，身份证号为 3301041955*，取得澳大利亚五年的居留权（2012年4月13日截止）。 截至本法律意见书出具之日，其持有西子电梯55.625%的股份。

• 2.2 收购人的另一重要股东为陈夏鑫：男，1962年5月15日出生，身份证号为 3301041962*，取得澳大利亚五年的居留权（2011年9月6日截止）。 截至本法律意见书出具之日，其持有西子电梯44.375%的股份。

• 2.3 本所律师审查了上述两位收购人股东的身份证及居留权文件，并对收购人股 东进行了访谈。

• 2.4 经上述查验，本所律师认为，王水福、陈夏鑫两位西子电梯的股东身份真实、

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浙江天册律师事务所 法律意见书

准确。

1. 收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

2. 3.1 本所律师走访了收购人工商登记机关及收购人所在地基层人民法院,审查了 收购人工商登记机关、相关税务、环保、安全生产监督管理部门开具的收购 人无违法证明、收购人所在地基层人民法院开具的收购人无重大诉讼证明、 收购人审计报告，以及收购人出具的有关说明。此外，本所律师还在最高法 院网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了 信息搜索，并对收购人的主要负责人及法务部负责人进行了访谈。

3. 3.2 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年 之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4. 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

5. 4.1 截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
1	王水福	董事长	中国	中国	取得澳大利亚五年的 居留权（2012年4月13 日截止）
2	陈夏鑫	董事、总 裁	中国	中国	取得澳大利亚五年的 居留权（2011年9月6 日截止）
3	刘吉瑞	董事	中国	中国	否
4	陈春妹	监事	中国	中国	否
5	沈慧芬	财务总监	中国	中国	否

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• 4.2 就上述人员的身份及任职情况，本所律师核查了上述人员的身份证及居留权 文件、相关任职决议文件及工商登记档案。就上述人员是否存在受过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本 所律师审查了上述人员户籍所在地派出所开具的无犯罪记录的证明以及收 购人出具的相关说明，并对上述人员进行了访谈。此外，本所律师还在最高 法院网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行 了信息搜索。

• 4.3 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五 年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 收购人及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况

• 5.1 西子电梯原持有杭锅股份50.12%的股份，杭锅股份于2011年1月10日上市后 西子电梯持有杭锅股份44.99%的股份。杭锅股份现持有省工商局核发的 330000400000578的《企业法人营业执照》，住所：杭州市下城区东新路245 号；法定代表人：吴南平；注册资本：35,952万元人民币；经营范围：制造、 销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器， 核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能 源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造 （以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不 含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国 际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。

• 5.2 西子电梯现持有汇银小额贷款20%的股权。该公司现持有市工商局核发的注 册号为330100000079578号的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市江干 区天城路208号、208-1号，法定代表人王水福，注册资本20,000万元，经营 范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：办理各项小额贷款：办理小企 业发展、管理、财务等咨询服务；其他经批准的业务（上述经营范围不含国

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浙江天册律师事务所 法律意见书

家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

• 5.3 本所律师核查了杭锅股份及汇银小额贷款的《企业法人营业执照》及其公司 章程，对收购人的法务部负责人进行了访谈，并通过深圳证券交易所及上海 证券交易所的网站进行了信息检索。

• 5.4 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除收购人持有百 大集团35.689%的股份及杭锅股份44.99%的股份之外，收购人及其控股股东 不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份5%的情形；除收购人持有汇银小额贷款20%的股份之外，收购人及其 控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

三、 本次收购的目的

1. 本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合进行增资，从而导 致西子电梯持有西子联合68.97%的股权而形成的对百大集团的间接收购行 为。

2. 西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人 王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效 率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对 百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。

四、 本次收购的批准程序

1. 西子电梯履行的批准程序

2. 2011年1月28日，西子电梯股东会会议通过决议：同意西子电梯对西子联合 增资人民币4亿元，增资后西子联合注册资金为人民币5.8亿元。

3. 西子联合履行的批准程序

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2011年1月28日，西子联合股东会会议通过决议，同意本次增资的总额为 40,000万元；同意西子电梯为西子联合新股东，同意西子电梯对西子联合出 资40,000万元，投资方式为货币出资，占注册资本的68.97%。

1. 本次收购尚待履行的批准程序

本次收购尚需取得中国证监会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的 批准。

1. 根据《收购办法》的规定，本所律师认为，本次收购除尚需取得中国证监 会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的批准之外，已经履行了法律法 规规定的必要的批准程序。

五、 收购方案及收购协议

1. 收购方案

根据2011年1月28日西子电梯作出的股东会决议，西子电梯为了提高公司的 资产运营及管理效率，扩大公司净资产规模，增强公司投融资能力和综合实 力，计划对西子联合增资人民币4亿元，增资后西子联合注册资金为人民币 5.8亿元，股权结构为：西子电梯出资额为40,000万元，占注册资本的68.97%； 王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93%；陈夏鑫出资额为1,800 万元，占注册资本的3.1%。

2. 收购协议

• 2.1 2011年1月28日，西子联合、西子电梯、王水福与陈夏鑫就本次收购签署了 《增资合同》，约定：西子电梯将人民币4亿元以货币出资方式对西子联合 进行增资，即新增西子联合注册资本4亿元，将西子联合注册资本增加至人 民币5.8亿元。本次增资完成后，西子联合股东由西子电梯、王水福、陈夏 鑫三方组成，股本结构为：王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93 %；陈夏鑫出资额为1,800万元，占注册资本的3.1%；西子电梯出资额为40,000 万元，占注册资本的68.97%。该协议经各方授权代表签署并经中国证监会批

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准本次收购之日生效。

• 2.2 根据《收购办法》的规定，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协 议的形式、内容符合有关法律法规的规定，协议中约定的先决条件全部得到 满足后，上述协议的履行不存在实质性的法律障碍。

六、 本次收购资金的来源

1. 本所律师书面审查了收购人出具的相关说明及收购人的审计报告，并与收购 人的财务负责人就本次收购资金来源的问题进行了访谈。

2. 经上述查验，本所律师认为，本次收购资金的来源为收购人的自有资金。

七、 收购完成后的后续计划

本所律师对收购人的主要负责人、财务部负责人就收购人对本次收购完成后 的后续计划进行了访谈，并书面审查了收购人出具的股东会文件和声明。本 所律师认为：

1. 上市公司主营业务的调整

本次收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司主营业务做出调整的计 划。

1. 资产重组计划

本次收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司购买或置 换资产的重组计划（因上市公司自身经营需要进行资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作、购买或置换资产的除外）。

1. 董事会及高级管理人员的调整

本次收购完成后，收购人暂无因本次收购而对上市公司董事会成员或高级管 理人员的变更计划（因任期届满正常调整的情况除外）；收购人也不存在与

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浙江天册律师事务所 法律意见书

上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契。

1. 对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划及 草案。

2. 对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

1. 对上市公司分红政策进行重大调整的计划

收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

1. 其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

收购人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

• 八、 关于对上市公司影响的分析

• 本次收购对上市公司独立性的影响

• 1.1 本所律师实地调查了西子电梯与百大集团的办公经营场所，查询了巨潮资讯 网网站上披露的百大集团最近三年的年报，审查了百大集团的财务制度及其 他有关管理制度、内部机构设置，审查了西子电梯及其关联方的营业执照、 西子电梯的审计报告及内部机构设置、西子电梯出具的承诺函等相关文件， 并对百大集团财务负责人进行了访谈。

• 1.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购不改变上市公司的独立性。本次收购 完成后，收购人与上市公司之间可保持人员独立、资产完整、财务独立。上 市公司仍具有独立经营能力，与收购人在资产、人员、财务、机构、业务等 方面相互独立。

• 1.3 为进一步确保上市公司的独立运作，收购人已出具承诺函，承诺在本次权益 变动后，其将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董 2-14-1-11

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事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、 财务、业务及机构等方面的独立性。

1. 收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

2. 2.1 本所律师审查了西子电梯出具的相关承诺函、西子电梯的审计报告及西子电 梯关联方的营业执照，浏览了相关公司的网站，对西子电梯法务部负责人进 行了访谈，并与百大集团董事会秘书、本次收购的财务顾问进行了讨论。

3. 2.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公 司不存在同业竞争的情况。

4. 2.3 为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电 梯承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通 过由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一 切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。

5. 本次收购完成后的关联交易情况

6. 3.1 本所律师审查了百大集团最近三年的年报、有关公告、关联交易的各项合同 以及西子电梯出具的相关承诺函，并分别对西子电梯及百大集团的财务负责 人进行了访谈。

7. 3.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购不改变上市公司原关联交易状况。

8. 3.3 为减少并规范收购人控制和关联的企业与百大集团将来可能产生的关联交 易，确保百大集团及百大集团其他股东的利益不受损害，西子电梯已作出如 下承诺：

9. （一）不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；

10. （二）不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团达成交易的优先 权利；

11. （三）不以低于市场价格的条件与百大集团进行交易、亦不利用该类交易从 事任何损害百大集团利益的行为；

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• （四）对于不可避免的关联交易，收购人将按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价 格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害百 大集团及百大集团其他股东的合法权益。

九、 与上市公司之间的重大交易

1. 本所律师审查了百大集团最近两年的年报和相关公告，对百大集团的财务负 责人、西子电梯财务负责人及其他董事、监事及高级管理人员进行了访谈， 并书面审查了西子电梯出具的相关说明。

2. 经上述查验，本所律师认为， 收购人及其董事、监事及高级管理人员在报 告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

3. （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

4. （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

5. （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排；

6. （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

十、 前六个月买卖上市交易股份的情况

1. 本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文 件以及西子电梯出具的自查报告后认为，除西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪 琴外，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购 方案公布前6个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。

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1. 西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪琴于2011年1月26日以竞价交易方式买入百 大集团股票10,000股，成交均价8.35元，截至本法律意见书签署之日持有百 大集团股票余额10,000股。

2. 经本所律师核查，陈春妹声明：陈雪琴的上述买卖行为仅遵循个人的主观决 策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。陈 雪琴声明：本人的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用未公开 的信息进行股票交易的情况，未进行短线交易。本人今后将加强相关制度的 学习，防止类似情形的发生。

3. 据此，本所律师认为，陈雪琴未获得内幕信息并根据内幕信息买入或卖出证 券，其买卖行为与申请事项不存在关联关系，不构成内幕交易。

十一、 参与本次收购的专业机构

1. 收购人为本次收购聘请的财务顾问为浙商证券有限责任公司，律师事务所为 浙江天册律师事务所（即本所）。

2. 根据上述专业机构出具的声明函，上述各专业机构及相关人员已履行勤勉尽 责义务。本所律师已对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、 财务资料

收购人已在《收购报告书》中详细披露了其近三年的财务资料。

十三、 其他重大事项

截至本法律意见书签署之日, 《收购报告书》已按有关规定对本次收购的有 关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的 信息。

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十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人编制及出具的《收购报告书》的内容真实、 准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《证券法》、 《公司法》、《收购办法》、《格式准则》等法律法规的要求。

本法律意见书出具日期为二零一一年一月二十八日。

本法律意见书正本陆份，无副本。

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（本页无正文，为《关于<百大集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》[编 号：TCYJS2011H030]的签署页）

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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
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承办律师：薛冰莹 签署：

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西子电梯集团有限公司间接收购百大集团股份有限公司股份

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第一部分 引言

致西子电梯集团有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购 办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收 购申请文件》等有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受西子 电梯集团有限公司（以下简称“西子电梯”、“申请人”）的委托，指派本所虞文 燕律师、薛冰莹律师就西子电梯增资西子联合控股有限公司（以下简称“西子联 合”），从而构成间接收购（以下简称“本次收购”）百大集团股份有限公司（以 下简称“百大集团”）涉及申请豁免要约收购（以下简称“本次豁免申请”）事宜 提供法律服务，并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本次豁免申请所涉及的有关问题进行了调 查。本所律师在调查过程中，向申请人提出了申请人应向本所律师提供的资料清 单，并得到了申请人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所 律师还单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、实地调查、走访部分政

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府部门及司法机关等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉 必要事项进行了进一步查验或复核。申请人及有关方提供的资料、文件和说明以 及本所律师进一步查验或复核的结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基 础。在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门 给予的批准和确认，有关政府主管部门的确认亦构成本所律师出具本法律意见书 的支持性材料或依据。

申请人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了本次豁免申请所必需的一切 资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字 和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对有关的会 计、审计等专业性报告发表法律意见。

本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中 国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”），并依法对此承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供西子电梯本次豁免申请之目的使用，不得用于任何其他目 的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

有鉴于此，本所律师现出具法律意见如下：

第二部分 正文

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一、本次豁免申请的申请人的主体资格

1. 申请人的基本情况

2. 1.1 西子电梯成立于1999年8月31日，现持有杭州市工商行政管理局江干分局颁 发的注册号为330104000016372的《企业法人营业执照》，注册资本为5,686 万元，住所地为杭州市江干区机场路62号，法定代表人为王水福，经营范围 为：实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、 机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯，自动扶梯， 电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备、仪器仪表，本企业及下属分 支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表； 含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

3. 1.2 《收购办法》第六条规定,有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一) 申 请人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二) 申请人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三) 申请人最近3年有严重的 证券市场失信行为；(四) 申请人为自然人的，存在《公司法》第一百四十 七条规定情形；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

4. 1.3 为查验申请人主体资格，本所律师调阅了申请人的工商登记档案，审查了申 请人工商登记机关颁发的《企业法人营业执照》、《西子电梯集团有限公司 章程》以及申请人的审计报告，走访了申请人工商登记机关及申请人所在地 基层人民法院。本所律师并审阅了收购人工商登记机关、相关税务、环保、 安全生产监督管理部门开具的收购人无违法证明，银行开具的收购人借款按 期偿还的证明，以及收购人出具的有关声明及说明。本所律师还在最高法院 网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了信 息搜索。此外，本所律师还与申请人的主要负责人、财务负责人和法务部负 责人进行了面谈。

5. 1.4 经上述查验，根据《公司法》、《收购办法》及《西子电梯集团有限公司章 程》的相关规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人为合 法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终

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止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具 备作为申请人的主体资格。

1. 申请人的股东及股本结构

2. 2.1 西子电梯现时股东共2名，均为自然人，具体情况如下：

3. （1） 王水福，家庭住址：杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号。身份证号码： 3301041955**。该股东以货币方式出资31,628,581.5元，占西 子电梯注册资本的55.625%。

4. （2） 陈夏鑫，家庭住址：杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号。身份证号码： 3301041962**。该股东以货币方式出资25,231,418.5元，占西 子电梯注册资本的44.375%。

5. 2.2 本所律师审查了上述两位申请人股东的身份证及居留权文件，并与申请人股 东进行了面谈。

6. 2.3 经上述查验，本所律师认为，王水福、陈夏鑫两位西子电梯的股东身份真实、 准确。

二、本次收购的基本概况

1. 收购方案

根据2011年1月28日西子电梯作出的股东会决议，西子电梯为了提高公司的 资产运营及管理效率，扩大公司净资产规模，增强公司投融资能力和综合实 力，计划对西子联合增资人民币4亿元，增资后西子联合注册资金为人民币 5.8亿元，股权结构为：西子电梯出资额为40,000万元，占注册资本的68.97%； 王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93%；陈夏鑫出资额为1,800 万元，占注册资本的3.1%。

2. 收购协议

• 2.1 2011年1月28日，西子联合、西子电梯、王水福与陈夏鑫就本次收购签署了 《增资合同》，约定：西子电梯将人民币4亿元以货币出资方式对西子联合

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进行增资，即新增西子联合注册资本4亿元，将西子联合注册资本增加至人 民币5.8亿元。本次增资完成后，西子联合股东由西子电梯、王水福、陈夏 鑫三方组成，股本结构为：王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93 %；陈夏鑫出资额为1,800万元，占注册资本的3.1%；西子电梯出资额为40,000 万元，占注册资本的68.97%。该协议经各方授权代表签署并经中国证监会批 准本次收购之日生效。

• 2.2 根据《收购办法》的规定，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协 议的形式、内容符合有关法律法规的规定，协议中约定的先决条件全部得到 满足后，上述协议的履行不存在实质性的法律障碍。

三、本次收购触发申请人的要约收购义务

根据《证券法》及《收购办法》的规定，本所律师认为，本次收购已触发申 请人西子电梯之要约收购义务，西子电梯可根据《证券法》及《收购办法》 的规定，申请豁免要约收购义务。

四、本次豁免申请属于《收购办法》规定的豁免情形

1. 本所律师审查了西子联合、西子电梯、王水福及陈夏鑫于2011年1月28日签 订的《增资合同》，并调阅了申请人的工商登记档案。

2. 经上述查验，本所律师认为：

3. （1） 本次收购完成后，百大集团的控股股东仍为西子联合，实际控制人仍 为王水福，百大集团的控股股东、实际控制人未发生变化。

4. （2） 西子电梯本次豁免申请符合《收购办法》第六十二条第一款第（一） 项：“申请人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制 人发生变化”之规定，属于可以申请免除要约收购之情形。

5. （3） 综上所述，西子电梯本次豁免申请符合《收购办法》第六十二条第一 款第（一）项中规定的可以申请免除要约收购之情形，本次豁免申请

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尚需取得中国证监会核准。

五、本次收购所涉及的法定程序

1. 西子电梯履行的批准程序

2011年1月28日，西子电梯股东会会议通过决议：同意西子电梯对西子联合 增资人民币4亿元，增资后西子联合注册资金为人民币5.8亿元。

1. 西子联合履行的批准程序

2011年1月28日，西子联合股东会会议通过决议，同意本次增资的总额为 40,000万元；同意接收西子电梯为西子联合新股东，同意西子电梯对西子联 合出资40,000万元，投资方式为货币出资，占注册资本的68.97%。

3. 本次收购尚待履行的批准程序

本次收购尚需取得中国证监会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的 批准。

1. 根据《收购办法》的规定，本所律师认为，本次收购除尚需取得中国证监会 的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的批准之外，已经履行了法律法规 规定的必要的批准程序。

六、本次收购不存在法律障碍

本所律师审查了西子电梯、西子联合关于本次收购的股东会文件，西子联合、 西子电梯、王水福及陈夏鑫于2011年1月28日签订的《增资合同》，以及与 本次收购有关的其他事项。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等 相关规定，本所律师认为本次收购不存在法律障碍，但涉及本次收购尚需取 得中国证监会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的批准。

七、本次收购的信息披露

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1. 百大集团于2011年1月29日发布公告，对本次收购进行了披露。本所律师审 查了百大集团在巨潮资讯网、上海证券交易所网站、《中国证券报》上发布 的该等公告。

2. 经上述查验，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次收购已履行 了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项。

八、 本次收购不存在证券违法行为

1. 本所律师审查了收购方案和收购协议、中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的有关百大集团股票买卖记录的证明文件以及西子电梯买卖百 大集团股票的自查报告等文件，认为：除西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪琴 外，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购方 案公布前6个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。

2. 西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪琴于2011年1月26日以竞价交易方式买入百 大集团股票10,000股，成交均价8.35元，截至本法律意见书签署日持有百大 集团股票余额10,000股。

3. 经本所律师核查，陈春妹声明：陈雪琴的上述买卖行为仅遵循个人的主观决 策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。陈 雪琴声明：本人的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用未公开 的信息进行股票交易的情况，未进行短线交易。本人今后将加强相关制度的 学习，防止类似情形的发生。

4. 据此，本所律师认为，陈雪琴未获得内幕信息并根据内幕信息买入或卖出证 券，其买卖行为与申请事项不存在关联关系，不构成内幕交易。西子电梯在 本次收购过程中不存在证券违法行为。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

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1. 本次豁免申请的申请人西子电梯具有合法的主体资格；

2. 本次豁免申请属于《收购办法》第六十二条第一款（一）项规定的可以申请 豁免要约收购的情形；

3. 本次收购已经履行相关法定程序，符合相关法律、法规的规定，本次收购不 存在法律障碍，但尚需取得中国证监会的核准及对收购人要约收购义务豁免 申请的批准；

4. 截至本法律意见书出具之日，申请人西子电梯已经按照《收购办法》就本次 收购应披露之重要信息进行了披露，已依法履行现阶段的法定披露义务；

5. 申请人西子电梯在本次收购过程中不存在证券违法行为；

6. 本次豁免申请尚需根据《证券法》、《收购办法》等规定由中国证监会最终 批准。

本法律意见书正本陆份，无副本。

本法律意见书出具日期为二O一一年一月三十日。

本页以下无正文。

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（本页无正文，为《关于西子电梯集团有限公司间接收购百大集团股份有限公司 股份申请豁免要约收购义务的法律意见书》[编号：TCYJS2011H031]的签署页）

浙江天册律师事务所（公章） 负责人：章靖忠

经办律师：

律师：虞文燕

律师：薛冰莹

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