Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Jan 28, 2011

百大集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：百大集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百大集团 股票代码：600865

收购人名称：西子电梯集团有限公司 收购人住所：杭州市江干区机场路 62 号 通讯地址：杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦

收购报告书摘要签署日期：2011 年 1 月 28 日

百大集团收购报告书摘要

收购人声明

一、西子电梯拟对西子联合控股进行增资，从而使西子联合控股成为西子电 梯的控股子公司。鉴于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次增资将构成对 百大集团的间接收购行为。

二、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性 文件编制。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人 （包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在百大集团拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证 监会批准豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本 报告做出任何解释或者说明。

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百大集团收购报告书摘要

目 录

目 录	目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一节	收购人介绍..................................................................................................4
一、	收购人基本资料.............................................................................................................4
二、	西子联合控股基本情况.................................................................................................4
三、	收购人实际控制人的有关情况.....................................................................................5
四、	收购人最近三年简要财务情况.....................................................................................6
五、	收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况.........................................................6
六、	收购人董事、监事及高级管理人员介绍.....................................................................7
七、	收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上
发行在外的股份的情况...........................................................................................................7
第二节	收购目的及收购决定..................................................................................8
一、	收购目的.........................................................................................................................8
二、	后续持股计划.................................................................................................................8
三、	收购决定.........................................................................................................................8
第三节	收购方式......................................................................................................9
一、	本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况.........................................................9
二、	本次收购相关协议.........................................................................................................9
三、	本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况.....................................................9
四、	收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...........................................10
第四节	其他重要事项............................................................................................11
一、	其他需要披露的信息...................................................................................................11
二、	收购人及其法定代表人声明.......................................................................................12
三、	财务顾问及其法定代表人声明...................................................................................13
四、	律师及其所就职的律师事务所声明...........................................................................14
第五节	备查文件....................................................................................................15

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百大集团收购报告书摘要

释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

百大集团、上市公司 指 百大集团股份有限公司 收购人、西子电梯 指 西子电梯集团有限公司 西子联合控股 指 西子联合控股有限公司 本次增资 指 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行为 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从而构 本次收购 指 成对百大集团的间接收购行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于2011 《增资合同》 指 年1月28日签署的《增资合同》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本报告书 指 《百大集团股份有限公司收购报告书》 本报告书摘要 指 《百大集团股份有限公司收购报告书摘要》 元、万元 指 人民币元、人民币万元

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百大集团收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本资料

收购人名称：西子电梯集团有限公司 注册地：杭州市江干区机场路62 号 法定代表人：王水福 注册资本：5,686 万元

实收资本：5,686 万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330104000016372

经营范围：实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车 库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯、 自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表， 本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零 配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报 经审批的一切合法项目。

经营期限：1999 年 8 月 31 日至 2049 年 8 月 30 日

税务登记证号码：330104715413378

股东名称：（1）王水福：持股比例55.625%；（2）陈夏鑫：持股比例44.375% 通讯地址：杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦

联系电话：0571-85160976 传真：0571-85160697

二、西子联合控股基本情况

公司名称：西子联合控股有限公司

注册地：杭州市江干区机场路62 号

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百大集团收购报告书摘要

法定代表人：王水福 注册资本：18,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法 项目。

经营期限：2003 年 3 月 12 日至 2023 年 3 月 11 日

税务登记证号码：330104747168506

股东名称：（1）王水福：持股比例90%；（2）陈夏鑫：持股比例10%

截至本报告书摘要签署日，西子联合控股持有百大集团35.69%的股权，为百 大集团的控股股东。

截至2009年末，西子联合控股资产总额24.09亿元，所有者权益合计9.27亿元， 2009年度实现的净利润1.37亿元。（以上财务数据均为合并财务报表口径，并由 天健会计师事务所有限公司进行了审计，出具了天健审[2010]3354号审计报告）

三、收购人实际控制人的有关情况

西子电梯的主要业务为投资控股，实际控制人为王水福，持有西子电梯 55.625%股权。

王水福，男，出生于1955 年2 月10 日，中国国籍，身份证号码为 ******，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号，并于2007年4 月13日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。

西子电梯的股权关系如下图所示：

==> picture [205 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王水福 陈夏鑫
55.625% 44.375%
西子电梯集团有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书摘要签署日，王水福所控制的核心企业及其核心业务如下所示 （西子电梯除外）：

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百大集团收购报告书摘要

公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	持股比例（%）	主要业务
		直接	间接
西子联合控股	18,000	90%		投资控股
沈阳西子航空产业 有限公司	500		90%	航空科技开发；飞机零部 件制造、销售
浙江西子工业技术 研究院有限公司	1,000		100%	机电、能源新技术和新产 品的研发及相应的技术 咨询、技术服务
百大集团股份有限 公司	37,624.03		35.69%	百货、旅游服务业、商业 地产

四、收购人最近三年简要财务情况

项 目	2009 年末	2008 年末	2007 年末
总资产（万元）	711,178.07	684,219.95	566,677.47
归属于母公司所有者权益合计（万 元）	140,138.26	113,845.32	105,973.51
资产负债率（母公司口径）	70.87%	76.94%	76.21%
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入（万元）	319,756.12	301,151.21	252,206.95
归属于母公司股东的净利润（万元）	27,994.39	14,127.49	19,649.29
全面摊薄净资产收益率	19.98%	12.41%	18.54%

注：以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径

五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

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百大集团收购报告书摘要

六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

西子电梯董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国 籍	长期居留地	其他国家或地区居留权
王水福	******	董事长	中国	杭州	澳大利亚境外居留权
陈夏鑫	******	董事、总裁	中国	杭州	澳大利亚境外居留权
刘吉瑞	******	董事	中国	杭州	无
陈春妹	******	监事	中国	杭州	无
沈慧芬	******	财务总监	中国	杭州	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

（一）西子电梯持有杭州锅炉集团股份有限公司（股票代码：002534，股票 简称：杭锅股份）44.99%的股份，为其控股股东。

（二）西子电梯持有杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司 20%的股份。 除上述外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公 司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。

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百大集团收购报告书摘要

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合控股进行增资，从而 导致西子电梯持有西子联合控股68.97%股权而形成的对百大集团的间接收购行 为。

西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人 王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩 大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对百大集团股 票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。

二、后续持股计划

本次收购完成后，西子电梯暂无增持百大集团股份的计划，但不排除未来进 一步增加在西子联合控股的权益。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行信息披露义务程序。

三、收购决定

2011 年 1 月 28 日，西子电梯和西子联合控股分别召开股东会，审议通过了 本次增资相关事宜。

2011 年 1 月 28 日，西子联合控股、西子电梯、王水福与陈夏鑫签署了《增 资合同》。协议具体内容参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次 收购相关协议”。

本次收购尚需获得中国证监会的要约收购豁免。

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百大集团收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未拥有百大集团的权益，其实际控制人王水福通过西子 联合控股持有百大集团 134,276,582 股股票，占百大集团股本总额的 35.69%。

二、本次收购相关协议

1、当事人

甲方：西子联合控股 乙方：西子电梯

丙方：王水福

丁方：陈夏鑫

2、协议签署时间

协议签署于 2011 年 1 月 28 日

3、交易事宜

乙方将人民币 4 亿元以货币出资方式对甲方进行增资，即新增甲方注册资本 4 亿元，将甲方注册资本增加至人民币 5.8 亿元。本次增资完成后，甲方股东由 乙方、丙方、丁方三方组成，股本结构如下：

乙方出资额为 40,000 万元，占注册资本的 68.97%；

丙方出资额为 16,200 万元，占注册资本的 27.93 %；

丁方出资额为 1,800 万元，占注册资本的 3.1%；

• 4、需批准的事宜

因本次增资将引发间接收购上市公司股份，依据《上市公司收购管理办法》

之规定，乙方作为收购方向中国证监会提出要约豁免申请。

• 5、协议的生效

协议自双方签署之日起成立，在中国证监会批准本次收购之日生效。

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百大集团收购报告书摘要

三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购完成后，收购人将持有西子联合控股 68.97%的股权，并通过西子 联合控股持有百大集团 134,276,582 股股票，占百大集团股本总额的 35.69%。 由于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次收购将导致收购人对百大集 团形成间接控制。

本次收购前后上市公司的控制关系结构如下图所示：

==> picture [385 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

收购前 收购后
王水福 王水福
55.625%
90% 55.625%
27.93%
西子电梯
西子联合控股 西子电梯 68.97%
西子联合控股
35.69%
35.69%
百大集团
百大集团
----- End of picture text -----

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要出具日，收购人未直接持有百大集团的股票。西子联合控 股所持有的百大集团股票不存在被质押、冻结情况。

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百大集团收购报告书摘要

第四节 其他重要事项

一、其他需要披露的信息

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信 息作了如实披露，无其他为避免对报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信 息。

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百大集团收购报告书摘要

二、收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

王水福

西子电梯集团有限公司

年 月 日

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百大集团收购报告书摘要

三、财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： _ _

周旭东 郭 峰

法定代表人： _____

吴承根

浙商证券有限责任公司

年 月 日

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百大集团收购报告书摘要

四、律师及其所就职的律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

浙江天册律师事务所（盖章） 经办律师： 虞文燕 薛冰莹 单位负责人： 章靖忠

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

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百大集团收购报告书摘要

第五节 备查文件

• 1、收购人的工商营业执照和税务登记证；

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；

• 3、收购人关于本次收购事宜的说明；

• 4、收购人关于本次收购的相关协议；

• 5、收购人本次收购资金的情况说明；

• 6、收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协 议、合同；

• 7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

• 8、在本次收购事宜发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说 明；

• 9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买 卖百大集团股票的情况；

• 10、收购人就本次收购所做出的有关承诺；

• 11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第 五十条规定的声明；

• 12、收购人最近三年的财务报告及审计报告；

• 13、财务顾问报告；

• 14、法律意见书。

本《收购报告书》全文及上述备查文件置备于百大集团住所以备查阅。

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浙江天册律师事务所

关于

《百大集团股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501 http://www.tclawfirm.com

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于《百大集团股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

TCYJS2011H030号

致西子电梯集团有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（证 监会令第35号，以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号 ）、《律师事务 所证券法律业务执业规则》（证监会公告(〔2010〕33号)）等有关规定，浙江天 册律师事务所接受委托，指派本所虞文燕律师、薛冰莹律师就西子电梯集团有限 公司（以下简称“西子电梯”、“收购人”）为增资西子联合控股有限公司（以 下简称“西子联合”）而编制的《百大集团股份有限公司收购报告书》（以下简 称“《收购报告书》”）的有关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本次收购所涉及的有关问题进行了调查。 本所律师在调查工作中，向收购人提出了收购人应向本所律师提供的资料清单， 并得到了收购人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师 还单独或综合采取了书面审查、访谈、查证、查询、实地调查、走访部分政府部 门及司法机关等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要 事项进行了进一步查验或复核。收购人及有关方提供的资料、文件和说明以及本 所律师进一步查验或复核的结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。在 对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的 批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书 的支持性材料或依据。

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浙江天册律师事务所 法律意见书

收购人向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的 签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。

2、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有 关会计、审计等专业事项发表意见。

3、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用 于其他目的。

4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料 一并上报。

5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，包括但不限 于：

一、收购人的基本情况

二、本次收购的目的

三、本次收购的批准程序

四、收购方案及收购协议

五、本次收购的资金来源

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浙江天册律师事务所 法律意见书

六、收购完成后的后续计划

七、关于对上市公司影响的分析

八、与上市公司之间的重大交易

九、前六个月买卖上市交易股份的情况

十、参与本次收购的专业机构

十一、财务资料

十二、其他重大事项

根据对以上事项的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 释义

西子电梯或收购人 指 西子电梯集团有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 百大集团或上市公司 指 百大集团股份有限公司 杭锅股份 指 杭州锅炉集团股份有限公司 汇银小额贷款 指 杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司 省工商局 指 浙江省工商行政管理局 市工商局 指 杭州市工商行政管理局 最高法院 指 中华人民共和国最高人民法院 本次收购 指 西子电梯以现金对西子联合进行增资，从 而构成对百大集团的间接收购行为 《收购报告书》 指 《百大集团股份有限公司收购报告书》

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浙江天册律师事务所 法律意见书

本所 指 浙江天册律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《格式准则》 指 式准则第16号——上市公司收购报告书》 中国现行有效的法律、法规、规章及其他 法律法规 指 规范性文件，包括其不时的修改、修正、 补充、解释或重新制定 元 指 人民币元

二、 收购人的基本情况

1. 收购人

• 1.1 西子电梯成立于1999年8月31日，现持有杭州市工商行政管理局江干分局颁 发的注册号为330104000016372的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市 江干区机场路62号，法定代表人为王水福，经营范围为：实业投资；生产： 电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表 （限下属子公司经营）；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重 机械，立体车库，机械设备、仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及 相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构 经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。西子电梯的注册资本为5,686 万元人民币，王水福出资31,628,581.5元，出资比例为55.625%；陈夏鑫出 资25,231,418.5元，出资比例为44.375%。

• 1.2 《收购办法》第六条规定,有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一) 收 购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二) 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三) 收购人最近3年有严重的 2-1-1-4

浙江天册律师事务所 法律意见书

证券市场失信行为；(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十 七条规定情形；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

• 1.3 为查验收购人主体资格，本所律师调阅了收购人的工商登记档案，审查了收 购人工商登记机关颁发的《企业法人营业执照》、《西子电梯集团有限公司 章程》以及收购人的审计报告，走访了收购人工商登记机关及收购人所在地 基层人民法院。本所律师并审阅了收购人工商登记机关、相关税务、环保、 安全生产监督管理部门开具的收购人无违法证明，银行开具的收购人借款按 期偿还的证明，以及收购人出具的有关声明及说明。本所律师还在最高法院 网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了信 息搜索。此外，本所律师还对收购人的主要负责人、财务负责人和法务部负 责人进行了访谈。

• 1.4 经上述查验，根据《公司法》、《收购办法》及《西子电梯集团有限公司章 程》的相关规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为合 法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终 止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具 备作为收购人的主体资格。

• 收购人的控股股东及其他重要股东

• 2.1 收购人的控股股东为王水福：男，1955年2月10日出生，身份证号为 3301041955*，取得澳大利亚五年的居留权（2012年4月13日截止）。 截至本法律意见书出具之日，其持有西子电梯55.625%的股份。

• 2.2 收购人的另一重要股东为陈夏鑫：男，1962年5月15日出生，身份证号为 3301041962*，取得澳大利亚五年的居留权（2011年9月6日截止）。 截至本法律意见书出具之日，其持有西子电梯44.375%的股份。

• 2.3 本所律师审查了上述两位收购人股东的身份证及居留权文件，并对收购人股 东进行了访谈。

• 2.4 经上述查验，本所律师认为，王水福、陈夏鑫两位西子电梯的股东身份真实、

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浙江天册律师事务所 法律意见书

准确。

1. 收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

2. 3.1 本所律师走访了收购人工商登记机关及收购人所在地基层人民法院,审查了 收购人工商登记机关、相关税务、环保、安全生产监督管理部门开具的收购 人无违法证明、收购人所在地基层人民法院开具的收购人无重大诉讼证明、 收购人审计报告，以及收购人出具的有关说明。此外，本所律师还在最高法 院网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了 信息搜索，并对收购人的主要负责人及法务部负责人进行了访谈。

3. 3.2 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年 之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4. 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

5. 4.1 截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
1	王水福	董事长	中国	中国	取得澳大利亚五年的 居留权（2012年4月13 日截止）
2	陈夏鑫	董事、总 裁	中国	中国	取得澳大利亚五年的 居留权（2011年9月6 日截止）
3	刘吉瑞	董事	中国	中国	否
4	陈春妹	监事	中国	中国	否
5	沈慧芬	财务总监	中国	中国	否

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• 4.2 就上述人员的身份及任职情况，本所律师核查了上述人员的身份证及居留权 文件、相关任职决议文件及工商登记档案。就上述人员是否存在受过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本 所律师审查了上述人员户籍所在地派出所开具的无犯罪记录的证明以及收 购人出具的相关说明，并对上述人员进行了访谈。此外，本所律师还在最高 法院网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行 了信息搜索。

• 4.3 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五 年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 收购人及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况

• 5.1 西子电梯原持有杭锅股份50.12%的股份，杭锅股份于2011年1月10日上市后 西子电梯持有杭锅股份44.99%的股份。杭锅股份现持有省工商局核发的 330000400000578的《企业法人营业执照》，住所：杭州市下城区东新路245 号；法定代表人：吴南平；注册资本：35,952万元人民币；经营范围：制造、 销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器， 核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能 源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造 （以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不 含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国 际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。

• 5.2 西子电梯现持有汇银小额贷款20%的股权。该公司现持有市工商局核发的注 册号为330100000079578号的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市江干 区天城路208号、208-1号，法定代表人王水福，注册资本20,000万元，经营 范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：办理各项小额贷款：办理小企 业发展、管理、财务等咨询服务；其他经批准的业务（上述经营范围不含国

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浙江天册律师事务所 法律意见书

家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

• 5.3 本所律师核查了杭锅股份及汇银小额贷款的《企业法人营业执照》及其公司 章程，对收购人的法务部负责人进行了访谈，并通过深圳证券交易所及上海 证券交易所的网站进行了信息检索。

• 5.4 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除收购人持有百 大集团35.689%的股份及杭锅股份44.99%的股份之外，收购人及其控股股东 不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份5%的情形；除收购人持有汇银小额贷款20%的股份之外，收购人及其 控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

三、 本次收购的目的

1. 本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合进行增资，从而导 致西子电梯持有西子联合68.97%的股权而形成的对百大集团的间接收购行 为。

2. 西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人 王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效 率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对 百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。

四、 本次收购的批准程序

1. 西子电梯履行的批准程序

2. 2011年1月28日，西子电梯股东会会议通过决议：同意西子电梯对西子联合 增资人民币4亿元，增资后西子联合注册资金为人民币5.8亿元。

3. 西子联合履行的批准程序

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2011年1月28日，西子联合股东会会议通过决议，同意本次增资的总额为 40,000万元；同意西子电梯为西子联合新股东，同意西子电梯对西子联合出 资40,000万元，投资方式为货币出资，占注册资本的68.97%。

1. 本次收购尚待履行的批准程序

本次收购尚需取得中国证监会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的 批准。

1. 根据《收购办法》的规定，本所律师认为，本次收购除尚需取得中国证监 会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的批准之外，已经履行了法律法 规规定的必要的批准程序。

五、 收购方案及收购协议

1. 收购方案

根据2011年1月28日西子电梯作出的股东会决议，西子电梯为了提高公司的 资产运营及管理效率，扩大公司净资产规模，增强公司投融资能力和综合实 力，计划对西子联合增资人民币4亿元，增资后西子联合注册资金为人民币 5.8亿元，股权结构为：西子电梯出资额为40,000万元，占注册资本的68.97%； 王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93%；陈夏鑫出资额为1,800 万元，占注册资本的3.1%。

2. 收购协议

• 2.1 2011年1月28日，西子联合、西子电梯、王水福与陈夏鑫就本次收购签署了 《增资合同》，约定：西子电梯将人民币4亿元以货币出资方式对西子联合 进行增资，即新增西子联合注册资本4亿元，将西子联合注册资本增加至人 民币5.8亿元。本次增资完成后，西子联合股东由西子电梯、王水福、陈夏 鑫三方组成，股本结构为：王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93 %；陈夏鑫出资额为1,800万元，占注册资本的3.1%；西子电梯出资额为40,000 万元，占注册资本的68.97%。该协议经各方授权代表签署并经中国证监会批

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准本次收购之日生效。

• 2.2 根据《收购办法》的规定，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协 议的形式、内容符合有关法律法规的规定，协议中约定的先决条件全部得到 满足后，上述协议的履行不存在实质性的法律障碍。

六、 本次收购资金的来源

1. 本所律师书面审查了收购人出具的相关说明及收购人的审计报告，并与收购 人的财务负责人就本次收购资金来源的问题进行了访谈。

2. 经上述查验，本所律师认为，本次收购资金的来源为收购人的自有资金。

七、 收购完成后的后续计划

本所律师对收购人的主要负责人、财务部负责人就收购人对本次收购完成后 的后续计划进行了访谈，并书面审查了收购人出具的股东会文件和声明。本 所律师认为：

1. 上市公司主营业务的调整

本次收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司主营业务做出调整的计 划。

1. 资产重组计划

本次收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司购买或置 换资产的重组计划（因上市公司自身经营需要进行资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作、购买或置换资产的除外）。

1. 董事会及高级管理人员的调整

本次收购完成后，收购人暂无因本次收购而对上市公司董事会成员或高级管 理人员的变更计划（因任期届满正常调整的情况除外）；收购人也不存在与

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浙江天册律师事务所 法律意见书

上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契。

1. 对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划及 草案。

2. 对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

1. 对上市公司分红政策进行重大调整的计划

收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

1. 其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

收购人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

八、 关于对上市公司影响的分析

1. 本次收购对上市公司独立性的影响

2. 1.1 本所律师实地调查了西子电梯与百大集团的办公经营场所，查询了巨潮资讯 网网站上披露的百大集团最近三年的年报，审查了百大集团的财务制度及其 他有关管理制度、内部机构设置，审查了西子电梯及其关联方的营业执照、 西子电梯的审计报告及内部机构设置、西子电梯出具的承诺函等相关文件， 并对百大集团财务负责人进行了访谈。

3. 1.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购不改变上市公司的独立性。本次收购 完成后，收购人与上市公司之间可保持人员独立、资产完整、财务独立。上 市公司仍具有独立经营能力，与收购人在资产、人员、财务、机构、业务等 方面相互独立。

4. 1.3 为进一步确保上市公司的独立运作，收购人已出具承诺函，承诺在本次权益 变动后，其将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董 2-1-1-11

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事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、 财务、业务及机构等方面的独立性。

1. 收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

2. 2.1 本所律师审查了西子电梯出具的相关承诺函、西子电梯的审计报告及西子电 梯关联方的营业执照，浏览了相关公司的网站，对西子电梯法务部负责人进 行了访谈，并与百大集团董事会秘书、本次收购的财务顾问进行了讨论。

3. 2.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公 司不存在同业竞争的情况。

4. 2.3 为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电 梯承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通 过由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一 切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。

5. 本次收购完成后的关联交易情况

6. 3.1 本所律师审查了百大集团最近三年的年报、有关公告、关联交易的各项合同 以及西子电梯出具的相关承诺函，并分别对西子电梯及百大集团的财务负责 人进行了访谈。

7. 3.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购不改变上市公司原关联交易状况。

8. 3.3 为减少并规范收购人控制和关联的企业与百大集团将来可能产生的关联交 易，确保百大集团及百大集团其他股东的利益不受损害，西子电梯已作出如 下承诺：

9. （一）不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；

10. （二）不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团达成交易的优先 权利；

11. （三）不以低于市场价格的条件与百大集团进行交易、亦不利用该类交易从 事任何损害百大集团利益的行为；

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• （四）对于不可避免的关联交易，收购人将按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价 格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害百 大集团及百大集团其他股东的合法权益。

九、 与上市公司之间的重大交易

1. 本所律师审查了百大集团最近两年的年报和相关公告，对百大集团的财务负 责人、西子电梯财务负责人及其他董事、监事及高级管理人员进行了访谈， 并书面审查了西子电梯出具的相关说明。

2. 经上述查验，本所律师认为， 收购人及其董事、监事及高级管理人员在报 告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

3. （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

4. （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

5. （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排；

6. （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

十、 前六个月买卖上市交易股份的情况

1. 本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文 件以及西子电梯出具的自查报告后认为，除西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪 琴外，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购 方案公布前6个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。

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1. 西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪琴于2011年1月26日以竞价交易方式买入百 大集团股票10,000股，成交均价8.35元，截至本法律意见书签署之日持有百 大集团股票余额10,000股。

2. 经本所律师核查，陈春妹声明：陈雪琴的上述买卖行为仅遵循个人的主观决 策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。陈 雪琴声明：本人的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用未公开 的信息进行股票交易的情况，未进行短线交易。本人今后将加强相关制度的 学习，防止类似情形的发生。

3. 据此，本所律师认为，陈雪琴未获得内幕信息并根据内幕信息买入或卖出证 券，其买卖行为与申请事项不存在关联关系，不构成内幕交易。

十一、 参与本次收购的专业机构

1. 收购人为本次收购聘请的财务顾问为浙商证券有限责任公司，律师事务所为 浙江天册律师事务所（即本所）。

2. 根据上述专业机构出具的声明函，上述各专业机构及相关人员已履行勤勉尽 责义务。本所律师已对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、 财务资料

收购人已在《收购报告书》中详细披露了其近三年的财务资料。

十三、 其他重大事项

截至本法律意见书签署之日, 《收购报告书》已按有关规定对本次收购的有 关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的 信息。

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浙江天册律师事务所 法律意见书

十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人编制及出具的《收购报告书》的内容真实、 准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《证券法》、 《公司法》、《收购办法》、《格式准则》等法律法规的要求。

本法律意见书出具日期为二零一一年一月二十八日。

本法律意见书正本陆份，无副本。

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浙江天册律师事务所 法律意见书

• （本页无正文，为《关于<百大集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》[编

号：TCYJS2011H030]的签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：虞文燕

签署：

承办律师：薛冰莹

签署：

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关于西子电梯集团有限公司 收购百大集团股份有限公司 暨申请豁免要约收购之 财务顾问报告

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杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼

声 明

• 1、本财务顾问依据的有关资料由西子电梯提供。西子电梯已向本财务顾问做出 承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和 合法性负责。

• 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• 3、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合 规定；

• 4、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏；

• 5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通 过；

• 6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防 火墙制度；

• 7、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

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目 录

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ....................................................................5 二、对收购人本次收购目的的核查 ...............................................................................5 三、对收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公 司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良 诚信记录的核查....................................................................................................................5 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................................7 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查...7 六、对本次收购资金来源的核查...................................................................................8 七、对收购人本次收购的授权和批准程序的核查 .........................................................8 八、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合 有关规定的核查....................................................................................................................8 九、对收购人提出的后续计划的核查............................................................................8 十、对收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ......8 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的 核查 ......................................................................................................................................9 十二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市公司的董 事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 .................9 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ........10 十四、符合豁免要约条件的核查.................................................................................10

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释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

百大集团、上市公司： 指百大集团股份有限公司 收购人、西子电梯： 指西子电梯集团有限公司 西子联合控股： 指西子联合控股有限公司 指西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行 本次增资： 为 指西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从 本次收购： 而构成对百大集团的间接收购行为 浙商证券、本财务顾问 指浙商证券有限责任公司 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 指西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于 《增资合同》： 2011年1月28日签署的《增资合同》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》： 指《上市公司收购管理办法》 指《关于西子电梯集团有限公司收购百大集团股 本报告、本核查意见： 份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报 告》 《收购报告书》 指《百大集团股份有限公司收购报告书》 元、万元： 指人民币元、人民币万元

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前 言

西子联合控股为百大集团的控股股东，截至2011年1月28日持有百大集团 134,276,582股股份，占总股本的35.69%。

2011年1月28日，西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫签订了《增资 合同》。本次增资完成后，西子电梯取得了西子联合控股的控股权，从而间接取 得了百大集团35.69%的股份，触发了西子电梯要约收购百大集团股份的义务。

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明 本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

西子电梯的控股股东是王水福，西子联合控股增资前的控股股东也是王水 福，此次西子电梯对西子联合控股的增资并未导致百大集团的实际控制人发生变 化。

因此，根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，西子电梯向中国证监会申请豁免发出要约收购百大集团股份。

浙商证券接受西子电梯委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的收购 报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，并保证本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性。

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核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

在对西子电梯进行了审慎的尽职调查和认真阅读西子电梯提供的相关资料 的基础上，本财务顾问认为《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的的核查

经核查，本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合控股进行增 资，从而导致西子电梯持有西子联合控股 68.97%股权而形成的对百大集团的间 接收购行为。

西子电梯和西子联合控股的主要业务均为投资控股。为提高资产运营效率， 增强盈利能力，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力，王水福拟对 其控制下的企业进行整合、重组。本次收购是基于实际控制人王水福控制下的企 业之间的资产重组，不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股 股东与实际控制人。

三、对收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规 范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关 义务的能力，是否存在不良诚信记录的核查

1 、是否具备主体资格的核查

经核查，西子电梯基本情况如下：

收购人名称：西子电梯集团有限公司 注册地： 杭州市江干区机场路62 号 法定代表人：王水福

注册资本： 5,686 万元

实收资本： 5,686 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体

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车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售： 电梯、自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备， 仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原 辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围； 其他无需报经审批的一切合法项目。

经营期限：1999 年 8 月 31 日至 2049 年 8 月 30 日 税务登记证号码：330104715413378

股东名称：王水福：持股比例55.625% 陈夏鑫：持股比例44.375% 通讯地址：杭州市庆春东路1-1 号西子联合大厦 联系电话：0571-85160976 传真：0571-85160697

经核查，本财务顾问认为, 西子电梯为依法设立并有效存续的有限责任公 司，截至本报告签署之日，西子电梯不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的应当终止或解散的情形。

经核查，西子电梯不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债 务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重 的证券市场失信行为。即收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也 没有其他不得收购上市公司的情形。

2 、是否具备收购的经济实力的核查

本次收购涉及的收购资金总额为人民币4亿元。截至2009年末，西子电梯资 产总额71.12亿元，归属于母公司所有者权益14.01亿元。本财务顾问认为，西子 电梯具备收购的经济实力。

3 、是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

西子电梯董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证 监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。此外，西子电梯具有良好的治理结 构，有规范的管理体系，有完善的决策机制，有严格的内控制度，具备规范运作 上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为，西子电梯具备规范运作上市公司的管理能力。

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4 、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 本次收购西子电梯无需要承担其他附加义务。

5 、对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，西子电梯最近3年不存在不良诚信记录，没有受到任何与证券市场 有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

王水福为西子电梯之实际控制人，最近3年不存在不良诚信记录，没有受到 任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

本财务顾问经审慎调查认为，西子电梯具备收购的主体资格，具备收购上市 公司相应股权的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信 记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在西子 电梯本次收购的过程中，对西子电梯的董事、监事和高级管理人员进行了《公司 法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。西子电梯的董事、 监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其 应承担的义务和责任。

本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式的核查

西子电梯目前的股权结构如下：

	王水福	王水福		陈夏鑫	陈夏鑫
		55.625%			44.375%
		西子电梯集团有限公司

经核查，王水福持有西子电梯55.625%的股权，为西子电梯的实际控制人。

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六、对本次收购资金来源的核查

经核查，本次收购资金全部来源于西子电梯自筹。收购人用于本次收购的资 金不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，也不存在利用本次收购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对收购人本次收购的授权和批准程序的核查

经核查，2011 年 1 月 28 日，西子电梯和西子联合控股已分别召开股东会， 审议通过了本次增资相关事宜。

八、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该 安排是否符合有关规定的核查

经核查，收购人目前没有对上市公司的董事会、高管人员的调整计划，也无 对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的计划。

九、对收购人提出的后续计划的核查

经核查，截至本报告签署日，西子电梯暂无在未来12个月内增持百大集团股 份的计划，但不排除增持西子联合控股股份的可能性。

经核查，收购人暂无其他对上市公司董事会和高管人员调整、员工聘用、公 司章程、分红政策等改变的计划。

十、对收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易 的核查

（1）同业竞争情况

经核查，截至本报告签署日，西子电梯的主要业务为投资控股，百大集团的 主要业务为百货、旅游服务业和商业地产。西子电梯及其关联方与百大集团不存 在同业竞争的情况。

为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电 梯亦承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通过 由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一切适当

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的方式，解决可能构成的同业竞争问题。

（2）关联交易情况

经核查，在《收购报告书》签署之日前24个月内，西子电梯及其关联方与上 市公司不存在与日常经营相关的重大关联交易，具体关联交易情况见百大集团的 定期报告和临时公告。

西子电梯已出具承诺，对于不可避免的关联交易，西子电梯将按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易 条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害百大集团及百大集团其 他股东的合法权益。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其 他补偿安排的核查

经核查，收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排，本次收购的股份未 被质押和冻结。

十二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与 上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契的核查

经核查，截至《收购报告书》签署日，除百大集团已经公开披露的与西子电 梯及其关联方之间的交易外，收购人及其关联方与百大集团之间不存在与日常经 营相关的重大关联交易。收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》 签署之日前24个月内，未与百大集团及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。在《收购报 告书》签署之日前24个月内，西子电梯及其董事、监事、高级管理人员与百大集 团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

经核查，西子电梯及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监 事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契，也不存在对上市公 司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益 的其他情形的核查

经核查，百大集团原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他 情形。

十四、符合豁免要约条件的核查

本次收购系根据《增资合同》从而导致西子电梯控股西子联合控股而形成的 对百大集团的间接收购行为。

本次收购行为不涉及对百大集团股票的直接购买，不以增加实际控制人所拥 有的百大集团权益为目的，不改变百大集团的控股股东与实际控制人状况。

经核查，本财务顾问认为，西子电梯本次收购行为属于《收购管理办法》第 六十二条第（一）项所规定的可以申请免于以要约收购方式增持股份的情形，符 合豁免申请条件。

综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的 有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》 第五十条涉及本次收购的有关规定。收购人已做出规范与上市公司关联交易和 避免同业竞争的相关承诺，收购人的本次收购行为不会损害上市公司的利益。

附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

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（此页无正文，为浙商证券有限责任公司出具的《关于西子电梯集团有限公司收 购百大集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》签章页）

项目主办人：__ __ 周旭东 郭 峰 项目协办人：__ 陈忠志 内核负责人：__ 盛建龙

投资银行业务部门负责人：__ 吴 斌 法定代表人：__ 吴承根 浙商证券有限责任公司

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