Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Aug 16, 2006

证券代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2006-024

百大集团股份有限公司 董事会关于西子联合控股有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：百大集团股份有限公司 公司住所：杭州市延安路 546 号 签署日期：2006 年 8 月 16 日

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上市公司：百大集团股份有限公司

公司地址：杭州市延安路 546 号

联 系 人：何美云

联系地址：杭州市延安路 546 号 联系电话：0571-85174900

收购人名称： 西子联合控股有限公司 通讯地址： 浙江省杭州市凤起路 420 号 邮政编码：310003 联系电话：0571-85160291

董事会报告书签署日期：2006 年 8 月 16 日

董事会声明

1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体 股东的整体利益、客观审慎做出的；

• 3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

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目 录

第一节 释义 第二节 上市公司的基本情况 第三节 利益冲突 第四节 董事建议或声明

第五节 重大合同和交易事项 第六节 其他 第七节 备查文件

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本次收购	指	西子联合控股有限公司协议受让百大集团股份有限公司部 分国家股（共计70,123,643 股，占公司总股本26%的国家 股）的行为
公司、本公司、 百大集团	指	百大集团股份有限公司
西子联合、收购 人	指	西子联合控股有限公司
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司
杭投控股	指	指杭州市投资控股有限公司
《公司章程》	指	指百大集团的《公司章程》
国资委	指	指国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	指中国证券监督管理委员会
元	指	指人民币元

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第二节 上市公司的基本情况

一、公司的基本情况

公司名称：百大集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百大集团 股票代码：600865

公司注册地址：浙江省杭州市延安路546 号

公司办公地点：浙江省杭州市延安路546 号

联系人：何美云

邮编：310006

通讯地址：浙江省杭州市延安路546 号

二、公司主营业务及最近三年的发展情况

1、公司的主营业务：

百货、旅游服务。

2、公司近三年的发展情况：

公司百货业近三年来以品牌引进为工作中心，加快商品结构的调整，盘活经营 场地。2004 年杭州百货大楼南楼加层改造完成，增加了大楼的经营面积。2005 年 杭州百货大楼进行了大规模的场地调整，全面启动了楼层化管理，扩大了时尚服饰 类商品的比重，引进知名优秀品牌，清退业绩不佳或不符合商场定位的品牌。

公司酒店业近三年来根据争创“四星”的工作目标，完善硬件改造，提升软件

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管理品质，促进服务质量提高。2006 年 2 月，杭州大酒店正式被评定为四星级旅游 饭店。面对市场竞争日趋严峻的形势，酒店采用积极有效的营销策略及方法，调 整客源结构，保证了客源群体的稳定。

3、公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：

项目\时间	2005年	2004年	2003年
总资产（万元）	96335.91	93173.59	90123.52
净资产（万元）	70016.10	69318.42	68300.93
主营业务收入（万元）	131037.07	119487.95	111758.11
净利润（万元）	2855.34	2635.73	2129.05
净资产收益率（%）	4.08	3.80	3.12
资产负债率（%）	27.32	25.60	24.21

4、公司近三年年报刊登的报刊名称及时间：

公司2003 年的年报刊登在2004 年3 月20 日《上海证券报》、《中国证券报》 上；

公司2004 年的年报刊登在2005 年3 月16 日《上海证券报》、《中国证券报》 上；

公司2005 年的年报刊登在2006 年3 月23 日《上海证券报》、《中国证券报》 上。

三、重大变化情况

在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与本公司2005 年年度报告所 披露的情况相比没有发生重大变化。

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四、公司股本的相关情况

1、股本总额与股本结构

本公司现股本总额269,706,320 股。股本结构如下：

一、未上市流通股份	134,366,382
发起人股份	134,366,382
其中：国家持有股份	80,730,000
境内法人持有股份	53,636,382
未上市流通股份合计	134,366,382
二、已上市流通股份	135,339,938
人民币普通股	135,339,938
已上市流通股份合计	135,339,938
三、股份总数	269,706,320

2、收购人持有、控制本公司股份的情况

本次收购前，除了收购人的关联企业西子电梯承继原杭州西子电梯厂（已注销） 于1993 年购买的法人股共292,500 股外，收购人及其他关联方未持有公司股份； 本次收购成功，西子联合将持有公司70,123,643 股股份，成为百大集团的第一大 股东。收购人及其关联方合计持有公司股份计70,416,143 股，占公司总股本的 26.11%。

3、本公司前十名股东持股情况

收购人公布收购报告书摘要之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例 如下：

股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）

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杭州市投资控股有限公司	80730000	29.93
浙江银泰百货有限公司	41935472	15.55
杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司	10967862	4.07
杭州企业产权交易所	8283288	3.07
杭州股权管理中心	7338015	2.72
杭州工商信托投资股份有限公司	4040000	1.50
上海中都投资有限公司	3900000	1.45
浙江省第三建筑工程公司	1950000	0.72
杭州青山投资管理有限公司	1561072	0.58
杭州商学院	1462500	0.54

注：杭州市投资控股有限公司持国家股数量为80,730,000 股，无质押、司法 冻结情况。

4、本公司持有、控制收购人股份的情况。

截至本报告签署之日，本公司未以任何形式持有、控制收购人股份。

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第三节 利益冲突

一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购 人股份,上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似 安排。

四、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告 之日持有百大集团股份情况如下：

单位：股

姓名	职务	持股数	近六个月交易情况
董伟平	董事长、党委书记	38511	无
郑向炜	董事	0	无
李锦荣	董事、总经理	33247	无
顾灵华	董事、副总经理	34447	无
王瑞飞	独立董事	0	无
王竞天	独立董事	0	无
许建明	独立董事	0	无
黄建新	董事	0	无
俞建午	董事	0	无
何美云	董事会秘书	3000	无

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刘文俊	监事会主席	29645	无
陈余	监事	0	无
康波	监事	0	无
林鲁宁	监事	30000	无
杨祖德	监事	0	无
姚旭	副总经理	10897	无

除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截止报 告书公告之日未持有本公司股份，最近六个月未发生过交易。

• 五、其他相关信息

• 1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其

• 他有关损失的约定的情况。

• 2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或安排。

• 3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

• 4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没

• 有重要的合同、安排以及利益冲突。

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第四节 董事声明

一、本公司董事会对收购人的调查情况

本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查， 有关情况如下：

1、资信情况

西子联合成立于 2003 年 3 月 12 日，是一家以实业投资控股为主业的企业，自 2003 年成立以来逐步发展为制造、研发、服务均衡发展的公司。

西子联合及其主要关联方西子电梯集团有限公司拥有强大的产业基础和丰富 的经营经验。西子电梯集团拥有中国最大的自动扶梯制造企业、全国第二大电梯制 造企业和中国第一批获发 A 级锅炉生产许可证的制造企业。截止 2005 年 12 月 31 日西子电梯总资产 658,725 万元，净资产 75,445 万元，2005 年度主营业务收入 486,360 万元，净利润 20,046 万元（已扣除少数股东权益）。西子电梯与西子联合的 实际控制人为同一自然人。

西子联合具有一定的资金实力，总资产达8 亿元，净资产近2 亿元，企业具备 收购百大集团国家股的资金实力。

2、收购意图

收购人希望通过本次收购实现发展服务业、对百货零售产业投资 的战略目的。

3、后续计划

（1)本次收购完成后，不会改变目前百大集团的主营业务，收购人无对百大集 团主营业务进行调整的计划。

（2)本次收购完成后收购人无计划对百大集团的重大资产、负债进行处置或者

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采取其他类似的重大决策。

（3）收购人目前暂无对百大集团更换董事、监事、高级管理人员的计划。

（4）百大集团用工制度实行全员劳动合同制，职工身份问题在其劳动用工制 度改革中得以实施，但其国资承担的部分资金须在此次股权转让款中解决。

（5）收购人目前无对百大集团的组织结构做出重大调整的计划。

（6）收购人与其他股东之间就百大集团其他股份、资产、负债或者业务不存 在任何合同或者安排；

（7）根据《上市公司股权分置改革指导意见》和《上市公司股权分置改革管 理办法》，收购人将积极推进百大集团的股权分置改革工作，同意向流通股股东支 付合理的对价，力争在本次收购取得证监会无异议函的一周以内向有关部门申报股 权分置改革方案，尽早完成股权分置改革任务。

二、原控股股东及实际控制人与本公司的债务关系

本公司原控股股东杭投控股不存在未清偿本公司负债，以及本公司为其负债提 供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

三、董事会的意见

本公司董事会认为，本次收购完成后不会影响本公司的人员、资产、财务、机 构和业务的独立性。不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题。

四、独立董事对本次收购的独立意见

针对本次收购本公司独立董事认为：

（一）西子联合控股有限公司通过收购本公司的国家股，成为本公司的第一大 股东。如收购方能执行收购协议的规定，信守承诺，公司则可运用民营企业集团的 灵活机制，加快主营业务的发展，调整产业结构，拓展新领域，提高本公司的市场 竞争能力。

（二）本次股份转让完成后，本公司和收购人之间不存在同业竞争的情形。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在本次收购（收购报告书摘要公告之日）发生前24 个月内：

一、本公司未订立对本次收购产生重大影响的合同。

二、本公司未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、至2006 年3 月6 日收购人披露本次收购的相关信息时，浙江银泰百货有 限公司与一致行动人杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司通过协议收购法人股与 通过上海证券交易所购入百大集团流通股等方式累计持有百大集团52,903,334 股， 占本公司总股本的 19.62%。

截止2006 年8 月10 日，浙江银泰百货有限公司与一致行动人杭州银泰奥特莱 斯商业发展有限公司、武汉银泰商业发展有限公司通过协议收购法人股与通过上海 证券交易所购入百大集团流通股等方式累计持有百大集团71160640 股，占本公司 总股本的 26.38%。

四、不存在其它与上市公司收购有关的谈判。

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第六节 其他

一、其他应披露的信息

截止本报告书签署之日，本公司不存在其他可能对本报告书内容产生误解而需 披露的信息；不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内 容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：董伟平 郑向炜 李锦荣 王瑞飞 王竞天 许建明 顾灵华 俞建午 黄建新

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第七节 备查文件

• 1、《百大集团股份有限公司章程》

• 2、杭州市投资控股有限公司和西子联合控股有限公司签订的《股份转让协议》

3、杭州市投资控股有限公司与百大集团股份有限公司之间的关于负债、资金 占用和担保等事项的说明

• 4、西子联合控股有限公司关于关联交易和不同业竞争的承诺

上述备查文件的查询地点：公司董事会办公室。

联系人：何美云

通讯方式：0571-85174900

本报告书披露网站：http：//www.sse.com.cn

百大集团股份有限公司董事会

2006 年8 月16 日

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百大集团股份有限公司

关于国家股转让事宜的独立董事意见

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》的有关规定，我们作为百大集团股份有限公司的独立董事，对公司国家股 转让事宜发表以下独立意见：

一、西子联合控股有限公司通过收购本公司的国家股，成为本公司的第一大 股东。如收购方能执行收购协议的规定，信守承诺，公司则可运用民营企业集团 的灵活机制，加快主营业务的发展，调整产业结构，拓展新领域，提高本公司的 市场竞争能力。

二、本人与本次股份转让不存在利益冲突，对本次股份转让履行了诚信义务， 基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会的意见是审慎 客观的。

三、本次股份转让完成后，本公司和收购人之间不存在同业竞争的情形。 独立董事：王瑞飞 王竞天 许建明

2006 年8 月16 日