Baida Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

Mar 7, 2006

证券代码 ：600865 股票简称 ：百大集团 编号 ：临2006-006

百大集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：百大集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市延安路546 号 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：百大集团 股票代码：600865

收购人名称：西子联合控股有限公司 住所：浙江省杭州市江干区机场路62 号 通讯地址：浙江省杭州市凤起路420 号 邮政编码：310003 联系电话：0571-85160291 联系人： 李喜刚

收购报告书摘要签署日期：二零零六年三月六日

百大集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规 编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收 购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的百大集 团股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式持有、控制百大集团股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行；

由于涉及到国有股份，本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会 的批准；

本次收购的国家股股份比例与此前收购人的关联公司持有的股份比例合计 未超过被收购公司总股本的30%，未触发要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明。

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第一节 释义

本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本次收购	指西子联合控股有限公司为收购方收购上市公司百大集团股份有 限公司部分国家股（占总股本26%的国家股）的行为
收购人、本公司、西子联合	指西子联合控股有限公司，为本次收购的收购方
西子电梯	指西子电梯集团有限公司
西子奥的斯	指西子奥的斯电梯有限公司
杭锅集团	指杭州锅炉集团有限公司
杭州投资控股	指杭州市投资控股有限公司，为本次收购的国有股权出让方
百大集团、上市公司	指杭州市投资控股有限公司持股29.93%在上海证券交易所上市的 百大集团股份有限公司，证券代码600865，为本次收购的被收购 方
《公司章程》	指百大集团的《公司章程》
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指中国证券监督管理委员会
杭州大地	指杭州大地会计师事务所
元	指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：西子联合控股有限公司

法定代表人：王水福

注册地址：浙江省杭州市江干区机场路62 号

注册资本：壹亿捌仟万元

设立日期：二零零三年三月十二日

企业法人营业执照注册号：3301042001526

组织机构代码：74716850-6

企业类型及经济性质：有限责任公司（民营）

经营范围：实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一 切合法项目。

经营期限：自2003 年3 月12 日至2023 年3 月11 日

税务登记证号码：330104747168506

股东名称和姓名：王水福、朱小明

通讯地址：浙江省杭州市凤起路420 号

邮政编码：310003 联系电话：0571-85160291

二、收购人的产权关系及控制关系图

（一）收购人西子联合股东持股情况

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例
王水福	16200	90%
朱小明	1800	10%

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（二）收购人西子联合的股权结构图

	王 小明	王 小明	王 小明	王 小明	王 小明	王 小明	王 小明	王 小明	王 小明	王 小明
	西子联合控股有限公司						西子电梯集团有限公司
％		100％						13.64％	50.12％
杭 州 富 沃 德 电 子 电 器 有 限 公 司					杭 州 西 子 职 业 技 能 培 训 学 校

（三）西子联合的实际控制人为王水福。如上图所示，王水福通过个人直 接持有西子联合90%的股权。

三、收购人主要股东及关联方介绍

（一）西子联合主要股东的基本情况

1、王水福

中国国籍，身份证号码为******，长期居住地：浙江省杭州 市，拥有澳大利亚的长期居留权。现任西子联合董事长、总经理，现持有西子 联合90%的股权，是西子联合第一大股东。

• 2、朱小明

中国国籍，身份证号码为******，长期居住地：浙江省杭州 市，未取得其他国家或地区的居留权。现任西子联合董事。

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（二）主要关联方

收购人主要关联方包括西子电梯集团有限公司、西子奥的斯电梯有限公司、 杭州锅炉集团有限公司、杭州西子典当有限责任公司、杭州富沃德电子电器有 限公司、杭州西子海尔曼超声波技术有限公司和杭州西子职业技能培训学校。

1、西子电梯集团有限公司

成立于1999 年，注册资本5,686 万元，注册地址为杭州市江干区机场路 62 号，法定代表人王水福。公司主营业务为实业投资；生产：电梯、电动扶梯、 电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）； 批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备， 仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配 件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一 切合法项目。

西子电梯集团有限公司控股和参股的企业中有中国最大的自动扶梯制造企 业、全国第二大电梯制造企业和中国第一批获发A 级锅炉生产许可证的制造企 业。截止2005 年12 月31 日西子电梯总资产642,101 万元，净资产69,520 万 元，2005 年度主营业务收入491,566 万元，净利润18,875 万元（已扣除少数 股东权益且未经审计）。西子电梯与西子联合的实际控制人为同一自然人。

2、西子奥的斯电梯有限公司

该公司为中外合资企业，成立于1997 年，注册资本1,500 万美元，注册地 址为浙江省杭州市机场路176 号，法定代表人王水福。公司主营业务为生产销 售电梯、自动扶梯及其零配件并提供售后服务。

西子奥的斯电梯有限公司是中国最大的电梯生产供应基地之一，其规模和 盈利水平己位居国内全行业第二。截止2005 年12 月31 日西子奥的斯总资产 172,163 万元，净资产55,207 万元，2005 年度主营业务收入252,098 万元，净 利润37,659 万元（未经审计）。西子电梯集团持有西子奥的斯电梯有限公司20% 股权。

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3、杭州锅炉集团有限公司

成立于1955 年，注册资本12,000 万元，注册地址为杭州市下城区东新路 245 号，法定代表人杨建生。主要经营范围包括制造销售A 级锅炉及其配件、 三类压力容器、ARI 级、压力容器、核电站辅机和环保设备，其主导产品为具 有世界先进水平的城市垃圾焚烧余热锅炉、大型火电及核电配套辅机等。

杭锅集团是我国大型锅炉制造企业之一，是国内最大的余热锅炉研究、开 发和制造基地以及国家水煤浆工程技术研究中心、水煤浆锅炉研究设计制造基 地。截止2005 年12 月31 日杭锅集团总资产214,276 万元，净资产25,301 万 元，2005 年度主营业务收入197,740 万元，净利润13,200 万元（未经审计）。 西子电梯集团持有杭锅集团50.12%股权。

4、杭州西子典当有限责任公司

成立于2002 年，注册资本3,300 万元，注册地址杭州市江干区景苑公寓3 幢底层2 号，法定代表人吕承光。

• 经营范围包括质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变

• 卖、鉴定评估及咨询服务以及国家经贸委员会依法批准的其他业务。

5、杭州富沃德电子电器有限公司

成立于2004 年，注册资本3,000 万元，注册地址为杭州市临安经济开发区， 经营范围为生产销售机械和电子配件。法定代表人成谦。

6、杭州西子海尔曼超声波技术有限公司

成立于2003 年，中外合资企业，注册资本20 万美元，注册地址为杭州市 江干区杭海路1221 号，法定代表人为王水福，主要经营范围为生产加工超声波 焊接机。

7、杭州西子职业技能培训学校

住所为江干区机场路168 号，是一家以提供制造工、焊工、钣金工、电梯

• 安装工、车工初、中、高级职业技能培训的民办非企业单位，法定代表人刘蔚。 (三)控制关系

西子联合的最终控制人为王水福。

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四、收购人涉诉和处罚情况

收购人西子联合及其实际控制人从未受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况

（一）董事、监事、高级管理人员名单

职务	姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
董事长兼总经理	王水福	******	中国	浙江省杭州市	拥有澳大利亚 长期居留权
董事	朱小明	******	中国	浙江省杭州市	否
董事	郑培明	******	中国	浙江省杭州市	否
监事	吴 华	***	中国	浙江省杭州市	否
总经理助理	成 谦	***	中国	浙江省杭州市	否
财务总监	胡世华	******	中国	浙江省杭州市	否

• （二）收购人西子联合的董事、监事、高级管理人员从未受过行政处罚、

• 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

• 六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份的简要情况

收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

本公司拟收购杭州投资控股持有的百大集团70,123,643 股国家股，占百大 集团总股本的26%。

本次收购前，本公司未持有百大集团的股份，但本公司的关联人西子电梯 集团有限公司承继原杭州西子电梯厂（已注销）于1993 年购买的法人股共 292,500 股；如果本次收购成功，本公司与本公司关联公司合并持有百大集团 股份计70,416,143 股将成为百大集团的第一大股东，行使百大集团的股东权 利。杭州投资控股将仍然持有百大集团3.93%的股份。

根据杭州投资控股的承诺，本公司拟收购的百大集团26%的国家股目前无 任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

对于百大集团的其他股东所持股份表决权的行使，本公司不能产生任何影 响。

二、国有股股份转让协议的基本内容

2006 年3 月6 日，杭州投资控股与西子联合控股在杭州签署《股份转让协 议》。

《股份转让协议》的基本内容

1、转让之股权

杭州投资控股同意将其持有的70,123,643 股百大集团的国家股股权，占百 大集团股本总额的26%,出让给西子联合。

2、股权之价款

该等股权的转让价格以百大集团2005 年12 月31 日经审计的每股净资产值 为基准，确定为4.4593 元/股；总计为叁亿壹仟贰佰柒拾万贰仟玖佰柒拾捌元 捌角整（￥312,702,978.80 元）。

3、协议生效的先决条件

协议规定，协议在下列条件同时满足时生效：

（1）本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；

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（2）经国务院国资委批准；

（3）中国证监会对本次股份转让经审核无异议。

4、过渡期管理

对股份转让协议签署后至股份过户完成前的过渡期内，约定如下：

（1）杭州投资控股在过渡期内继续行使70,123,643 股标的股份的股东权 利，包括出席百大集团股东大会并按相应股份数行使表决权及按《公司法》及 《公司章程》规定的其他形式行使股东权利。

（2）如杭州投资控股行使上述标的股份的股东提案权、表决权或股东其他 权利的，需事先与西子联合协商沟通并取得一致意见，否则若对西子联合或上 市公司造成损失，则杭州投资控股应给予赔偿。

（3）过渡期内西子联合原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事 会。确有充分理由需改选董事会的，来自西子联合的董事不得超过董事会的三 分之一。

（4）杭州投资控股和西子联合及各自关联方不得占用上市公司的资金或其 他资产。

（5）杭州投资控股和西子联合保证不影响上市公司的正常经营，并不得做 出任何有损于上市公司或其中小股东利益的事项。

（6）过渡期内杭州投资控股和西子联合中未经一方书面同意，另一方不得 在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他实质上的任何 处置。

（7）杭州投资控股、西子联合或其各自关联方不得要求上市公司提供实质 上的担保或其它任何形式的资金支持。

5、双方关于股权分置改革的安排

西子联合承诺将积极推进百大集团的股权分置改革工作，同意向流通股股 东支付合理的对价，力争在2006 年6 月30 日前向有关部门申报股权分置改革 方案；并争取在标的股份过户完毕之日起六个月内（且不迟于有关部门要求的 期限）完成股权分置改革任务。

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三、附加条件和其他安排

本次股份转让不存在附加条件，也不存在补充协议，协议双方未就股权行 使存在其他安排，也未就杭州投资控股持有、控制的百大集团的其余股份存在 其他安排。

四、关于国有股转让协议生效的说明

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令378 号）、财政部（财管字[2000]200 号）《财政部关于股份有限公司国有股权管理 有关问题的通知》的要求，本次股份转让尚须获得国务院国有资产监督管理委 员会的批准。

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第四节 后续计划

一、收购目的

西子联合本着发展服务业、对百货零售产业投资的目的收购百大集团国有 股。

二、后续持股计划

本次收购完成后，本公司暂无继续购买其他股东所持有股份的计划，也无转 让已持有的股份的计划。

三、业务重组计划

本公司目前没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调 整的计划。

四、资产重组计划

本公司目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的 重大决策的计划。

五、后续人员安排计划

本届董事会任期内无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计 划，收购人与百大集团的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存 在任何合同或者默契。

六、组织结构调整

本公司目前没有对百大集团的组织结构做出重大调整的计划。

七、公司章程修改

本公司目前没有修改上市公司章程的计划。

八、关于其他股东的股份

本公司与百大集团其他股东之间没有就百大集团其他股份、资产、负债或者 业务存在任何合同或者安排。

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百大集团股份有限公司收购报告书摘要

九、关于股权分置改革

本公司承诺根据《上市公司股权分置改革指导意见》和《上市公司股权分 置改革管理办法》，将积极推进百大集团的股权分置改革工作，同意向流通股 股东支付合理的对价，力争在2006 年6 月30 日前向有关部门申报股权分置改 革方案；并争取在标的股份过户完毕之日起六个月内（且不迟于有关部门要求 的期限）完成股权分置改革任务。

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收 购 人 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

西子联合控股有限公司

法人代表人：王水福

二OO 六年三月六日

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