Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Mar 22, 2019

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2019-008

百大集团股份有限公司 关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月21 日召 开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海 证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定， 并结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前 修订后

第十三条

经依法登记公司的经营范围：停车 服务；以下经营范围限分支机构凭有效许 可证经营：食品（除盐）、音像制品、电 子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿， 非医疗性美容、美发，打字，复印，餐饮 服务。*** 百货、五金交电、针纺织品、 化工产品（除化学危险品和易制毒化学 品）、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、 家具、一般劳保用品、汽车配件、金银饰 品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁， 制作国内各类广告，摄影，照像冲洗，仓 储（除化学危险品），市场经营管理；经 营进出口业务（国家法律法规限制、禁止 的除外）；以下经营范围限分支机构经营： 家用电器、通讯器材、办公自动化设备、 电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部 设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、 一 医疗器械（限国产 类）的销售，棋牌，

第十三条

经依法登记公司的经营范围：以下 经营范围限分支机构凭有效许可证经营： 食品（除盐）、音像制品、电子出版物、 药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗性 美容、美发，打字，复印，餐饮服务。*** 百货、五金交电、针纺织品、化工产品（除 化学危险品和易制毒化学品）、工艺美术 品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳 保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话 机的销售，自有房屋租赁，制作国内各类 广告，摄影，照像冲洗，仓储（除化学危 险品），市场经营管理；经营进出口业务 （国家法律法规限制、禁止的除外）；以 下经营范围限分支机构经营：家用电器、 通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、 仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰 材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械 一 （限国产 类）的销售，棋牌，健身房，

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健身房，家用电器的安装、维修，儿童游 家用电器的安装、维修，儿童游艺服务， 艺服务，技术开发、咨询、服务、成果转 技术开发、咨询、服务、成果转让，物业 让，物业管理；酒店管理服务。（依 管理；酒店管理服务。（依法须经批 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 可开展经营活动）。 营活动）。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 公司在下列情况下，可以依照法律、 购本公司的股份： 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 (一) 减少注册资本； 购本公司的股份： (二) 与持有本公司股票的其他公司合 (一) 减少注册资本； 并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合 (三) 将股份用于员工持股计划或股权激 并； 励； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； 份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 转换为股票的公司债券； 份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，除本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条 项情形外，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 之一进行： （二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、 （三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十五条 第二十五条 一 公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（ ）项、 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议；因本章程第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 条第（三）项、第（五）项、第（六）项

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项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。

第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定的当年利润分配 方案；

（七） 回购公司股份；

（八） 公司发行证券（股票、可转换公 司债券及中国证监会认可的其他品种）。 （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

规定的情形收购本公司股份的，需经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 一 购本公司股份后，属于第（ ）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定的当年利润分配 方案；

一 （七）公司因本章程第二十三条第（ ） 项、第（二）项规定的情形，审议批准收 购本公司股份方案；

（八） 公司发行证券（股票、可转换公 司债券及中国证监会认可的其他品种）。 （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第一百零七条 第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理\财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份事宜；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理\财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

经营范围最终以工商部门核定为准。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 该事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十三日

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