Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

百大集团股份有限公司 投资决策管理制度 (2008-7-21)

百大集团股份有限公司 投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，规避经营 风险，保障公司和股东的利益，明确公司投资及重大财务决策的批准权限与批准程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出。包括但不限于 资产投资、股权投资、金融资产投资、新建、扩建及改造经营场所投资及法律、法规允 许的其他投资。

投资事项涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联 交易决策制度》的相关规定。

第三条 投资决策管理的原则：

• 1．符合国家的法律法规和有关规定；

• 2．符合公司的发展战略；

• 3．投资应能安全地按期回收，避免损失并能获得一定的投资收益；

• 4．合理配置长期资产和流动资产的比例，保证公司资产的良性运行；

• 5．注意投资组合，降低投资风险。

第二章 决策范围

第四条 依据本管理制度进行的投资事项包括：

1. 购买或出售资产；

2. 租入或租出资产；

3. 委托或受托管理资产和业务；

4. 新建、扩建及改造经营场所；

5. 股权投资；

6. 金融资产投资(包括委托理财、委托贷款、证券投资等)；

7. 其它投资事项；

1

百大集团股份有限公司 投资决策管理制度 (2008-7-21)

8. 上述投资事项的处置。

第三章 投资管理机构

第五条 公司股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内对公司的投资作出决策； 董事长可在其权限范围内授权总经理对部分投资事项作出决策。

第六条 董事会战略决策委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责根据公司长期发 展战略对重大投资决策进行研究并提出建议。

第七条 公司总经理负责组织投资事项的具体实施，负责对投资事项实施的人、财、物 进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第八条 公司投资发展部和财务部为投资的日常管理部门。投资发展部负责协助具体业 务部门进行投资事项的前期调研、效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析等。财 务部负责投资事项的资金调度、财务监控。

第四章 决策权限及程序

第九条 购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、新建或扩建 及改造经营场所的审批权限：

• 1.单笔小于等于1000万元或连续12个月内相同交易类别下标的相关的各项交易累计金 额小于等于5000万元的，由董事长审批。

• 2、超出董事长权限的由公司董事会审批，达到本制度第十四条标准的提交股东大会审 批。

第十条 金融资产投资的审批权限：

1. 单笔发生金额小于等于20000 万元且期限在两年以内（含）且连续12 个月发生金额 小于等于公司最近一期经审计净资产30%的金融资产投资由公司董事长批准。

2. 超出董事长权限的由公司董事会审批，达到本制度第十四条标准的提交股东大会审 批。

第十一条 股权投资的审批权限：

1. 单笔小于等于10000万元的股权投资（设立全资或控股子公司除外）由董事长审批， 设立全资或控股子公司由董事会审批。

2. 超出董事长权限的股权投资（设立全资或控股子公司除外）由公司董事会审批，达

2

百大集团股份有限公司 投资决策管理制度 (2008-7-21)

到本制度第十四条标准的提交股东大会审批。

第十二条 除上述投资之外的其他投资审批权限：

1. 单笔小于等于1000 万元或连续12 个月内相同交易类别下标的相关的各项交易累计 金额小于等于5000 万元的，由董事长批准。

2. 超出董事长权限的由公司董事会审批，达到本制度第十四条标准的提交股东大会审

批。

第十三条 投资事项处置的审批权限：

1. 非股权投资单笔投资处置损失小于等于1000 万元的，由董事长批准。

2. 2．超越董事长权限的股权投资处置及非股权投资处置由公司董事会审批，达到本制度 第十四条标准的提交股东大会审批。

第十四条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审批：

• （1）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；

• （2）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元；

• （3）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元；

• （4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

• （5）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十五条 公司在进行委托理财时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连 续十二个月内累计计算，执行上条的规定。已经执行以上规定的，不再纳入相关的累计 计算范围。

进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的各项投资，按 照连续十二个月内累计计算的原则，执行上条的规定。已经执行以上规定的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第十六条 公司发生“购买或者出售资产”投资，不论投资标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3

百大集团股份有限公司 投资决策管理制度 (2008-7-21)

第十七条 公司实施投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司投资发展部进 行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，报总经理办公会议 审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十八条 就投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

1. 投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

2. 投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

3. 投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

4. 公司是否具备顺利实施有关投资事项的必要条件；

5. 就投资事项做出决策所需的其他相关材料。

第十九条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利 益的原则。

第二十条 对于需报公司董事会或股东大会审批的投资事项，公司投资发展部应将编制 的项目可行性分析资料报送董事会或股东大会审议。

第五章 决策的执行及监督检查

第二十一条 公司投资事项决策应确保按程序贯彻实施：

1. 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或 总经理根据董事会或董事长的授权，处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或 协议签署有关文件或协议；

2. 2.总经理应根据股东会、董事会或董事长所做出的投资决策组织制定切实可行的投资事 项的具体实施计划、步骤及措施；

3. 3.相关业务部门应根据投资事项实施计划、步骤和措施负责项目的具体实施，并接受公 司审计部门的审计；

4. 4.对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资事项，原则上应推行招标制，并责成有 关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程 竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决 算审计；

5. 5．每一投资事项实施完毕后，应将该项目的结算文件报送投资发展部、财务部汇总审 核，并应按投资事项的审批权限向总经理办公会、董事会直至股东大会进行报告。

4

百大集团股份有限公司 投资决策管理制度 (2008-7-21)

第六章 附则

第二十二条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一 致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进 行修订。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后施行。

5