Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2016-011

百大集团股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年3 月29 日，公司第八届董事会第二十一次会议以8 名董 事全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚须提交 股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：

		原条款	修订后的条款	修订后的条款	修订后的条款
第二条		„„在浙江省杭州市工商 行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号 3301000524 。	第二条		„„在浙江省杭州市 工商行政管理局注册 登记，取得营业执照， 营 业 执 照 号 330100000045374 。
第九条		公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持 股份为 限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第九条		公司全部资产分为等 额股份，股东以其认 购的 股份为限对公司 承担责任，公司以其 全部资产对公司的债 务承担责任。
第十一条		本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负 责人。财务负责人是指公 司财务总监。	第十一条		本章程所称其他高级 管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘 书、财务负责人。
第十三条		经依法登记公司的经营范 围：批发、零售：百货， 五金，交电，针、纺织品， 化工产品（除化学危险品 及易制毒化学品），工艺美 术品，日用杂品，装饰材 料，家具，一般劳保用品，	第十三条		经依法登记公司的经 营范围：许可经营项 目：停车服务；以下 经营范围限分支机构 凭有效许可证经营： 食品(除盐)、音像制 品、电子出版物、药

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		汽车配件，金银饰品，无 绳电话机；销售：半道红 商居大厦商品房；服务： 制作室内外广告，摄影， 照像冲洗，仓储（除化学 危险品），市场经营管理； 货物进出口（法律、行政 法规限制经营的项目取得 许可证后方可经营）；零 售：食品、音像制品，药 品，卷烟雪茄烟（限分支 机构经营）；含下属分支机 构经营范围；其他无需报 经审批的一切合法项目。			品、烟、书刊的销售， 住宿，非医疗性美容、 美发，打字，复印， 餐饮服务。一般经营 项目：百货、五金交 电、针纺织品、化工 产品（除化学危险品 及易制毒化学品）、工 艺美术品、日用杂品、 装饰材料、家具、一 般劳保用品、汽车配 件、金银饰品、无绳 电话机的销售，自有 房屋租赁，制作国内 各类广告，摄影，照 像冲洗，仓储(除化学 危险品)；市场经营管 理；经营进出口业务 （国家法律法规限 制、禁止的除外）；以 下经营范围限分支机 构经营：家用电器、 通讯器材、办公自动 化设备、电讯设备、 仪器仪表、电子计算 机及外部设备、装饰 材料、家具、汽车配 件、话筒、医疗器械 ( 限国产一类) 的销 售，棋牌，健身房， 家用电器的安装、维 修，儿童游艺服务， 技术开发、咨询、服 务、成果转让，物业 管理。
第三十四条		公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民 法院认定无效。	第三十四条		公司股东大会、董事 会决议内容违反法 律、行政法规的，股 东有权请求人民法院

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		股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议 作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。			认定无效。 公司控股股东、实际 控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损 害公司和中小投资者 的合法权益。 股东大会、董事会的 会议召集程序、表决 方式违反法律、行政 法规或者本章程，或 者决议内容违反本章 程的，股东有权自决 议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤 销。
第四十条		股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： „„ （二）选举和更换董事、 由非职工代表担任的监 事 ，决定有关董事、监事 的报酬事项； „„	第四十条		股东大会是公司的权 力机构，依法行使下 列职权： „„ （二）选举和更换由 非职工代表担任的董 事、监事 ，决定有关 董事、监事的报酬事 项； „„
第四十一条		公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担	第四十一条		公司下列对外担保行 为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超 过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股 子公司的对外担保总 额，超过公司最近一 期经审计净资产50% 以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率

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		保； （四）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制 人及其关联方提供的担 保。			超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额 连续十二个月内累计 计算原则，超过公司 最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）按照担保金额 连续十二个月内累计 计算原则，超过公司 最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额 超过5000 万元以上； （六）对股东、实际 控制人及其关联方提 供的担保。
第四十三条		有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3 即6 名 时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的 其他情形。	第四十三条		有下列情形之一的， 公司在事实发生之日 起2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 《公司法》规定人数 或者本章程所定人数 的2/3 即6 名时； （二）公司未弥补的 亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计 持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必 要时； （五）监事会提议召 开时； （六）独立董事提议 召开时 ； （七）法律、行政法 规、部门规章或本章 程规定的其他情形。

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第五十六条		股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： „„ 每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。	第五十六条		股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候 选人的详细资料，至 少包括以下内容： „„ 除采取累积投票制选 举董事、监事外， 每 位董事、监事候选人 应当以单项提案提 出。
第七十七条		下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 公司增加或减少 注册资本； （二） 发行或增加发行公 司债券； （三） 公司的分立、合并、 解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购 买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分 红比例确定的当年利润分 配方案； （八） 发行股票和可转换 公司债券； （九） 回购公司股份； （十） 法律、行政法规或 章程规定和股东大会以普 通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第七十七条		下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一） 公司增加或 减少注册资本； （二） 公司的分立、 合并、解散和清算； （三） 本章程的修 改； （四） 公司在一年内 购买、出售重大资产 或者担保金额超过公 司最近一期经审计总 资产30%的； （五） 股权激励计 划； （六） 无法按照既定 的现金分红政策或最 低现金分红比例确定 的当年利润分配方 案； （七） 回购公司股 份； （八）公司发行证券 （股票、可转换公司 债券及中国证监会认 可的其他品种）。 （九）法律、行政法

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					规或本章程规定的， 以及股东大会以普通 决议认定会对公司产 生重大影响的、需要 以特别决议通过的其 他事项。
第七十八条		股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。	第七十八条		股东（包括股东代理 人）以其所代表的有 表决权的股份数额行 使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中 小投资者利益的重大 事项时，对中小投资 者表决应当单独计 票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股 份没有表决权，且该 部分股份不计入出席 股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董 事和符合相关规定条 件的股东可以公开征 集股东投票权。征集 股东投票权应当向被 征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征 集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十二条		董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	第八十二条		董事、监事候选人名 单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，

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				根据本章程的规定或 者股东大会的决议， 可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制 是指股东大会选举董 事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的 表决权可以集中使 用。董事会应当向股 东公告候选董事、监 事的简历和基本情 况。
第八十三条	股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第八十三条		除累积投票制外， 股 东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同 一事项有不同提案 的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中 止或不能作出决议 外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不 予表决。
第八十九条	出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反 对或弃权。 „„	第八十九条		出席股东大会的股 东，应当对提交表决 的提案发表以下意见 之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照 实际持有人意思表示 进行申报的除外。 „„
第一百一十条	董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产	第一百一十条		董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、

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		抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批 准。 公司发生股权投资、金融 资产投资（包括委托理财 等）、购买或出售资产、租 入或租出资产、委托或受 托管理资产和业务、新建 或扩建及改造经营场所达 到下列标准之一的，应当 提交股东大会审批： （1）投资 涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产 的50%以上； （2）投资 的成交金额（包 括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金 额超过5000 万元； （3）投资 产生的利润占公 司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元； （4）投资 标的（如股权） 在最近一个会计年度相关 的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主 营业务收入的50%以上， 且绝对金额超过5000 万 元； （5）投资标的（如股权） 在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个			资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关 联交易的权限，建立 严格的审查和决策程 序；重大投资项目应 当组织有关专家、专 业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司发生除对外担 保、关联交易以外的 交易，达到下列标准 之一的，应当提交股 东大会审批： （1）交易 涉及的资产 总额（同时存在账面 值和评估值的，以高 者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易 的成交金额 （包括承担的债务和 费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 超过5000 万元； （3）交易 产生的利润 占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过500 万元； （4）交易 标的（如股 权）在最近一个会计 年度相关的营业收入 占公司最近一个会计 年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金 额超过5000 万元； （5）交易 标的（如股 权）在最近一个会计

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		会计年度经审计的净利润 的50%以上，且绝对金额 超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为 负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售 资产”，不论标的是否相 关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二 个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审批，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司发生的对外担保行 为，除《公司章程》第四 十一条规定应提交股东大 会审议外，其他事项由公 司董事会审批。 资产抵押、关联交易等权 限按公司其他相关制度执 行。			年度相关的净利润占 公司最近一个会计年 度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额 超过500 万元。 上述指标涉及的数据 如为负值，取绝对值 计算。 公司发生对外担保行 为，除本章程第四十 一条规定应提交股东 大会审议外，其他事 项由公司董事会审 批。 对外担保、关联交易 权限按本章程其他规 定及公司其他相关制 度执行。
第一百一十一条		董事会设董事长1 人，副 董事长1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生或罢 免。	第一百一十一条		董事会设董事长1 人， 可以设 副董事长1 人。 董事长和副董事长由 董事会以全体董事的 过半数选举产生或罢 免。
第一百二十条		董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百二十条		董事会临时会议在保 障董事充分表达意见 的前提下，可以用传 真或电子邮件 方式进 行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百四十四条		监事会行使下列职权： „„ （七）依照《公司法》第 一百五十二条 的规定，对	第一百四十四条		监事会行使下列职 权： „„ （七）依照《公司法》

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	董事、高级管理人员提起 诉讼； „„			第一百五十一条 的规 定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； „„
第一百七十一条	公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议 之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在相关媒 体 上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百七十一条		公司合并，应当由合 并各方签订合并协 议，并编制资产负债 表及财产清单。公司 应当自作出合并决议 之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在 《上海证券报》 上公 告。债权人自接到通 知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可 以要求公司清偿债务 或者提供相应的担 保。 第一百七十三条、一 百七十五条中涉及 “相关媒体”表述的 同上修订。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

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