Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Mar 22, 2013

百大集团股份有限公司 内部控制规范实施工作调整方案

为使公司内部控制规范稳步实施推进，确保内控体系建设落到实处，推动公司持 续健康发展，根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内 部控制规范体系的通知》精神，结合公司2012年3月28日披露的《内部控制规范实施工 作方案》完成情况，特对原内部控制规范实施工作方案进行修订和调整，调整后的方 案如下：

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称	百大集团股份有限公司
公司简称	百大集团
股票代码	600865
上市地	上海证券交易所
资产总规模	48.47 亿（截至2012 年12 月31 日）
行业性质	商业百货

公司系1992 年9 月以定向募集方式改制为股份有限公司，1993 年组建集团公司， 1994 年公司股票在上交所挂牌上市。2006 年，公司国有股份转让给西子联合控股有限 公司，2008 年完成股权分置改革，公司由西子联合控股有限公司控股。截止2012 年底， 公司总资产48.47 亿元。2012 年公司实现营业收入12.25 亿元，利润总额1.02 亿元。

公司经营范围：批发和零售（百货、家用电器、针纺织品、日用杂货、金银饰品 等）、酒店服务、物业管理。目前，公司实施了战略转型，由百货业为主导转为发展 房地产、商业贸易、酒店业、金融投资等现代服务业务。

（二）公司的组织架构

公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模 和经营管理需要的组织机构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、 运作有效；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权 限。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督 反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织架构。

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公司组织机构图如下：

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股 东 大 会
战 略 决 策委 员会 监 事 会
薪酬 与 考核委 员会 监 事 会办 公室
董事 会
审计 委 员会
董事 会办 公室
提名委 员会
审计部
经营 管理 层
行政 综 合 财 合作 杭州 杭州 商居物 业 百大置 业
人力 资 源 务 发 展 百 货 大 楼 大酒店 公司 有限公司
部 部 部
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（三）内控工作组织机构保障

为确保内控体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控制规范实施项目领导小组 和工作小组，公司董事长陈顺华出任领导小组组长，副董事长兼董事会秘书何美云女 士担任工作小组组长；作为内控规范建设的牵头部门，审计部是承担具体协调办事任 务的机构，它将联合董事会办公室、财务部、行政综合部、合作发展部等职能部门以 及各下属分子公司协同开展公司的内部建设工作，同时将由审计部牵头完成内控自我 评价工作。

为了提高内部控制规范建设工作专业化、规范化的水平，确保在设计上更合理、 执行上更具操作性，公司已于2012年7月27日与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 签订了内部控制体系建设服务合同，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风 险，从而更好的推进内部控制规范体系的建设工作。

组织机构及成员名单如下：

1、内控实施项目领导小组

组 长：陈顺华

副组长：孙文秋、何美云、王晓茹

成 员：王天飞、沈慧芬、应政、蒋建华

领导小组下设工作小组（办事机构设在审计部）

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2、内控实施项目工作小组

组 长：何美云

副组长：王晓茹

成 员：应政、王卫红、郏宝天、房扬、沈红霞、任春兰、方立刚、方颖 工作小组下设建设核心小组（办事机构设在审计部）

3、内控实施项目建设核心小组

组 长：任春兰

副组长：董芳、刘文杰

成 员：方立刚、王联群、汪宇栋、胡俊、孙宇东

上述组织机构主要工作职责：

1、内控实施项目领导小组

负责组织落实公司对内控体系建设的重大部署、整体规划和指导工作；落实公司 制定内控体系的基本制度和工作标准；研究处理内控工作中重大问题、业务流程和组 织机构的优化；监督内控体系工作的整体进程。

2、内控实施项目工作小组

在领导小组的指导下，制定内部控制工作规划，推进、协调和督办各部门、分子 公司开展内控工作；组织对流程、制度优化的问题进行跟进，并协调相关解决方案和 建议；组织和实施公司各级内控人员的培训工作；定期提交各阶段工作成果报告，向 领导小组负责并汇报工作。

3、内控实施项目建设核心小组

在工作小组的指导下，组织内控工作的具体实施；根据《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》文件精神， 对照各部门、分子公司现有文件进行查漏补缺，解决内控工作中各项具体问题，并定 时提交内控工作文档。

4、审计部

负责内控体系建设的组织、推进与协调工作及内部控制评价、检查等工作。

二、内部控制建设工作计划

（一）时间安排

1、2013 年3 月23 日前完成公司内控规范体系实施工作方案的修订，经董事会审 议通过后报浙江证监局和上海证券交易所备案并予以披露。

2、公司应严格按照工作方案组织内控规范体系实施工作，在2014 年底前完成与 财务报告相关内控建设工作及自我评价工作，在2014 年年报披露前完成内控审计工作， 在披露2014 年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

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（二）实施的范围

（1）实施范围。公司内控规范实施范围涵盖公司本部以及公司重点分、子公司。 （2）重要业务流程范围。包括内部环境管理、信息管理、人力资源管理、财务管 理、资金管理、预算管理、采购业务、销售业务、合同管理、业务外包等。对纳入实 施范围的公司各管理中心及重点分、子公司进行风险评估、梳理，编制风险清单。

（三）实施阶段（2012 年8 月—2013 年6 月）

1、内部流程梳理及风险设别：通过收集、梳理公司各部门、各业务版块日常工作 业务流程和内部管理制度，结合内部控制五要素以及18 项内控应用指引，通过发放调 查问卷，同相关管理人员访谈，调研分析重要业务流程，梳理风险，编制风险清单。

2、查找内控缺陷：首先确立缺陷标准，将公司现有制度与风险清单进行比对，通 过穿行测试、控制测试等手段，查找内控缺陷和关键控制点，并制订风险应对和控制 措施。

• 3、编制《内部控制手册》：按照内控法规的要求，整理并编制一套标准化的《内

• 部控制手册》（试行版）。

（四）确定内控缺陷整改方案（2013 年7 月-2013 年12 月）

1、制定方案：《内部控制手册》（试行版）试运行，对试运行情况开展评价测试， 针对存在的内控缺陷（如：设计缺陷、运行有效性缺陷等）判断其风险可能给公司带 来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、负责人员，形成内控缺陷整改方案。 2、提交审议：将内控缺陷整改方案提交内控实施项目领导小组审议。

（五）完成内控缺陷整改（2014 年1 月—2014 年6 月）

1、全面落实整改：要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，完善公 司各项内部控制管理制度和控制措施。

2、定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度，并由审 计部进行针对性的辅导并监督整改完成。

3、整改效果测试：审计部对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测试，判断 整改效果，形成《内部控制缺陷整改报告》。

• 4、提交整改报告：将《内控缺陷整改报告》提交内部控制实施项目领导小组审议。 （六）固化内控建设成果（2014 年12 月30 日前完成）

根据检查整改结果，完善和修订内控手册，确保及时总结内控建设经验，有效的 促进内部控制长效机制的建立。

（七）内部控制审计工作计划（2014 年12 月- 2015 年4 月）

公司计划在2014 年12 月1 日开始进行内部控制的审计工作，预计在2015 年4 月 30 日前披露内控审计报告。整个内控审计工作将在内部控制实施项目领导小组指导下，

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由审计部、财务部与董事会办公室负责具体实施和配合。具体工作计划安排如下：

• 1、确定内控审计事务所（2014 年4 月30 日前）

• 公司将根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况，经相关程序审批后聘请内

• 控审计会计师事务所。

• 2、配合事务所作好内控审计工作（2014 年年报披露日之前）

公司将就内控建设、审计范围、审计进度及方法论等事项及时与内控审计会计师 沟通。根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划（包括工作任务， 计划完成时间及责任人）。公司将积极配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部 控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

• 3、按照要求披露内控审计报告（2014 年年报披露日）

• 在2014 年年度报告披露工作中，按照上市公司信息披露要求，预计在2015 年4

• 月30 日前披露内部控制审计报告。

三、内部控制自我评价工作计划

在公司审计委员会的领导下，审计部内设立内控岗位，内控岗位人员将根据公司 的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕 内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价 的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价，预计在2015 年3 月 底前完成内部控制自我评价报告的编写，并经董事会批准后予以披露。

实施内控自我评价工作的具体任务如下：

• 1、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评

• 价工作的具体时间表和人员分工；

• 2、确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷依据风险程度可以

• 分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

• 3、组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；

• 4、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改

• 任务单；

• 5、根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告；

• 6、按照要求披露内控自我评价报告。

百大集团股份有限公司 2013 年3 月21 日

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