Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

May 19, 2012

百大集团股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理 有关问题的通知》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金。

超募资金系指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分。

第三条 公司董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露； 财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存 放、使用和台帐管理。

第四条 募集资金、超募资金使用和管理应按规定履行相应的决策和审批程序， 并依法进行信息披露，确保资金使用规范、公开和透明。

第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，适用本制度。

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第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资 金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银 行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后 2 个交易日内报告上 海证券交易所备案并公告协议的主要内容。

第八条 募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订 新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公 告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金。

第十条 公司董事长负责组织制订募集资金使用方案和使用计划，报董事会审 议通过。按规定权限须经股东大会批准的，应当提交股东大会审议通过。

第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通 过。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过。

第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额5%以上的，应当经董事会审议通过后方可使用。节余募集资金（包括利息 收入）达到募集资金净额10%以上的，应当提交股东大会审议通过后方可使用。

第十六条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过。公司单次或者十二个月 内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额 的比例达到 10%以上的，应当提交股东大会审议通过，并提供网络投票表决方 式。

第十七条 超募资金原则上优先用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及 新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永 久性补充流动资金。

第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金， 或者使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金 偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，自偿还银行贷款或者补充流 动资金后十二个月内不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供 财务资助）及其他高风险投资。

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第十九条 履行上述决策程序时均须由独立董事、保荐人、监事会发表意见。

第四章 募集资金的投向变更

第二十条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议并提交股东大会通过。 变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十一条 公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

第二十二条 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序。

第二十三条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。

第二十四条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定履行程序。

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括收 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第五章 募集资金的管理与监督

第二十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1 年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%；

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（四）募投项目出现其他异常情形。

第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金、超募资金的使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》，并经董事会和监事会审议通过。

第二十八条 公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况进行检 查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合。

第六章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 本制度实施后，国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所另有规定的 从其规定。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。自生效之日起原2007 版 《募集资金管理制度》自行失效。

百大集团股份有限公司 2012 年5 月18 日

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