Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Aug 9, 2008

百大集团股份有限公司 关联交易决策管理制度 (2008-8-8)

百大集团股份有限公司

关联交易决策管理制度

第一章 前言

第一条 本制度的制定目的在于完善百大集团股份有限公司（以下简称 “公司”）法人 治理结构、规范关联交易，以充分保障公司商务活动的公允、合理，维护公司及股东利 益。

第二条 本制度系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、其他相关 的法律、法规、规范性文件以及《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定制定。

第二章 关联交易

第三条 本制度所称之关联交易系指公司及其控股子公司与公司关联方之间资源、权利 或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。

第四条 公司关联方（包括关联法人和关联自然人）的构成包括但不限于下列情形之一：

1. 直接或间接地控制公司的法人；

2. 由前项所述法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3. 持有股份公司5%以上股份的法人；

4. 直接或间接持有股份公司5％以上股份的自然人；

5. 公司的董事、监事及高级管理人员；

6. 本条第1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

7. 本条第4 项、第5 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母；

8. 本条第4 项、第5 项、第6 项、第7 项所列人士直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

9. 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人或法人;

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1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 月内，具有本条上述各项规定的情形之一的法人或自然人；

2. 在发生交易前的十二个月内，曾经具有本条上述各项规定的情形之一的法人或自然 人。

第五条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要判断是否通 过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第六条 公司及其控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

1. 生产经营交易：

2. （1） 购买原材料、燃料和动力；

3. （2） 销售产品、商品；

4. （3） 委托或受托销售；

5. （4） 提供、接受劳务；

6. （5） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. （6） 签订许可协议；

8. 资产交易：

9. （1） 购买或出售资产；

10. （2） 租入或租出资产；

11. （3） 赠与或受赠资产；

12. 投资兼并：

13. （1） 共同投资；

14. （2） 合作研究或开发；

15. （3） 出让或受让股权、股份；

16. （4） 合作研究与开发项目的转移；

17. （5） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

18. 债权债务：

19. （1） 支付个人报酬；

20. （2） 担保；

21. （3） 提供财务资助；

22. （4） 债权或债务重组；

23. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

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第三章 关联交易的审核权限

第七条 由公司董事会根据本制度的规定作出一项交易是否属于关联交易的判断与认 定，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表 决。应提交股东大会审议的关联交易事项，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 第八条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，并充分听取 独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第九条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资 料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。

第十条 以下关联交易应提交股东大会审议并授权实施：

1. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于 每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总 金额达到前述标准（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易 金额超过前述标准）。

2. 公司为关联方提供担保（不论数额大小）。

3. 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）。

4. 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大 会表决的。

5. 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者 董事会因特殊事宜无法正常运作，关联交易由股东大会审议并表决的。

6. 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三 人的。

7. 董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交 易。

本条第1 项所述“日常关联交易”是指：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

• （二） 销售产品、商品；

• （三） 提供或接受劳务；

• （四） 委托或受托销售。

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第十一条 董事会有权判断并实施的关联交易为:

1. 公司与关联方发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外） 金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前 述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生 的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际 执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议。

2. 股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。

3. 对公司没有重大影响的无具体数额或无对价的关联交易。

4. 4 ．虽属于总经理有权决策并实施的关联交易，但存在如下情形之一的，总经理应提交 董事会审议：

5. 1) 总经理因特殊事宜无法正常工作的；

6. 2) 总经理本人为关联方的；

7. 3) 因其他原因使总经理独立的商业判断可能受到影响的；

8. 4) 总经理认为有必要提交董事会审议的。

第十二条 总经理有权决策并实施的关联交易为：

1. 本制度第十条第1、2、3 项所列的应由股东大会审议以及本制度第十一条所列应由 董事会审议的关联交易事项以外的其它关联交易。

2. 董事会特别授权总经理决策并实施的关联交易。

第十三条 关联交易的定价应当公允，价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对 于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准。

第四章 关联交易的表决

第十四条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允 性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事全票通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将

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该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对 方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的 家庭成员；

• （六） 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 董事会审议关联交易事项时，应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交 易讨论前表明自己应回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审 查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该 事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第十七条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜及该项 关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章 程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。如股份公司拟与关联方达成的关联交易总 额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的，则该关联交易须经二分 之一以上的公司独立董事认可，公司独立董事应就对该项关联交易的程序合规性及关联 交易的公允性发表意见，但经中国证监会批准豁免的除外。

第十八条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符 合本制度第十三条规定的，应作出报股东大会审查的决议并在决议中确定股东大会的召 开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中 应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。

第十九条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。

第二十条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大会审议关联交 易事项时，下列股东应当回避表决：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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• （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或影响的；

• （六） 其他可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十一条 关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。

第二十二条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第二十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无 效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股 东应对公司损失承担责任。

第五章 附则

第二十四条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日 起，便视作对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的 有效补充。

第二十五条 本制度接受中国法律、法规及《公司章程》的约束，若有冲突，应予调整。 第二十六条 本制度未列明之事项，以《公司章程》为准。

第二十七条 本制度的修改，按《公司章程》的修改程序进行。

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