Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Mar 28, 2008

百大集团股份有限公司五届二十四次董事会材料二

百大集团股份有限公司

董事会审计委员会工作规程

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第一条 为了强化百大集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 监督职能，维护审计的独立性，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，根据 中国证监会、上海证券交易所颁布的法律法规、有关规定和《百大集团股份有限 公司章程》、《百大集团股份有限公司董事会议事规则》，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，由三名董事组成，其中独立董 事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会对董事会负责，主 要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作。

第三条 董事会办公室是董事会审计委员会的工作联络机构，负责审计委员会会 议组织工作；负责公司与外聘审计机构的沟通和协调工作，向审计委员会报告工 作。

第二章 工作职责

第四条 审计委员会履行其职责的方式是定期会议决议、临时会议决议、审阅财 务及相关资料并形成意见，如有必要可以聘请中介机构执行其所需的调查工作并 提供专业意见。

第五条 审计委员会的职责：

（一）审议公司年度审计工作计划；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；审阅公司的财务信息及其披露，在向 董事会提交中期、年度财务报告前先行审阅；

（三）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；

（四）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有 效；审计委员会应于审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质、范畴及有 关审计责任；

百大集团股份有限公司五届二十四次董事会材料二

（五）就外聘审计机构的聘请、续聘、更换及审计费用等事项向董事会提出建议； （六）审查公司的财务报表及公司年度报告、中期报告的完整性、真实性、准确 性。

（七）审查公司的财务监控、内部控制、风险管理制度及重大关联交易事项；

（八）与管理层讨论内部控制体系，确保管理层已履行职责并建立有效的内部控 制系统；

• （九）就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回复进行研究；

（十） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审计机构和外聘审计机 构的工作得到协调，以及审查及监察内部审计功能是否有效；

（十一） 审查公司的财务、会计政策及实务；

（十二） 检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》（管理建议书）， 外聘审计机构就会计记录、财务账目或内部控制体系向管理层提出的任何重大疑 问及管理层作出的回复；

（十三） 确保董事会及时回复外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》 中提出的事宜；

（十四） 研究董事会指定的其他事项。

第六条 审计委员会应对中期依法经审计或审阅的财务报告进行表决，形成决议 后提交董事会审核；同时检查外聘审计机构给予管理层中期财务报告的《审核情 况说明函件》，外聘审计机构就会计记录、财务账目或内部控制体系向管理层提 出的任何重大疑问及管理层作出的回复；确保董事会及时回复外聘审计机构给予 管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

第七条 审计委员会于年度审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质、范 畴及有关审计责任，协商确定年度财务报告审计工作计划。

第八条 审计委员会督促外聘审计机构在约定时限内提交审计（或审阅）的财务 报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结 果以及相关负责人的签字确认。

第九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前通过临时会议或传阅资料的方式 审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第十条 审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在

百大集团股份有限公司五届二十四次董事会材料二

年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议或传阅资料的方式再一次审 阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第十一条 审计委员会应对年度财务会计报告、内部控制自我评估报告进行表决， 形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交外聘审计机构从事公司本 年度审计工作的总结报告和下年度续聘或更换外聘审计机构的决议。

第十二条 审计委员会关于年报审计工作形成的文件均应在公司年度报告中予以 披露。

第十三条 审计委员会须至少每年与公司的外聘审计机构单独开会一次，以讨论 审计费用等相关事宜、任何因外聘审计机构工作产生的事宜及外聘审计机构提出 的其他事项。

第十四条 外聘审计机构如向本公司提供非审计服务，审计委员会应在非审计服 务开始前先与外聘审计机构讨论非审计服务的性质、范畴及有关责任、工作时间 表及人员安排。

第十五条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

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第十六条 本工作规程自董事会审议通过之日起生效。 第十七条 本工作规程由董事会负责解释。

百大集团股份有限公司董事会 2008 年 3 月 27 日