Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Feb 3, 2008

独立董事关于百大集团股份有限公司股权分置改革方案 暨资本公积金转增股本提案的意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《国务院关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《百大集团股份有限公司公司章程》 的有关规定，作为百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 认真审阅了公司本次股权分置改革的相关文件后，同意该股权分置改革方案的实 施并发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会 议审议的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的提案，认为该方案是基于公 开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则制定的，并与 16 家非流通股股东（持 有公司非流通股股份的 95.135%）协商同意而提出的。该方案的提出符合国家有 关法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护市场的稳定，基本公平合理。公 司尽快实行股改将有利于维护公司和全体股东的利益。

公司股权分置改革方案能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次 的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构，有利于形成对股东行为尤其 是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制；有利于公 司经营者激励约束机制的建立。

本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段将采取多种措施，如在审议股权 分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，及 时履行信息披露义务等，将进一步保护流通股股东的利益，

公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一 历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利 益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司长远 发展。

在进行股权分置改革的同时，公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江 银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）管理。公司将杭州百货大楼等百货 业资产委托给银泰百货管理，可以发挥银泰百货的商业经营优势。公司依托大股

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东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司 的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

综上所述，本人同意将上述股权分置改革方案暨资本公积金转增股本提案提 交公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议审议。

独立董事签名：

王瑞飞 王竞天 许建明

2008 年 1 月 31 日

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