Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 12, 2007

百大集团股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（以下简称：《通知》），2007 年 4 月 30 日，公司启动了公司治理专项活动， 制定了《百大集团股份有限公司公司治理专项活动方案》。

本次公司治理专项活动从 4 月 30 日启动，到 7 月 26 日已完成自查阶段工作。 在这一阶段，公司明确了总体工作目标，制定了整改计划，并根据各个时间段划 分了具体工作安排。

一、公司治理活动和自查整改情况

• 1、公司治理活动情况

（1）4 月 30 日，公司在学习领会中国证监会《通知》和浙江证监局[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的基础上，制定并 向浙江证监局上报了《百大集团股份有限公司公司治理专项活动方案》。

（2）自 5 月 8 日开展加强上市公司治理专项活动以来，公司对照《“加强上 市公司治理专项活动”自查事项》的 100 项内容和公司治理专项活动的自查工作， 于 7 月 26 日完成了《百大集团股份有限公司治理自查报告》。

（3）7 月 26 日，公司将《百大集团股份有限公司治理自查报告》提交第五 届董事会第十八次会议审议。公司治理自查报告经董事会审议通过后，上报浙江 证监局和上海证券交易所。

（4）7 月 28 日，《百大集团股份有限公司治理自查报告》在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告。

（5）8 月 14 日，公司设立专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和 社会公众的意见和建议。

（6）8 月 21 日，浙江证监局对公司开展公司治理活动的情况进行专项检查。 （7）8 月 24 日，浙江证监局向公司出具《关于对百大集团股份有限公司治 理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]115 号）。

2、自查整改情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司对照 100 项具体要求进行了自查：经自查，公司自 1994 年上市以来，一直致力于完 善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会、上海证券 交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事 会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各 项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。公司治理总体 来说比较规范，但也还存在以下一些问题：1、《公司章程》尚未完全按照《上市 公司章程指引（2006 年修订）》修改；2、公司部分制度尚待修订与完善，如需 要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告，还需建立《募集资金管理办 法》。3、公司股权分置改革工作尚未完成；4、期权激励工作尚未开展。 针对这四项问题，公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人。

整改项目	整改落实时间	整改责任人	目前落实情况
《公司章程》尚未完 全按照《上市公司章 程指引（2006 年修 订）》修改	待股改完成后两个月内 修改	董事会办公室	在情况明了后对《公 司章程》进行全面修 改。根据证监会发布 的《上市公司章程指 引（2006年修订）》， 公司准备了《公司章 程》草稿，待相关事 宜明确后再对草稿进 一步修订，并提交股 东大会审议通过
没有形成内控制度 的自我评估报告	2007年12月31日前	投资审计部、财务部	尽快完成对内控制度 的检查监督，作出自 我评估报告

未制订《募集资金 管理制度》	2007年7月31日前	财务部、董事会办公室	已完成（经公司五届 十八次董事会审议通 过）
未完成股权分置改 革工作	股东沟通形成一致意见 后	董事会	促进大股东之间加强 沟通，尽快就股改方 案达成一致意见
未开展期权激励工 作	股改完成后	董事会	将结合公司实际情况 出台期权激励方案， 待股改完成后实施

二、浙江证监局专项检查的整改落实情况

2007 年 8 月 21 日，浙江证监局对公司治理活动进行了专项检查。经过检查， 发现公司在“股权分置改革”和“信息披露方面”需进一步改进。2007 年 8 月 24 日，浙江证监局以浙证监上市字[2007]115 号文，向公司下达了整改通知书。

在收到整改通知书后，公司进行了认真研究，对照中国证监会 29 号文附件 《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的相关内容，再一次进行了认真自 查，并结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，制订整改措施，现将整改 情况报告如下：

1、股权分置改革方面的整改情况

公司于每两周的周一发布关于股改进展情况的提示性公告，向广大投资者提 示风险。目前，公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究， 尚未提出具体方案。公司将继续促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成 一致意见。

2、信息披露方面的整改情况

公司在收到整改通知书后，及时将通知转发给公司股东西子联合控股有限公 司和浙江银泰百货有限公司，并要求两股东在出现或知悉应披露的重大信息时， 应及时、主动通报公司董事会秘书或证券事务代表，并按公司《信息披露管理制 度》进行披露。

在今后的信息披露中，公司董事会将保证信息披露事务制度的有效实施，并 督促大股东履行相关义务，监事会将对信息披露事务管理制度的实施情况进行不 定期检查，确保公司信息披露做到真实、准确、完整、公平和及时。

三、上海证券交易所评价情况

根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，今后公司将一如既往的重 视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件的要求，继续树立诚信 守法意识，进一步规范信息披露事务，进一步加强公司内部的信息披露事务管理 制度建设和内控制度建设，推动公司治理水平再上一个新台阶。

四、公众评议情况

公司于 2007 年 7 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn上公告了《百大集团股份有限公司治理自查报告》，8 月 14 日公告了热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况 的评议和整改建议。

评议阶段，投资者和社会公众主要对公司尚未完成股权分置改革提出了评议 和建议，希望公司能够尽快启动股改。

针对投资者和社会公众所提的建议，公司一方面将继续促进股东之间加强沟 通，就股改方案进行讨论，以尽快启动第三次股改。一方面将根据公司制订的《投 资者关系管理办法》，采用各种沟通渠道和方法，加强与投资者的交流沟通。

今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定，加强公 司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决 存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展。

百大集团股份有限公司 2007 年 10 月 12 日