Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 27, 2007

百大集团股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

一、特别提示

公司自 1994 年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公 司治理水平的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合 公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及 明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部 控制与治理提供了基础的制度保障。

公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：

• 1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改；

根据公司的实际情况，公司已在 2005 年度股东大会对《公司章程》中股东 大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在 情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。

• 2、公司部分制度尚待修订与完善；

• （1）公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；

• （2）公司需建立《募集资金管理办法》。

• 3、公司股权分置改革工作尚未完成。

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成 一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。公司将促进大股 东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。 4、期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情 况出台期权激励方案，待股改完成后实施。

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了 解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上 述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站(www.baidagroup.com)，诚挚希望广大

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投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久、更健 康、更稳健的发展回报投资者。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完 善股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作、相互制衡的公司治理结构。下：

股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定 认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大 会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。 董事与董事会方面：公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，董事会人数和 人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事 能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主动调查， 获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的 重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。

监事与监事会方面：公司共有 5 名监事，其中职工监事 2 名，监事会的人数 和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。

与控股股东的关系方面：公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股 东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提 供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司通过积极 采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出 并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、 业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及 依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益。

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内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内 控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会 在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运 环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部 门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。

信息披露方面：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的 报纸，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影 响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

绩效评价与激励约束机制方面：公司已经建立了公正、透明的高级管理人员 的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法 实施有效的期权激励。

相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

三、公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司规范要求制定了较为完善、合理的内控制度，这些制度得到 了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工 作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：

1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改

根据公司的实际情况，公司已在 2005 年度股东大会对《公司章程》中股东 大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因 为公司股东未就股改方案达成一致意见，公司股改工作未完成。公司股权结构、 选举董事、监事时是否采取累计投票制、股东大会、董事会及经营层权限设置等 方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。 根据证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》，公司已准备了《公司 章程》草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。 2、公司部分制度尚待更新与完善

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目前公司建立了比较健全的内部控制制度，但对照上海证券交易所《上市公 司内部控制指引》，公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告。 公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督，作出自我评估报告。

通过本次自查发现，公司未制订《募集资金管理制度》，公司财务部与董事 会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》,建立对公司募集资金的存储、使用 和管理的内部控制制度。

3、公司股权分置改革工作尚未完成

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成 一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过。公司将促进大股东 之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。 4、期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情 况出台期权激励方案，待股改完成后实施。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果， 近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改：

存在问题	整改措施	责任人	整改完成 时间
《公司章程》尚未完 全按照《上市公司章 程指引（2006 年修 订）》修改	在情况明了后对《公司章程》进行全 面修改。根据证监会发布的《上市公 司章程指引（2006年修订）》，公司准 备了《公司章程》草稿，待相关事宜 明确后再对草稿进一步修订，并提交 股东大会审议通过	董事会办公室	待股改完成 后两个月内 修改
没有形成内控制度 的自我评估报告	尽快完成对内控制度的检查监督，作 出自我评估报告	投资审计部、财务 部	2007年12月 31日

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未制订《募集资金 管理制度》	尽快建立《募集资金管理制度》,建立 对公司募集资金的存储、使用和管理 的内部控制制度	财务部、董事会办 公室	2007年7月 31日
未完成股权分置改 革工作	促进大股东之间加强沟通，尽快就股 改方案达成一致意见	董事会	股东沟通形 成一致意见 后
未开展期权激励工 作	将结合公司实际情况出台期权激励方 案，待股改完成后实施	董事会	股改完成后

五、有特色的公司治理做法

1、公司比较积极的开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。 明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者 关系管理事务的业务主管，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门。具 体有以下方面：

（1）在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了信息披露、公司治理、会议 事项等子栏目。网站上还开设了投资者论坛，提供一个投资者之间以及投资者与 公司之间的交流平台。安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答，并将一 些问题汇集提交给公司经营层。

（2）积极、认真地接待投资者的来访来电。在百货业日益被市场看好的情况下， 机构投资者的调研要求也有所增多。公司予以积极接待，希望公司能更多的被投 资者了解。对电话咨询的股东则予以耐心解答，并作来电记录。考虑逐步设立股 东数据库，为公司股票全流通的管理打好基础。

2、公司对企业文化建设非常重视，将企业文化建设提高到战略规划的高度。关 于企业文化建设，公司主要做了三方面工作：第一是对公司的企业文化进行了梳 理，找出了百大企业文化的“优秀基因”。第二是对公司核心理念体系进行了设计。 第三是对企业文化进行整合，结合公司现状，对设计的核心理念体系进行贯彻并 调整。结合以上三方面工作，公司形成了关于企业文化建设的专门报告。其中对

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企业精神、公司宗旨、核心服务理念等进行了列示。具体如下：

（1）企业精神：团结 创业 求实 创新（1989 年）

（2）公司宗旨：以“一流的设施、一流的服务、一流的管理”满足社会各界不同 层次消费者的需求，努力将公司办成多层次、多功能、全方位、现代化的大型企 业集团，向国际市场迈进，为公司积累资金，为全体股东和公司职工谋取利益。 （1992 年）

（3）经营理念：信誉恒一、服务第一、品质如一（1995 年）

（4）二十六条服务理念（1997 年）

（5）核心服务理念：百分之百为大家（1997 年）

（6）企业生命线：诚信（1998 年）

（7）四大品牌：企业品牌、服务品牌、员工品牌、商品品牌（2006 年）

3、公司建立了合理的绩效评价体系，从公司经营层到基层员工都有相应的考核 体系。公司高级管理人员实行年薪制，其年薪与公司职工人均应发工资、净资产 收益率、利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放。 公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责。对于各分公 司人员，都有相应的经营指标及其他指标。在年终由各部门进行综合考核后予以 发放薪酬。

以上为我公司治理的自查情况概要汇报及近期主要整改工作，希望监管部门 和广大投资者对我公司治理工作进行监督，并提出意见和建议，以便更好的做好 本公司的治理工作。公司建立了以下联系方式：电话：0571-85109129；传真： 0571-85109129；董事会秘书电子邮箱：Hemeiyun007@sina.com；地址：浙江省杭 州市延安路 546 号；邮编：310006。

中国证监会上市公司监管部： gszl@csrc.gov.vn ； 上海证券交易所： list22@secure.sse.com.cn；浙江证监局：zjgszl@csrc.gov.cn。

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