Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

百大集团股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权 人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合《公司章程》特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影 响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的 时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证 券监管部门。

第三条 本制度适用于如下人员和机构：

• 1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• 2、公司董事和董事会；

• 3、公司监事和监事会；

• 4、公司高级管理人员；

• 5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• 6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• 7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信 息披露义务。 第五条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则， 同时向所有投资者公开披露信息。

第六条 公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

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第七条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应 当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第八条 公司信息披露应当满足相关法律、法规、规章、规范性文件 以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的最低披露要求。在不涉及敏感财务 信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决 策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关 系等方面。

第三章 信息披露的内容

第九条 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告。 第十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计 年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上 市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。

第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

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前款所称重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

• 产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 生大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长 或者总经理无法履行职责；

• （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 破产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销

• 或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或 者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大

影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成

相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

• 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

• 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（二十一） 中国证监会规定的其他情形。 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或 者变化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对上市公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条 涉及收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履 行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条 公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规 范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公 司债券募集说明书、上市公告书等）。

第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要 时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所 认定为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因

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素，并及时披露。

第四章 信息披露的管理和责任

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接 责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

（五）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直 接领导；

（六）公司下属各部门、各控股子公司的主要负责人，为各部门、各控股子 公司重大信息汇报工作的责任人。

第二十五条 公司信息披露的义务人为公司、公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人和中国证监会、上海证券交易 所规定的其它人员。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司 及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料。

第二十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当 进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映上市公司的实际情况。

第二十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管 理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建 立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第三十一条 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人

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负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会秘书办公室提供信息披 露相关文件，各子公司董事会应保证提供的信息披露真实、准确、完整。

第三十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，并求证报道的真 实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及其他公司高级管理人员应对董事 会秘书的工作予以积极支持。

第三十三条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券 监管部门对公司信息工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，切实履 行信息披露的义务，承担相应责任。

第三十四条 董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信 息披露工作，包括定期和临时报告的资料收集和报告的编制等，统一办理公司应 公开披露的所有信息的报送和披露手续。

第三十五条 董事会办公室负责做好与投资者日常信息沟通工作，保证投 资者联系电话畅通，并配备专人负责接待工作。公司其他部门未经授权，不得擅 自以公司名义与投资者进行信息交流。

第三十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事 会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时 向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第三十八条 信息披露相关文件、资料由董事会办公室负责收集,由公司 档案室负责保管，保管期限为20 年。

第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公 司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

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• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第四十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司关联交易审议程序 和信息披露义务。

第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的 股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行披露义务。 第四十三条 公司应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的 所有资料，并确保资料的真实、准确、完整。

第四十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会 计师事务所，公司股东大会作出解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事 务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露 时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见

第四十五条 公司信息披露义务人应该按如下规定履行职责：

（一）对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜 时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会秘书办公 室：

• 1、有关事项发生的当日或次日；

• 2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达 成备忘录、签订意向书）时；

• 3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

• 4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决

时；

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• 5、有关事项实施完毕时。

（二）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 第四十六条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董 事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料， 并要求公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。

公司及其他信息披露义务人应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、 调查。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十八条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公 司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》 通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其 实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处 分，并将有关处理结果在5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第五章 信息披露的程序

第四十九条 定期报告披露程序：

（一）由公司董事会确定定期报告披露时间，董事会办公室制订编制计划，并书 面通知相关部门；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后以书面 形式汇总至董事会秘书办公室；

• （三）董事会办公室编制定期报告；

• （四）董事会秘书进行合规性审查；

• （五）财务负责人、总经理、董事长审核；

• （六）董事会审议通过，监事会出具审核意见；

• （七）董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。 第五十条 临时报告披露程序：

• （一）涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下

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程序：

• 1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时 报告；

• 2、董事会秘书审查；

• 3、董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

• （二）涉及公司发行新股或公司债券的信息披露遵循以下程序：

• 1、由保荐机构工作人员、董事会办公室根据董事会、股东大会决议，编制招股 说明、募集说明书、上市公告书等；

• 2、保荐机构审阅；

• 3、董事会秘书审查；

• 4、总经理、董事长审核；

• 5、董事会审议通过；

• 6、董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

• （三）涉及本制度第十六条重大事件且不需经过董事会、股东大会审批的信息披 露遵循以下程序：

• 1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公 室提交相关资料；

• 2、董事会办公室编制临时报告；

• 3、董事会秘书审查；

• 4、董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。

第五十一条 控股子公司信息披露遵循以下程序：

控股子公司涉及本制度规定的重大事件时，应由专人将详细情况及时报告公 司董事会秘书，需董事会、股东大会批准的事项，应按职责权限上报董事会、股 东大会决议等决策机构，董事会办公室根据董事会、股东大会的决议编临时报告 由董事会秘书审查后报上海证券交易所审核公告；无需董事会、股东大会批准的 事项，由董事会办公室编制临时报告，董事会秘书审查后报上海证券交易所审核 后公告。

第五十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载 的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或 澄清公告。

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第六章 信息披露的媒体

第五十三条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《上海证券 报》

第五十四条 公司定期报告、临时报告等除载于上述报纸之外，还应载于 指定的上海证券交易所网站。

第五十五条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻 发布等事宜应事先应经过董事会秘书同意，凡与信息披露有关的内容，均不得早 于公司信息披露，遇有不适合发布的信息，董事会秘书有权制止。

在公司内部局域网或其他内部刊物上发布重大信息，也应从信息披露的角 度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息，董事会秘书有权制止。

第七章 信息披露基本要求

第五十六条 公司需披露的公开信息，必须在第一时间报送上海证券交易 所。

第五十七条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及 其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员与公开信息制作有关的公司 董事会办公室人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为 内幕人员。

内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人 泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票。

第五十九条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的 信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十条 公司总经理办公会议、党委会议、职代会等大型重要会议上 的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，总经理办公室、公司工会等 有关部门，应当对报告内容认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露， 又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。 公司正常的工作会议，对本条例规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六十一条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕 信息。

第六十二条 公司公开披露的信息应在《上海证券报》和《中国证券报》

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上刊登，其他公开传媒披露的信息，其主要内容应与在这两份报刊上刊登的内容 一致，并不得先于这两份报刊。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息 披露义务。

第七章 法律责任

第六十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重 影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可 以向其提出适当的赔偿要求。

第六十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任， 构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附则

第六十六条 本办法所称“以上”均含本数。 第六十七条 本办法未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办 理，如有新的规定，则按新规定执行。

第六十八条 本办法解释权属于公司董事会，监事会监督执行。 第六十九条 本办法经公司董事会审议通过后实施。

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