Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2006

Dec 17, 2006

独立董事关于百大集团股份有限公司股权分置改革方案 暨资本公积金转增股本议案的意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《国务院关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《百大集团股份有限公司公司章程》 的有关规定，作为百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 认真审阅了公司本次股权分置改革的相关文件后，同意该股权分置改革方案的实 施并发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交 2007 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会 议审议的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，认为该方案是基于公 开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则制定的，并与 家非流通股股东（持有 公司非流通股股份的 %）协商同意而提出的。该方案的提出符合国家有关法 律法规和《公司章程》的规定，有利于维护市场的稳定，基本公平合理。公司尽 快实行股改将有利于维护公司和全体股东的利益。

公司股权分置改革方案能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次 的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构，有利于形成对股东行为尤其 是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制；有利于公 司经营者激励约束机制的建立。

本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段将采取多种措施，如在审议股权 分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，及 时履行信息披露义务等，将进一步保护流通股股东的利益，

公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一 历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利 益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司长远 发展。

综上所述，本人同意将上述股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案提 交公司 2007 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议审议。

独立董事签字：

2006 年 12 月 14 日

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