Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Oct 27, 2004

四届九次董事会材料四

百大集团股份有限公司

百大集团股份有限公司 董事会战略决策委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划及重大投资决策的 科学性，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略决策委员会，并制定本实施 细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略决策委员会成员由五名董事组成，独立董事至少二名。 第四条 战略决策委员会委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产

生。

第五条 战略决策委员会设委员会主席一名，由董事会选举产生。 第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职 责

第七条 战略决策委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

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（五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定。

第四章 决策程序

第九条 投资审计部负责战略决策委员会决策的前期准备工作，投资审计 部对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员提出的投资建议进行 初审，若可行，提交详实的可行性报告和相关的资料给战略决策委员会；

第十条 战略决策委员会根据投资审计部提供的可行性报告和资料召开会 议，并将会议结果形成提案提交董事会，同时反馈给投资审计部。

第五章 议事规则

第十一条 战略决策委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通 知全体委员，会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名委 员主持。

第十二条 战略决策委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 投资审计部人员可列席战略决策委员会会议，必要时亦可邀请公 司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司承担。

第十六条 战略决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第十八条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。 第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有 关信息。

第六章 附 则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。