Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Oct 27, 2004

百大集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能 , 做到事前审计、专业审计 , 确保董事会对经理 层的有效监督 , 完善公司治理结构 , 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定 , 公司特设立董事会审计委员会 , 并制定本 实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构 , 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成。其中独立董事占二分之一以上 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设委员会主席一名 , 由独立董事委员担任 , 负责主持委员会 工作。委员会主席在委员内选举 , 并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致 , 委员任期届满 , 连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务 , 自动失去委员资格 , 并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构 , 负责日常工作联络和会 议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度 , 对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责 , 委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作 , 提供公司有关方 面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议 , 对审计部门提供的报告进行评议 , 并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价 , 外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施 , 公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实 , 公司重大的关联交易

• 是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议 , 例会每年至少召开一次，临时 会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员 , 会议由委员 会主席主持 , 委员会主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权。会议做出的决议 , 必须经全体委员的过半数通过。 第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计部门成员可列席审计委员会会议 , 必要时亦可邀请公司董事、监 事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要 , 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 , 费 用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录 , 出席会议的委员应当在会议记录上签 名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果 , 应以书面形式报公司董事 会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 , 不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜 , 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时 , 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行 , 并立即修订 , 报董事会审议通 过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。