Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 22, 2002

百大集团股份有限公司 信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其 他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开 发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规，结合《公司章程》特制定本办法。

第二条 公司公开信息披露系指证券法规赋予上市公司持续信息披露责任。 第三条 信息披露基本原则是：真实、准确、完整、及时。 第四条 公司董事会的全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此保证承担个别和连带责任。

第五条 本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部 门。

第二章 信息披露的范围和内容

第六条 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告以及涉及公司经营、 建设指标、重大决策或未公开披露过的首次新闻报道。

第七条 定期报告是指季度报告、中期报告和年度报告，其他为临时报告。 第八条 定期报告按《股票发行与交易管理暂行条例》第五十八条、第五十 2 3 九条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第 号、第 号的要求 进行编制。

第九条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事件公告 及其他公告。

第十条 “重大事件”是指一般投资者认为对其投资决策可能产生重要影响

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的事项，包括但不限于：

• （一）达到下列标准的收购、出售资产事项：

• 1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售 10

• 资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 ％以上；

2 、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 10 报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％以上，且绝对金额 100 在 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购 企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润 或亏损值计算；

3 、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或 10% 亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 以上，且绝对金 100 额在 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出 售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利 润或亏损值计算；

• 4 、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算） 10

• 占公司最近一期经审计的净资产总额 ％以上。

• 300

• （二）公司与关联方达成交易总额在 万元以上或占公司最近经审计净资 0.5%

• 产值的 以上的关联交易事项；

• （三）会计年度结束时预计将出现亏损或业绩水平有大幅变动；

• 12 10%

• （四）涉及的金额或 个月内累计金额占公司最近经审计净资产值 以

• 上的诉讼、仲裁事项；

12 10% （五）涉及金额或连续 个月累计额占公司最近经审计净资产值 以上 的担保事项；被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；被担保 人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件；

• （六）公司出现的涉及金额达到本条第（一）款规定标准的其他事项：

• 1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等）的订立、变更和终止；

  • 2、大额银行退票；

  • 3、重大经营性或非经营性亏损；

  • 4、资产遭受重大损失；

  • 5、重大投资行为；

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• 6、发生重大债务或可能依法承担的赔偿责任；

• 7、重大诉讼、仲裁事项；

• 8、重大行政处罚等；

• 9、其他事项。

• （七）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；

• （八）经营方针和经营范围的重大变化；

• （九）订立的其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响

• 的重要合同；

• （十）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （十一）变更募集资金投资项目；

• 5%

• （十二）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 以上；

• 5% 5%

• （十三）持有公司 以上股份的股东，其持有股份增减变化达 以上；

• （十四）公司第一大股东发生变更；

• （十五）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

  • （十六）经营环境发生重要变化；

  • （十七）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （十八）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• （十九）更换会计师事务所；

• （二十）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• （二十一）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股

• 份；

• 5%

• （二十二）持有公司 以上股份的股东所持股份被质押；

• （二十三）公司进入破产、清算状态；

• （二十四）预计出现资不抵债；

• （二十五）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏帐准备；

• （二十六）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处

• 罚；

• （二十七）董事会秘书根据现行规定认为应予披露的其他重大事项。

50% 第十一条 本公司直接或间接持股比例超过 以上的子公司出现上述情 形的，视同本公司行为，适用本办法规定。

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第十二条 法律法规及规章规定是对上市公司信息披露的最低要求，凡对投 资者投资决策有重大影响的信息，不论法律法规及规章有无规定，公司均应披露。 第十三条 本条例要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外： （一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；

（三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

第十四条 公司股票发生异常波动，或公共传播媒介有误导消息，可能对公 司股票价格产生影响时，经征得上海证券交易所同意后发布有关公告。

第三章 公开信息的披露与制作

第十五条 董事会办公室为公司公开信息披露的主管部门，负责公开信息披 露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、股评人士、新闻记 者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第十六条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。

第十七条 公司各部门接到董事会办公室编制定期报告要求提供情况说明 和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的 部门，应按要求及时完成，以确保定期报告能按照预定的内容予以披露。

具体分工：财务部负责人审核信息披露中的财务报告和财务状况说明等；总 经理办公室负责人审核经营状况的回顾和下一个报告期的展望等；公司董事会办 公室负责人审核公司的投资发展情况。

第十八条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公 司有关部门应及时向董事会办公室提交影响公司日常经营状况的重要资料和信 息。

第十九条 发生第十条所列重大事件时，各主管部门或分、子公司应在事件 发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并经总经理、董事 长签字后，送董事会办公室。

第二十条 对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极配合 董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时， 有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。

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第二十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并签字；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

第二十二条 重大信息的发布应当公正、公开、公平。如公司有意对某一特 定对象披露了公司重大信息，公司应同时以公告的形式公开此信息。如果公司非 有意的对某一特定对象披露了公司重大信息，公司应迅速以公告方式发布此信 息。

第二十三条 在公司互联网上发布重大信息时，应经过部门负责人同意并由 董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息 时，董事会秘书有权制止。

第二十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设 备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第二十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第四章 信息披露基本要求

第二十六条 公司需披露的公开信息，必须在第一时间报送上海证券交易 所。

第二十七条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其 他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员与公开信息制作有关的公司董 事会办公室人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内 幕人员。

内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人 泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票。

第二十九条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信 息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第三十条 公司总经理办公会议、党委会议、职代会等大型重要会议上的报 告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，总经理办公室、公司工会等有关

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部门，应当对报告内容认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露，又无 法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公 司正常的工作会议，对本条例规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第三十一条 公司公开披露的信息应在《上海证券报》和《中国证券报》上 刊登，其他公告传媒披露的信息，其主要内容应与在这两份报刊上刊登的内容完 全一致，并不得先于这两份报刊。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信 息披露义务。

第五章 信息披露的管理和责任

第三十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• （一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

• （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接

• 责任；

• （三）董事会全体成员负有连带责任；

• （四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

• （五）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直

• 接领导；

（六）公司下属各部门、各控股子公司的主要负责人，为各部门、各控股子 公司重大信息汇报工作的责任人。

第三十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 5 各控股子公司的主要负责人；持有公司 ％以上股份的股东和公司的关联人（包 括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第三十四条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管 部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人 员。

第三十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十六条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影 响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

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（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会 议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 第三十七条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问 时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十八条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信 息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、 披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

第三十九条 公司董事、监事、董事会秘书以及经理人员应当熟悉信息披 露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防 范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第六章 法律责任

第四十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向 其提出适当的赔偿要求。

第四十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任， 构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第四十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第四十三条 本办法所称“以上”均含本数。

第四十四条 本办法未尽事宜按中国证监会和证券交易所的有关规定办理， 如有新的规定，则按新规定执行。

第四十五条 本办法解释权属于公司董事会，请监事会监督执行。 第四十六条 本办法经公司董事会审议通过后实施。

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