Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 22, 2002

百大集团股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有 关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于百大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）。

第二章 独立董事的一般规定

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 5 其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

• 第六条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士

• （会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事的人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授予权机构组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

• 第九条 担任独立董事必须符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具有担任上市公司董事的资格；

• （二）具有中国证监会要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 、行政法规、规章及

• 规则；

  • （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验； （五）公司章程规定的其他条件； 第十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1%

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

• 5%

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  • （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  • （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员；

  • （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

1% 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意 见。经证监会审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可以作为公 司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

3 第十五条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺陷后生 效。

第五章 独立董事的作用

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司赋予独立董事以下特别职权： 300 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高 0.5% 于上市公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解除会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 的同意。 第十九条 如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的、独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300 0.5% 高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十三条 如有关事项属于要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的 条件。

（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 2 2 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充 分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人 应当至少保存五年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书 为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到上海证券交易所办 理公告事宜。

• （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

• 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

• 承担。

• （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定

• 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六） 公司应建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

• 行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，在实行过程中予以补充完善。 第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十七条 本制度在股东大会通过后生效。