Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 22, 2002

百大集团股份有限公司 总 经 理 工 作 细 则

第一章 总 则

第一条 根据《百大集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的规定，依据《公司法》、《证券法》等有关政策、法规，特制 订本工作细则。

第二条 总经理由董事长提名，董事会聘任和解聘，并对董事会 负责。

第三条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第二章 总经理的权利与义务

第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

• (二)组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度和具体规章；

• (五)提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、三总师；

• (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘 用和解聘；

  • (七)提议召开公司董事会临时会议；

• （八）列席董事会会议；

• (九)《公司章程》或董事会授予的其它职权。 第五条 总经理必须履行下列义务：

• (一)执行公司董事会决议，并将执行实施情况向董事会报告，报

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告以定期和不定期方式进行：

• 1、定期报告至少在年中、年末和第一、三季度末共四次，并以书 面形式全面、准确、真实地将经营成效、资金运用和盈亏情况向董事 会报告；

• 2、不定期报告，一般是在执行实施董事会决议过程中遇到的情 况，如获重大成果或阶段性成绩，也包括过失，或遇重大情况变动等 影响公司重大合同的签订或履行、经营、资金运作等新情况时，应及 时向公司董事会和监事会报告；

• 3、遵守公司制订的《信息披露管理办法》、《财务管理内部会计 控制制度》及《会计制度》等规定；

• (二)遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的利益最大化为准则，并保证：

• 1、真诚地以公司利益最大化为出发点行事；

• 2、在其职责范围内行使权利，不得越权；

• 3、除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得 同本公司订立合同或者进行交易；

• 4、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• 5、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动；

• 6、不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财 产；

• 7、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 8、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属公司的商 业机会；

• 9、未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的 佣金；

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10、不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储 存；

• 11、不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保； 12、未经董事会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在法律有规定或公众利益有要求和自身的合法利益有 要求的情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息；

• 13、在拟定有关员工工资、福利、安全经营以及劳动保护、劳动保

• 险、医疗保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题 时，应事先听取工会和职代会的意见，并按相应的规章制度办事。 第六条 副总经理及其它高级管理人员职责：

(一)副总经理

• 1、副总经理由总经理提名，董事会聘任，人数根据工作需要设若

• 干名；

  • 2、副总经理的权利与义务，比照总经理的权利和义务执行；

• 3、副总经理协助总经理工作，对总经理负责，并实行分工负责

• 制。

(二)公司总会计师

• 1、公司总会计师由总经理提名，董事会聘任；

• 2、公司总会计师工作职责：

  • (1) 组织执行国家有关财经法规、法律、方针、政策和制度，保 护公司财产；

  • (2) 组织制定公司财务预算，负责预算方案的执行；

  • (3) 定期检查公司及所属成员单位财务预算执行情况，运用财务 会计资料进行经济活动分析；

  • (4) 组织公司会计核算，审核公司财务决算；

  • (5) 在总经理授权范围内，进行财务收支的审批；

  • (6) 参与公司重大经济事项的分析和决策，对重大经济合同和协

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议参与会签；

• (7) 对公司及所属成员单位财会机构的设置、财会主管的配置、 会计专业职务设置和聘任提出方案，组织财会人员的业务培 训和考核。

第三章 总经理办公会议

第七条 总经理办公会议是讨论研究、组织实施董事会决议和公 司日常经营等重大问题的工作会议。%

第八条 总经理办公会议由公司总经理召集和主持，必要时可由 总经理委托副总经理召集和主持。%

第九条 总经理办公会议，一般确定在每个月月初召开一次，作 为例会。为配合总经理办公会议，在每月底召开一次公司职能部、室 负责人会议，为总经理办公会议作准备；

第十条 总经理办公会议参加人员，主要是副总经理、三总师， 并邀公司董事长、副董事长、董事会秘书及有关部门人员出席。% 第十一条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时 兼顾全面工作，互通信息，避免形式。%

第十二条 总经理办公会议由总经理办公室主任作好会议记录， 议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行并存 档。$

第四章 总经理的权限

第十三条 总经理的融资、投资使用权

• （一）在董事会批准的信贷计划和政策范围内，根据经营活动的

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需要，决定具体筹资事项；

• （二）在董事会批准的投资计划内，安排具体的实施过程，并有

• 调整、变更和终止项目的建议权；

  • （三）在董事会批准的风险投资计划内，选择具体的投资组合。 第十四条 总经理的人事权

  • （一）副总经理及三总师的提名权及解聘建议权；

• （二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

• 员；

  • （三）批准应由董事会聘任或者解聘以外人员的职位说明。 第十五条 总经理的经营组织权

• （一）在董事会批准的年度经营计划内，根据实际情况进行目标

• 的分解和落实；

  • （二）监督、检查经营计划执行进度并对结果进行考评；

  • （三）制定公司经营策略并组织实施；

  • （四）签订董事会授权范围内的经济合同。

第五章 总经理的解聘

第十六条 总经理的解聘条件：

• (一)任期届满未续聘；

• (二)总经理自动辞职，必须提前三个月以书面形式通知董事会， 并经董事会批准，同时辞去董事职务的要经股东大会批准；

• (三)董事会决定解聘；

• (四)副总经理、三总师辞职应提前二个月通知总经理；

• (五)总经理、副总经理和其他高级管理人员离任，要由公司审计 部进行离任审计。

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第六章 附 则

第十七条 本工作细则与国家法律、法规相抵触时，按国家法 律、法规执行。与《公司章程》相抵触时，按《公司章程》执行。 第十八条 本工作细则从公司董事会通过之日起执行。 第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

百大集团股份有限公司 2002 4 1 年 月 日

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