Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 22, 2002

百大集团股份有限公司 股 东 大 会 议 事 规 则

第一章 总 则

第一条 为维护股东的合法权益,规范百大集团股份有限公司(以 下简称公司)股东大会的工作程序和行为方式,依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意 见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定,特制定本议事规则。 第二条 公司股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。

第三条 公司董事会应严格遵守国家法律法规关于召开股东大会 的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的 正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

第二章 股东大会召开的条件及通知

第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会:

• (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 《章程》所规定人数的三分之二时；

• (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意 时；

• (七) 公司章程规定的其他情形。

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前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以 公告方式通知公司股东。

第七条 股东会议的通知包括以下内容:

• (一) 会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项,并对董事会提出的所有提案的内容充 分披露；

• (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。

第九条 董事会发布股东大会召开的会议通知后,股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会 召开前至少五个工作日发布延期通知,说明原因并公布延期后的召开日 期,但不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

第三章 股东大会职权

第十条 公司股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事

• 项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行公司债券作出决议；

• (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；

• (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股大会决定的其

• 他事项；

• （十五） 审议独立董事的提案；

• （十六） 审议公司监事会的提案；

• （十七） 审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项。

第四章 出席股东大会人员资格

第十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第十二条 公司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。公司股东有权出席股东大 会。

第十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。

第十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、代理委托书和 持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

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议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持 股凭证。

第十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容:

• (一) 代理人的姓名；

• (二) 是否具有表决权；

• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

• 弃权票的指示；

• (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有

• 表决权应行使何种表决权的具体指示；

• (五) 委托书签发日期和有效期限；

• (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小 时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。

第十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

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第五章 股东大会讨论的事项与提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 提出的具体议案,股东大会应对具体的提案作出决议。

第十九条 公司董事会需变更前次股东大会决议涉及的事项,提案 内容应完整,不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决。

第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应向股东提供侯选董事、监事的简历及基本情况。

第二十一条 提出涉及投资、财产处置和兼并等提案的,应充分说 明该事项的详细情况,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账 面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的,公司董事会应在股东大会召开至 少五个工作日前公布资产评估情况、评估结果或独立财务顾问报告。

第二十二条 公司董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开 股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对 公司未来的影响。

第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事 项,应作为专项提案提出。

第二十四条 公司会计师事务所的聘请,由董事会提出提案,股东 大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应 事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因,会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请会 计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会上说明原因, 辞聘的会计师事务所可以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说 明公司有无不当。

第二十五条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列

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出事项的新提案,对原有提案的修改应在股东大会召开的十五天前公 告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第二十六条 公司年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司 提出临时提案。

第二十七条 年度股东大会临时提案应当符合下列条件:

• (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围；

• (二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 如果属于股东大会通知中未列出的新事项,同时这些事项是属 于下列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交公司董事 会,并由董事会审核后公告；

• 1、公司增加或减少注册资本；

• 2、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7、变更募集资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所；

• 11、《公司章程》规定的其他事项。

• (四) 如果第一大股东提出新的分配提案时，应在股东大会召开的

• 前十天提交公司董事会,并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得 在本次年度股东大会上提出新的提案；

(五) 以书面形式将提案递交公司董事会。除本条(三)、(四)项以 外的提案,可以提前递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股 东大会上提出。

第二十八条 公司董事会对年度股东大会临时提案，应按以下原则

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进行审核:

(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股 东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不 提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不 同意变更的,股东大会会议主持人可应程序性问题提请股东大会做出决 定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十九条 公司临时股东大会不得对会议通知中未列明的事项 提出临时提案,也不得对通知中涉及本细则第二十七条第（三）款所列 事项的提案内容进行变更。

第七章 临时股东大会的程序

第三十条 股东、独立董事或者监事会要求召开临时股东大会 的，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (以下简称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时 股东大会时,以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书 面提案应同时报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案。提议 股东或者监事会应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

(二) 对于独立董事或者监事会要求召开股东大会的,董事会应在 收到书面提案后十五日内发出召开股东大会的通知。

(三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当 在收到书面提议后十五日内反馈给提议股东,并报告中国证监会杭州特 派办和上海证券交易所。

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（四）董事会做出同意提议股东召开股东大会决定的,应当发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应征得提议股东的同意。通 知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得 再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》 的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议 股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东 大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应报告中国证监会杭州特 派办和上海证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的,应书面通知董事会,并报 中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大 会的通知,通知的内容不得增加新的提案内容,否则提议股东应按上述 程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;会议地点为公司所在地。 会议召开程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。如董事 会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会杭州特派办 和上海证券交易所备案后,会议由提议股东主持。

第三十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或 者少于《公司章程》规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到 股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监 事会或者股东可以按照第三十条的要求自行召集临时股东大会。

第七章 股东大会的召开和报告

第三十二条 股东大会设立秘书处，负责处理股东大会法定程序 等具体事宜。

第三十三条 股东参加股东大会，应当正确行使其权利，认真履 行法律、法规及公司章程规定的义务，不应影响大会的正常程序及会 议程序。未能按公告通知的规定时间到达会场的股东，不享有该次股 东大会的表决权。

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第三十四条 要求在股东大会上发言的股东，应当在大会正式开 始之前向大会秘书处进行登记，由大会秘书处统一安排。

第三十五条 股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关 事项提出质询，应先向大会秘书处申报；经大会主持人许可，方可发 言。股东发言原则上不超过两次，第一次发言时间不超过5 分钟，第 二次不超过三分钟。

第三十六条 公司董事、监事应采取必要措施,保证股东大会的严 肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依 法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法权益的行为,公司应采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

公司召开股东大会应邀请新闻记者参加，通过媒体增强公司的透 明度，维护投资者的权益。

第三十七条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会,并对以下问题出具意见:

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是

• 否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第三十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董 事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持; 董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会 指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第三十九条 在股东大会上,董事会应按会议要求,安排列入议事

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日程的提案向股东大会进行报告。

第四十条 在年度股东大会上,董事会应就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出 报告。

第四十一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一 年的监督专项报告,内容包括:

• (一) 公司的财务的检查情况；

• (二) 董事、高层管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、

• 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并 提交独立报告。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,公司董事会应将导致会计 师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应根 据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八章 股东大会的决议和表决方式

第四十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应进行逐项表 决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序 进行表决,对事项作出决议。在对提案进行表决前，应当经过审议讨 论。审议讨论采用分组讨论的形式，公司董事、监事及高级管理人员 到各小组参加讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，应当 以书面的形式递交给各组组长，再由组长集中递交给大会秘书处。大 会秘书处汇总后交董事会研究，由董事会作出必要的答复或说明。公 司的董事、监事及高级管理人员，应当认真负责地回答股东提出的问

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题。

第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第四十五条 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。

第四十六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股 东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等形式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利 益。

第四十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵 循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策监督能力，控股股东不得对 股东大会人事选举和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越 过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出， 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，损害公司其他股东的利益。

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

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• (一)公司增加或减少注册资本；

• (二)发行公司债券；

• (三)公司的分立、合并、解散和清算；

• (四)公司章程的修改；

• (五)回购本公司股票；

• (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第五十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本议事规则第二十七 条第（三）款所列事项的提案不得进行变更,任何变更都视为另一个新 的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易 的各股东,应回避表决,其所持的有表决权的股份数不计入出席股东大 会有表决权的股份总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决，并在大会秘书处 设投票箱。股东大会的事项或议案经表决未获通过时，董事会可以提 出修改方案，重新提请股东大会表决。

第五十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十八条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点清;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布表决结果有异议,有权在宣布表决结果后

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立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第九章 股东大会的会议记录和决议公告

第五十九条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司股份的比例;

• (二) 召开会议的日期、地点；

• (三) 会议主持人姓名、会议议程；

• (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• (五) 每一表决事项的表决结果；

• (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 容；

• (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

第六十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为 公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

第六十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人) 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式 以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。

第六十二条 股东大会决议和律师见证意见在公司指定的《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。

第十章 附 则

第六十三条 本议事规则未尽事宜,在执行中逐步完善。 第六十四条 本议事规则如与国家法律、法规相抵触时,按国家法 律、法规执行。 第六十五条 本议事规则经公司股东大会批准之日起执行。 第六十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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