Baida Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 22, 2002

百大集团股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

• 第一条 为进一步规范监事会运作，确保监事会有效履行监督职能，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《百大集团股份有限公司 章程》及其他有关法律法规，制定本规则。

第二条 公司设监事会，为公司常设的监督机构；监事会对股东大会负责。 第三条 监事会应履行诚信、勤勉义务，对公司的业务、财务活动进行监督。

第二章 监事会的组成及职权

• 第四条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由监事会选举 产生。

监事会成员应具有法律、会计、管理等方面的专业知识和相关工作经验， 并无不良司法记录。

• 第五条 监事会行使下列职权：

  • ㈠了解公司经营情况，检查公司财务；

  • ㈡对董事会业绩进行评估；

  • ㈢对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或公司章程的行为进行监督；

㈣当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； ㈤列席董事会会议；

• ㈥提议召开临时股东大会；

㈦向股东大会提议外部审计机构；

㈧代表公司与董事交涉或对董事起诉；

• ㈨可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答所关 注的问题；

• ㈩公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第六条 在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督、检查情况，作出 报告并公告，内容包括：

• ㈠对公司财务的检查情况；

  • ㈡董事、总经理等高级管理人员执行职务时的履职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

  • ㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他事项。

• 第七条 监事会开展工作时，可以聘请律师、会计师或其他专业人员给予帮助， 费用由公司承担。

• 第八条 监事会在行使职权时，有必要时可以提议召开临时股东大会。监事会自

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行召集并举行的临时股东大会，由公司给予必要协助，同时承担会议费 用。

• 第九条 监事列席公司董事会会议，对董事会召开程序的合法性、关联董事表决 的回避情况，董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程的规定， 是否符合公司实际需要等事项进行监督。

• 第三章 监事的职责、义务与报酬

• 第十条 监事必须遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉 义务，努力维护公司和股东的利益，不得利用职务之便为自己谋取私利 或侵占公司财产、损害公司利益。

• 第十一条 监事会成员负有保密的义务，不得泄漏在任职期间所获得的本公司机 密信息。未经监事会同意，不得泄漏监事会会议内容。

• 第十二条 监事应与股东保持沟通、联系，接受股东对其履行职责的合法监督与 合理建议；公平对待所有股东。

• 第十三条 监事必须遵守中国证监会发布的各项规定，遵守上海证券交易所和证 监会杭州特派办发布的规则、规章、规定和通知的要求；遵守公司章程。

• 第十四条 监事应以认真、勤勉的态度出席监事会会议，对审议的事项表达明确 的意见，并以足够的时间、精力履行其应尽的职责。

• 第十五条 监事应亲自出席监事会会议，因故连续二次不能出席监事会会议的， 视为不能履行职责，监事会应提议股东大会或公司职工代表大会予以撤 换。

• 第十六条 监事执行公司事务时违反法律、法规和公司章程，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

• 第十七条 监事会决议违反法律、法规和公司章程，或对公司造成损失的，投赞 成票的监事对公司应承担相应责任。如在表决时曾表明异议并记录在会 议记录上的投反对票的监事，可以免除责任；在表决中投弃权票或未出 席也未委托其他人投反对票的监事不得免除责任。

• 第十八条 监事会将每年对监事的履职情况作出客观公正的评价，主要从以下六 方面进行：

  • ㈠监事履行职责情况；

  • ㈡监事的公正性、原则性以及对公司和股东的负责精神； ㈢监事的职业操守、敬业精神、团队精神； ㈣监事的业务水平、工作能力；

  • ㈤出席股东大会、监事会会议、列席董事会的会议出席率和监督、检查 公司财务、经营管理活动的有关情况；

㈥贯彻、执行监事会决议的情况。

• 第十九条 监事应在公司领取适当的监事工作报酬，并在公司年报中进行披露。

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第四章 会议召开、通知、签到规则

• 第二十条 监事会会议每年不得少于二次，由监事会主席召集并主持。 第二十一条 监事要求召开监事会临时会议的，应表明召开会议的原因和目的。 监事会主席可根据工作需要或经五分之二监事的要求，召开监事会 临时会议。

• 第二十二条 召开监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、出席人 员等。在会议召开前十日，派专人送达、邮寄或以传真方式将书面 会议通知送达全体监事及列席人员。监事会临时会议通知应于会议 召开前三日派专人送达、邮寄或以传真方式送达全体监事及列席人 员。

• 第二十三条 监事会会议通知主要有以下内容：会议日期、时间、地点、会议期 限、内容及议题、会议联系人、发出通知的日期。

• 第二十四条 监事接到会议通知后，如不能参加会议，应在会议日期的前二天告 知联系人。

• 第二十五条 监事会会议由监事本人出席。如因故不能出席可以书面委托其他监 事代为投票，其法律责任由委托人承担。

  • 监事的委托书应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 委托人应在委托书上签名或盖章。委托书应于会议召开前送交会议 主持人。

• 第二十六条 监事不得委托非公司监事的人员出席公司监事会。 第二十七条 监事会会议实行签到制度。

• 第二十八条 监事会会议就审议事项作出决议时，须经全体监事的过半数表决通 过；同时由出席会议的监事本人签字。

• 第二十九条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，并不参与该项表 决。

第五章 会议记录

• 第三十条 监事会会议应有专门记录，出席会议的监事、列席人员、记录人员应 当在记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。

• 第三十一条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十 年。 第六章 附 则

• 第三十二条 本规则自监事会通过之日起生效。 第三十三条 本规则解释权属于监事会。

百大集团股份有限公司监事会 00 二 二年三月二十八日

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