Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2016-031

百大集团股份有限公司

关于使用闲置资金认购集合资金信托计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 标的名称：浙金·武汉金凰黄金质押贷款项目集合资金信托计划

• 投资金额：2.9 亿元人民币

• 预期年化收益率：6.8%

• 投资期限：30 个月，满1 年后可提前赎回

一、交易概述

为拓宽投资渠道，提高存量资金使用效率与效益，公司（含子公司） 拟使用闲置资金2.9 亿元人民币认购“浙金·武汉金凰黄金质押贷款项目 集合资金信托计划”，预期年化收益率为6.8%，期限为30 个月、满1 年后 可提前赎回。

公司于2016 年10 月27 日召开第八届董事会第二十五次会议，全票审 议通过《关于使用闲置资金认购集合资金信托计划的议案》。本次交易不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、信托概况

1、基本情况

•  名称：浙金•武汉金凰黄金质押贷款项目集合资金信托计划

•  发行人：浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）

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•  信托规模：不超过人民币5 亿元，其中公司（含子公司）拟认购人民币 2.9 亿元

•  预期年化收益率：6.8%

•  信托期限：30 个月，满1 年后可提前赎回

•  资金用途：用于向武汉金凰珠宝股份有限公司（以下简称“武汉金凰”） 发放信托贷款，贷款资金用于购买黄金原料，信托期间内由武汉金凰清偿 贷款，从中实现信托收益。

•  担保措施：

（1）武汉金凰以其于上海黄金交易所购入的999.9 千足金黄金金条提供 质押担保，质押率控制在本金及半年度利息的75%以内，本金质押率约为 72%（质押率=本金/质押登记价值，质押登记价值按上海黄金交易所前一日 下午3 点半收盘估算）；

• （2）武汉金凰实际控制人贾志宏为信托计划提供个人连带责任保证担保；

• （3）放款前由浙金信托和人保财险共同核实质押黄金的重量，并委托有 黄金鉴定资质的第三方检测机构对黄金质量进行抽检合格后，质押黄金存 放于以浙金信托名义在武汉当地租用的银行保险箱内监管，保险箱由浙金 信托和保险公司共同管理；

• （4）武汉金凰对存放在保险箱内的质押黄金在人保财险投保企业财产基 本险，浙金信托为受益人。

• 2、交易涉及各方的基本情况

• （1）发行人基本情况

名称：浙商金汇信托股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：杭州市庆春路199 号6-8 楼

法定代表人：蓝翔

注册资本：伍亿元整

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和

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其他规定批准的业务。

浙金信托的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，持股比例为56%， 其实际控制人系浙江省国资委。截止2015 年12 月31 日，浙金信托净资产 为7.46 亿元，资产总额为8.76 亿元，实现利润总额8,563.92 万元，实现 净利润6,401.25 万元，信托资产管理规模总计达到214 亿元。

公司与浙金信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系。

• （2）借款人基本情况

名称：武汉金凰珠宝股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：武汉市江岸区黄埔科技园特15 号

法定代表人：贾志宏

注册资本：壹亿贰仟万元整

经营范围：黄金、铂金、白银饰品的生产、加工和销售；黄金交易代理； 黄金交易业务咨询等。

武汉金凰系美国纳斯达克上市公司（股票代码KGJI），其控股股东及实 际控制人为贾志宏，持股比例73.24%。截止2015 年12 月31 日，武汉金凰 净资产为14.41 亿元，资产总额为34.65 亿元，实现营业收入为62.29 亿 元，实现净利润1.24 亿元。

公司与武汉金凰之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系。

三、合同签署情况

本次交易尚未签署任何合同，提请董事会授权公司管理层办理具体事 宜，包括但不限于签署相关合同等。

四、存在的风险及控制措施

• 1、存在的风险

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本次集合资金信托计划存在的主要风险有：政策调整变化及经济增长 周期性波动对黄金加工制造行业影响明显的风险、黄金价格下跌导致的质 押物不足值风险及质押物处理风险，同时还存在信托计划不成立的风险、 提前终止和延期风险等。

2、风险控制措施

（1）公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位， 对投资的产品严格把关、谨慎决策，有效控制和规避操作风险。公司已对 浙金信托及武汉金凰的情况进行了必要的尽职调查，认为交易涉及的各方 具备相应的履约能力，且信托计划担保措施充分。在信托计划存续期间内， 公司将与浙金信托保持密切联系，及时跟踪信托计划的进展情况，加强风 险控制和监督，保障资金安全。

（2）浙金信托作为信托计划发行人，将密切关注武汉金凰财务状况的变 化，定期实地回访了解企业的经营状况；实时了解和掌握国家法律政策的 变动及变化趋势,并根据情况制定相应预案和对策,有效防范和化解因政策 变化而造成财产损失的风险。

五、对上市公司的影响

本次认购信托计划的资金来源系公司闲置资金，不会影响公司现金流 的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。 六、独立董事意见

公司独立董事对使用闲置资金认购集合资金信托计划事项发表独立意 见如下：

公司（含子公司）拟使用闲置资金认购浙金•武汉金凰黄金质押贷款项 目集合资金信托计划，该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 规定。上述信托计划提供较为充分的担保措施，风险可控。使用闲置资金 认购集合资金信托计划有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，不会影 响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。该事项

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不会损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

七、截至本公告披露日，公司累计已认购集合资金信托计划4 个，投资总 额共计人民币11,590 万元。

八、备查文件目录

• 1、百大集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

• 2、百大集团股份有限公司独立董事关于使用闲置资金认购集合资金信托计 划的独立意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日

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