Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 19, 2016

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2016-026

百大集团股份有限公司

关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 重要内容提示：

• 1、财务资助对象 ： 杭州百大置业有限公司。

• 2、财务资助金额：人民币9,000 万元。

• 3、财务资助期限：提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通过之日 起不超过一年（含）；资金的使用期限为自款项支付之日起，最长不超过 3 年（含）。

• 4、财务资助利率：在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。

• 5、过去十二个月，上市公司已向杭州百大置业提供总额为人民币6 亿元 的银行贷款授信保证担保，期限为自2015-05-18 至2018-05-18。

一、提供财务资助暨关联交易概述

1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向杭州百 大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）提供人民币9,000 万元资 金的财务资助，资金来源为公司自有资金，利率在参照同期金融机构贷款 利率范围内协商确定。杭州百大置业的其他两方股东将按股权比例同步提 供财务资助2.1 亿元。

2、本公司通过全资子公司浙江百大置业有限公司间接持有杭州百大置业 30%的股权,杭州百大置业系本公司之重要联营企业，且本公司董事、总经 理应政先生在杭州百大置业担任董事职务，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，杭州百大置业系本公司的关联法人，公司向杭州百大

置业提供财务资助构成关联交易。

3、本次交易构成关联交易，提供财务资助的金额超过公司最近一期经审 计净资产的5%以上，因此该事项在董事会审批后，尚需提交股东大会审 议。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、财务资助对象暨关联方的基本情况

1、基本情况

名称：杭州百大置业有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

住所：杭州市江干区庆春东路1-1 号西子联合大厦16 楼

法定代表人：郑津

注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整

成立日期：2009 年11 月09 日

营业期限：2009 年11 月09 日至长期

经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房 的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、最近一年又一期的主要财务指标

截至2015 年12 月31 日，杭州百大置业资产总额为42.67 亿元，负 债总额为23.38 亿元（其中流动负债6.58 亿元、长期借款16.8 亿元）， 净资产19.29 亿元。实现营业收入19.42 亿元，实现净利润1,042.85 万 元。

截至2016 年6 月30 日，杭州百大置业资产总额为42.83 亿元，负债 总额为23.61 亿元（其中流动负债4.81 亿元、长期借款18.8 亿元），净 资产19.22 亿元。实现营业收入8,690.66 万元，实现净利润-726.65 万 元。

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• 3、杭州百大置业的其他股东情况

• （1）杭州大厦有限公司

法定代表人：童民强，注册地址：浙江省杭州市武林广场一号，注册 资本2,998 万美元，主要经营范围：商场，住宿，会议服务，商务会所， 康乐设施，小型停车服务。

• （2）绿城房地产集团有限公司

法定代表人：孙国强，注册地址：杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场 A10 楼，注册资本人民币89,500 万元，主要经营范围：房地产开发、经 营、管理。

• 4、杭州百大置业的股权结构

• 三、财务资助的主要情况

• 1、财务资助金额及期限

在不影响公司日常经营的前提下，公司拟向杭州百大置业提供人民币 9,000 万元资金的财务资助，提供财务资助的授权期限为自股东大会审议 通过之日起不超过一年（含），资金的使用期限为自款项支付之日起，最 长不超过3 年（含）。

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2、资金主要用途

本次向杭州百大置业提供的财务资助主要用于补充流动资金。

3、财务资助的利率

在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。

4、其他

本次杭州百大置业其他两方股东按股权比例同步提供财务资助2.1 亿元，故本次三方股东向杭州百大置业提供财务资助的资金合计为人民币 3 亿元。

四、财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排

本次财务资助尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司经营 管理层在上述资助额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况， 具体决定、审批本次资助的相关事项，并签署相关协议文本。

五、该交易的目的以及对公司的影响

鉴于杭州百大置业所开发的西子国际商业综合体项目计划对外销售 部分去化低于预期，同时自持物业中的商业部分即杭州大厦501 城市广场 正处于内部装修资金投入阶段，预计未来杭州百大置业仍将有阶段性的资 金需求。本次财务资助主要用于杭州百大置业补充流动资金，有利于保证 西子国际商业综合体项目后期工作顺利推进，符合公司的整体利益。本次 财务资助不会影响公司的日常经营。

六、财务资助暨关联交易履行的审议程序

1、公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于向杭州百大置业有 限公司提供财务资助的议案》，表决结果为同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事应政先生回避表决。该议案尚须递交股东大会审议批准。

2、公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次 财务资助暨关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 对杭州百大置业进行财务资助有利于保证西子国际商业综合体项目后期 工作顺利推进，符合公司的整体利益，不会影响公司的日常经营。

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• 3、公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下：本次财 务资助暨关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的规定，有利于保证西子国际商业综合体项目后 期工作顺利推进，符合公司的整体利益，不会影响公司的日常经营，不损 害公司及广大股东的利益。

• 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

• 1、本年年初至本报告披露日，公司与杭州百大置业已发生的各类关联交 易金额为0 元。

• 2、本次交易前的十二个月内，公司已向杭州百大置业提供总额为人民币 6 亿元的银行贷款授信保证担保，期限为自2015-05-18 至2018-05-18。

八、备查文件目录

• 1、百大集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；

• 2、百大集团股份有限公司独立董事关于向杭州百大置业有限公司提供财 务资助的事前认可意见以及独立意见；

• 3、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于向杭州百大置业有限公 司提供财务资助的书面审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十日

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