Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2015-047

百大集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记 机关最终核准登记为准）。

• 投资金额：百大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与杭州 解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）、浙江迪安诊断技术 股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）共同以现金方式出资人民币 6,000 万元设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以下简称“健 康管理公司”），其中：本公司拟出资人民币1,200 万元，持有健康管 理公司20%股权。

• 因本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有 限公司（以下简称“杭州百大置业”）30%的股权、杭州解百之控股孙 公司杭州大厦有限公司持有杭州百大置业40%的股权，根据《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》之相关规定，杭州解百系本公司的关联法人。

本次交易前十二个月内，本公司为杭州百大置业60,000 万元人民币 的银行借款提供连带责任保证担保；本公司的全资子公司浙江百大置业 有限公司向杭州百大置业进行现金增资43,065 万元人民币。

• 特别风险提示：设立审批风险、无法达到预期收益的风险。

一、对外投资概述

（一）为进一步开拓发展医疗健康服务新产业，本公司拟与杭州解百集 团股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限公司共同以现金方式出资 人民币6,000 万元设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）。其中本 公司拟出资人民币1,200 万元，持有健康管理公司20%股权。 本次投资尚未签署正式协议。

（二）本公司于2015 年11 月16 日以通讯表决的方式召开第八届董事会 第十八次会议，审议通过《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公 司（暂名）的议案》，表决结果为同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联 董事陈顺华先生、应政先生回避表决。该投资事项在董事会审批权限之 内，无需提交股东大会审议。

（三）因本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业 有限公司（以下简称“杭州百大置业”）30%的股权、杭州解百之控股孙 公司杭州大厦有限公司持有杭州百大置业40%的股权，根据《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 之相关规定，杭州解百系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前十二个月内，本公司为杭州百大置业60,000 万元人民币 的银行借款提供连带责任保证担保；本公司的全资子公司浙江百大置业 有限公司向杭州百大置业进行现金增资43,065 万元人民币。 本公司与迪安诊断不存在关联关系。

二、投资各方主体的基本情况

（一）本公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行 了必要的尽职调查。

（二）投资各方主体的基本情况

• 1、关联方基本情况

• （1）公司名称：杭州解百集团股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

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注册地址：杭州市上城区解放路251 号

主要办公地点：杭州市上城区解放路251 号

法定代表人：童民强

注册资本：人民币71,502.68 万元

主营业务：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑 装饰材料、食品、五金交电等。

主要股东或实际控制人：杭州市商贸旅游集团有限公司直接持有杭 州解百56.59%股份、并通过杭州商业资产经营（有限）公司间接持股 11.44%，杭州解百的实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委 员会。

• （2）杭州解百以商品零售业为主，其主要门店包括杭州解百购物广场、 杭州大厦购物城等。

• （3）除本公司全资子公司与杭州解百之控股孙公司共同投资杭州百大置 业以外，本公司与杭州解百之间不存在其他产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。

• （4）经天健会计师事务所审计，截止2014 年12 月31 日杭州解百的资 产总额为人民币 4,540,095,705.07 元，资产净额为人民币 1,854,875,118.46 元，营业收入为人民币6,054,679,420.32 元，归属 于上市公司股东的净利润为人民币240,476,363.32 元。

• 2、其他投资方基本情况

• （1）公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

• 注册地址：杭州市西湖区古墩路702 号赞宇大厦5-6 层

• 主要办公地点：杭州市西湖区古墩路702 号赞宇大厦5-6 层

• 法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币26,978.395 万元

• 主营业务：经营医疗器械；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术 服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械的制造、加工、销售等。 主要股东或实际控制人：陈海斌，持有迪安诊断37.29%股份。

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（2）迪安诊断是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断 服务企业，业务涉及诊断产品销售、诊断技术研发生产、司法鉴定、健 康管理、CRO 等领域。

（3）本次交易前，本公司与迪安诊断之间不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系。

（4）经立信会计师事务所审计，截止2014 年12 月31 日迪安诊断的资 产总额为人民币 1,108,706,230.43 元，资产净额为人民币 683,891,557.09 元，营业收入为人民币1,335,100,144.15 元，归属于 上市公司股东的净利润为人民币124,584,445.28 元。

三、投资标的基本情况

（一）关联交易的类别：与关联人共同投资。

• （二）投资标的基本情况

• 1、投资标的名称：浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记 机关最终核准登记为准）

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：人民币6,000 万元

• 4、注册地及经营地：杭州市江干区西子国际中心3 号楼

• 5、经营范围：健康管理，健康咨询，健康产品销售，健康旅游，预防保 健科，内科，外科，小儿外科，妇科，医疗美容科，口腔科，眼科，耳 鼻咽喉科，皮肤科，中医科，麻醉科，心理科，内镜科，病理科，医学 影像科，医学检验科，药剂科，急诊室。（以工商登记机关最终核准登记 的经营范围为准）

• 6、经营期限为20 年，自营业执照颁发之日起计算。

• 7、出资方式：各方股东均以现金出资，具体出资金额及股权比例如下：

股东名称	拟出资额（万元）	持股比例
百大集团股份有限公司	1,200	20%
杭州解百集团股份有限公司	2,700	45%
浙江迪安诊断技术股份有限公司	2,100	35%
合计	6,000	100%

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8、治理机构：健康管理公司的治理机构由股东会、董事会、监事及总经 理领导下的经营管理机构组成。各方股东在股东会会议上按出资比例行 使表决权。健康管理公司不设监事会，设监事2 名，由股东会选举产生。 董事会由5 名董事组成：本公司委派1 名、杭州解百委派2 名、迪安诊 断委派1 名，另外1 名为职工代表董事（该职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事会设董事 长1 名，由杭州解百委派的董事担任并由杭州解百指定。总经理、副总 经理人选由董事会决定，财务负责人由杭州解百委派。

四、对外投资暨关联交易合同的主要内容

本次投资尚未签署正式协议，拟签订协议的主要内容如下：

（一）协议主体：百大集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、 浙江迪安诊断技术股份有限公司

（二）股权比例及后续安排：健康管理公司成立时，本公司出资额为人 民币1,200 万元，持股比例为20%；杭州解百出资额为人民币2,700 万 元，持股比例45%；迪安诊断出资额为人民币2,100 万元，持股比例为 35%。

各方同意，在经健康管理公司股东会决议同意并符合届时法律法规 及国有资产监督管理部门监管要求的前提下，健康管理公司可通过原股 东股权转让和/或员工认购公司增资的方式，实施员工股权激励计划。具 体股权激励方案由各方另行商定。

（三）出资缴付：股东各方的出资应当于健康管理公司成立之日起15 日 内缴付各自认缴出资额的20%，截至成立之日起3 个月之日缴纳至各自 认缴出资额的50%，截至成立之日起6 个月之日缴纳至各自认缴出资额 的80%；至2016 年6 月30 日或者股东各方另行协商的公司正式营业之 日（以孰前为准）缴纳剩余出资。

（四）商业模式

健康管理公司的商业模式为建立“D2B2C”私人家庭健康管理服务平 台，对会员（即C 端）提供家庭医生式的健康管理服务和全程医疗跟踪

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服务；对医生及入驻的专业化健康服务机构（即D 端）提供优质客群和 公共诊疗配套服务。

（五）协议生效的条件：拟签订的协议自各方签署之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）设立健康管理公司的目的是为社会高净值客群提供覆盖整个生命 周期的全过程健康管理和医疗服务，同时也为股东创造合理的投资回报。 此次投资是本公司进一步开拓发展医疗健康服务新产业的又一实质性举 措，有利于本公司能更好把握未来行业发展的新机遇，实现资源共享、 优势互补，推动上市公司持续发展，拓宽盈利渠道。

（二）健康管理公司设立完成后，将不会导致本公司合并报表范围发生 变更。

六、对外投资的风险分析

（一）审批风险

健康管理公司须办理工商注册登记及医疗资质许可手续，履行相应 的政府审批程序，存在一定的不确定性。

（二）无法达到预期收益的风险

新设立的健康管理公司存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。 宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无 法达到预期收益。

七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序

（一）本公司于2015 年11 月16 日以通讯表决的方式召开第八届董事会 第十八次会议，审议通过《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公 司（暂名）的议案》，表决结果为同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联 董事陈顺华先生、应政先生回避表决。该投资事项在董事会审批权限之 内，无需提交股东大会审议。

• （二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如

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下： 设立健康管理公司系关联交易。2 名关联董事回避表决，其他7 名 非关联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章 程》的有关规定。设立健康管理公司有利于更好把握未来医疗健康服务 业发展的新机遇，实现资源共享、优势互补，推动上市公司持续发展， 拓宽盈利渠道，不会损害公司和股东的利益。

（三）本公司于2015 年11 月16 日召开第八届监事会第十次会议，审议 通过《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的议案》， 表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

八、历史关联交易情况

本次交易前十二个月内，本公司为杭州百大置业60,000 万元人民币 的银行借款提供连带责任保证担保；本公司的全资子公司浙江百大置业 有限公司向杭州百大置业进行现金增资43,065 万元人民币。

除上述外，本次交易前十二个月内，公司与杭州解百未发生其他应 披露的关联交易。

九、备查文件目录

（一）百大集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；

（二）百大集团股份有限公司独立董事关于参股设立浙江颐和国际健康 管理有限公司（暂名）的事前认可意见；

（三）百大集团股份有限公司独立董事关于参股设立浙江颐和国际健康 管理有限公司（暂名）的独立意见；

（四）百大集团股份有限公司第八届监事会第十次会议决议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一五年十一月十七日

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