Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 19, 2015

证券代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2015-024

百大集团股份有限公司

关于对杭州百大置业有限公司进行增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

1、公司全资子公司浙江百大置业有限公司拟对参股公司杭州百大 置业有限公司进行现金增资43,065 万元人民币，资金来源为自有资金。 杭州百大置业的其他股东根据各自的持股比例同步增资，增资前后持 有杭州百大置业有限公司的股权比例保持不变。

2、从本年年初至本公告披露日，公司为杭州百大置业60,000 万 元人民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公 司浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭 州百大置业提供了47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十 二个月内，公司向杭州百大置业提供了19,250 万元人民币的统借统贷 借款。

3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资 子公司浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大置业”）拟对参 股公司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）进行现 金增资43,065 万元人民币，资金来源为自有资金。杭州百大置业的其 他股东根据各自的持股比例同步增资，增资前后持有杭州百大置业有 限公司的股权比例保持不变。

1

2、公司董事长陈顺华先生、总经理应政先生均在杭州百大置业任董事， 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，杭州百 大置业系公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。

3、从本年年初至本公告披露日，公司为杭州百大置业60,000 万元人 民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙 江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百 大置业提供了47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个 月内，公司向杭州百大置业提供了19,250 万元人民币的统借统贷借款。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、关联方介绍

• 1、关联方基本情况

关联方名称：杭州百大置业有限公司

注册地址：杭州市江干区庆春东路1-1 号西子联合大厦16 楼 注册资本：53,000 万元人民币

法定代表人：陈顺华

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围：在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街 商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方 可经营）。

• 2、关联方的股权结构关系

杭州百大置业系在杭州市江干区庆春广场杭政储出[2009]60 号地 块开发西子国际商业综合体的项目公司。本公司通过全资子公司浙江 百大置业间接持有杭州百大置业30%的股权，杭州百大置业系本公司的 参股公司。杭州大厦有限公司以及绿城房地产集团有限公司分别持有 杭州百大置业40%和30%的股权。

2

==> picture [412 x 197] intentionally omitted <==

3、根据浙江天健会计师事务所审计报告（天健审（2015）1043 号）， 截止2014 年12 月31 日，杭州百大置业资产总额为人民币523,795.70 万元，负债总额为人民币475,442.12 万元（其中流动负债313,442.12 万元、长期借款162,000 万元），净资产为人民币48,353.57 万元。2014 年度杭州百大置业实现营业收入0 万元，净利润-1,137.08 万元。

截止2015 年3 月31 日，杭州百大置业资产总额为人民币 531,064.50 万元，负债总额为人民币482,954.68 万元，净资产为人民 币48,109.81 万元。2015 年第一季度杭州百大置业实现营业收入0 万 元，净利润-243.76 万元。

三、关联交易的主要内容

公司全资子公司浙江百大置业拟对参股公司杭州百大置业进行现 金增资43,065 万元人民币，资金来源为自有资金。杭州百大置业的其 他股东根据各自的持股比例同步增资。各股东方本次出资额、出资方 式及股权比例如下：

（单位：人民币 万元）

出资人名称	原出资额	持股比例	本次增加 出资额	出资方式	增资后占注册 资本的比例
浙江百大置业	15,900	30%	43,065	现金	30%

3

杭州大厦	21,200	40%	57,420	现金	40%
绿城房产	15,900	30%	43,065	现金	30%
合计	53,000	100%	143,550		100%

浙江百大置业对杭州百大置业增资具体步骤如下：

• 1、浙江百大置业对其子公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称“浙 百大资产管理公司”）进行减资21,000 万元人民币，减资完成后浙百 大资产管理公司的注册资本将从40,000 万元人民币减至19,000 万元 人民币；

• 2、本公司对浙江百大置业进行现金增资22,100 万元人民币，增资完 成后浙江百大置业仍系本公司的全资子公司，其注册资本将从40,000 万元人民币增至62,100 万元人民币；

3、浙江百大置业对杭州百大置业进行现金增资43,065 万元人民币。 本次增资方案实施完毕后，杭州百大置业的注册资本总额将从 53,000 万元人民币增加至196,550 万元人民币，各股东的持股比例不 变，其中本公司的全资子公司浙江百大置业共计出资58,965 万元人民 币，持有杭州百大置业30%的股权。

本次增资方案实施前，本公司与浙江百大置业、杭州百大置业以 及浙百大资产管理公司的股权结构关系如下：

==> picture [426 x 231] intentionally omitted <==

4

本次增资方案实施完毕后，本公司与浙江百大置业、杭州百大置 业以及浙百大资产管理公司的股权结构将变更为：

==> picture [426 x 237] intentionally omitted <==

四、关联交易的履约安排

本次增资事项尚需办理工商变更登记手续，公司将根据增资方案 实施的进展情况及时做好信息披露。

五、关联交易目的及影响

1、关联交易目的：本次增资是考虑到西子国际商业综合体项目建设及 后续商业运营的实际情况，经杭州百大置业各股东方协商，拟通过将 前期部分借款转为注册资本的形式，由各股东根据各自的持股比例对 杭州百大置业进行增资，以进一步降低杭州百大置业的资金成本，为 项目后期的商业运营创造良好条件。

• 2、对公司的影响：公司目前现金较为充裕，对杭州百大置业进行增资 不会影响公司资金的日常周转及主营业务的发展。

5

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2015 年6 月18 日召开第八届董事会第十四次会议，以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。关联 董事陈顺华先生、应政先生回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下： 公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资 系关联交易，2 名关联董事回避表决，7 名非关联董事一致审议通过了 该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

对杭州百大置业有限公司进行增资有利于降低其资金成本，为西 子国际商业综合体项目后期的商业运营创造良好条件，不会影响公司 资金的日常周转及主营业务的发展，且杭州百大置业有限公司的其他 股东根据各自的持股比例同步增资，不会损害中小股东的利益。

• 3、董事会审计委员会就本次关联交易发表书面审核意见如下：

公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资 事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的规定。该关联交易属于公司正常的 经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小 股东利益的情形。

• 4、此项交易尚须获得股东大会的批准。

七、从本年年初至本公告披露日，公司为杭州百大置业60,000 万元人 民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙 江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百 大置业提供了47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个 月内，公司向杭州百大置业提供了19,250 万元人民币的统借统贷借款。

6

八、备查文件目录

• 1、百大集团股份有限公司第八董事会第十四次会议决议；

• 2、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行 增资的事前认可意见；

• 3、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行 增资的独立意见；

• 4、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于对杭州百大置业有限 公司进行增资的书面审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一五年六月二十日

7