Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 24, 2014

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2014-037

百大集团股份有限公司

关于浙江百大资产管理有限公司对外提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托贷款对象：嘉凯城集团股份有限公司

• 委托贷款金额： 2 亿元人民币

• 委托贷款期限：一年

• 贷款年利率： 10.8%/年

• 担保措施：嘉凯城集团股份有限公司的控股股东浙江省商业集团有限公 司提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2014 年10 月23 日，浙江百大资产管理有限公司（以下简称“浙百大 资产管理公司”）、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城”）、宁波 银行股份有限公司杭州分行(以下简称“宁波银行杭州分行”)三方在杭州 签署了《委托贷款合同》。浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行向嘉 凯城提供委托贷款2 亿元人民币，用于嘉凯城流动资金周转。委托贷款期 限为一年，年利率为10.8%/年，按季计息。

浙百大资产管理公司是百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）及其全资子公司浙江百大置业有限公司共同投资的公司，本公 司除直接持有浙百大资产管理公司25%股权以外，其余通过浙江百大置业有 限公司持有浙百大资产管理公司75%股权。

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浙百大资产管理公司向嘉凯城提供的委托贷款资金为自有资金，委托 贷款的目的旨在进一步提高闲置资金的使用效益。本次委托贷款不构成关 联交易。

2014 年10 月23 日，浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行一次 性向嘉凯城发放委托贷款2 亿元人民币。

（二）公司履行的审批程序

2014 年10 月8 日，公司以通讯表决的方式召开八届四次董事会，审议 通过《关于对单一委托贷款项目进行授权的议案》，同意授权公司（含全资 子公司、孙公司）对单一委托贷款项目进行授权，单一委托贷款项目的金 额不超过2 亿元人民币（含）、委托贷款业务的贷款期限不超过两年、且应 取得充分有效的担保。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。本 次委托贷款在上述董事会授权范围之内。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）公司已对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职 调查。

（二）协议主体的基本情况

1、委托贷款对象名称：嘉凯城集团股份有限公司

住 所：长沙市岳麓区银盆南路289 号万利大厦5 楼 法定代表人：边华才

注册资本：1,804,191,500 元人民币

公司类型：上市股份有限公司

成立日期： 1998 年8 月14 日

经营范围：房地产投资、实业投资；营销策划；国内商品贸易及进出口业 务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报 经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）；房地产咨询、投资咨询服 务。

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2、嘉凯城的股权结构情况（截至2014 年6 月30 日）：

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3、嘉凯城主要业务发展状况：

嘉凯城是浙江省国资委旗下唯一的房地产上市公司（股票简称：嘉凯城、 股票代码：000918），具备多年的房地产开发及商业资产管理经验，已经成 功开发了60 余个中、高端房地产项目，产品线丰富，“城市之光”、“阳光 城”等系列产品在业界极具影响力。近年来，嘉凯城紧跟国家政策，抓住 新型城镇化发展先机，从2012 年开始实施战略提升，在房地产开发主业的 基础上引入城镇商业和房地产金融两大业务板块，以充分把握新型城镇化 带来的产业机会，取得了在城镇商业领域的先发优势。

4、嘉凯城与浙百大资产管理公司及本公司在产权、业务、资产、人员等方 面均不存在关联关系。

5、嘉凯城最近一年又一期的主要财务指标：

经瑞华会计师事务所审计，截至2013 年12 月31 日，嘉凯城总资产为 32,191,246,957.93 元，归属于上市公司股东的净资产为4,289,693,980.33 元，营业收入为11,247,790,325.49 元，归属于上市公司股东的净利润为 57,158,292.00 元。

截至2014 年6 月30 日，嘉凯城总资产为34,464,056,497.15 元，归属 于上市公司股东的净资产为4,163,109,874.60 元，营业收入为

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2,690,636,067.84 元，归属于上市公司股东的净利润为-126,584,105.73 元。

三、担保方基本情况

• 1、担保方的名称：浙江省商业集团有限公司

住 所：杭州市惠民路56 号

法定代表人：何剑敏

注册资本：1,500,000,000 元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1993 年4 月24 日

经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目：资产管理，投资管理， 实业投资开发，经营进出口业务，咨询服务。（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

• 2、浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）是嘉凯城的控股股 东，浙商集团的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。

• 3、浙商集团最近一年的财务情况：

经中汇会计师事务所审计，截至2013 年12 月31 日，浙商集团总资产 为56,117,312,798.89 元，净资产为8,151,851,970.68 元，营业总收入为 45,731,141,862.48 元，净利润为306,459,772.62 元。

四、委托贷款对公司的影响

在控制风险的前提下，利用部分闲置自有资金进行委托贷款业务，有 利于提高公司资金的使用效率，获得较高的收益。委托贷款不影响公司日 常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

五、委托贷款存在的风险及解决措施

由于嘉凯城属于房地产行业，而房地产项目销售情况易受国家政策、 市场需求、项目定位、销售价格、楼盘供应等多种因素影响，如果未来房

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地产市场出现不利变化，可能对其盈利和发展前景产生影响，从而影响委 托贷款的偿还。

为确保委托贷款按期收回，2014 年10 月23 日，浙百大资产管理公司 与嘉凯城的控股股东浙商集团在杭州签署了《保证合同》。浙商集团为该笔 2 亿元的委托贷款提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保，保证 期间为《委托贷款合同》约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。《保 证合同》自签订之日起生效。

六、委托贷款合同生效条件和时间

《委托贷款合同》约定：“经三方当事人签字或盖章后生效。有担保的， 自担保合同生效后生效。”鉴于《保证合同》已同时签署，因此《委托贷款 合同》自签订之日起已生效。

七、截至本公告披露日，本公司（含全资子公司、孙公司）除已向联营公 司杭州百大置业有限公司累计提供关联委托贷款4.7 亿元人民币以外，尚 未对外开展其他关联及非关联的委托贷款业务。

八、备查文件目录：

• 1、浙百大资产管理公司、嘉凯城、宁波银行杭州分行三方签署的《委托贷 款合同》；

• 2、浙百大资产管理公司与浙商集团签署的《保证合同》；

• 3、百大集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一四年十月二十五日

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