Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 22, 2013

浙商证券股份有限公司关于百大集团股份有限公司重大资产重组之补充财务顾问意见

浙商证券股份有限公司关于

百大集团股份有限公司重大资产重组

之补充财务顾问意见

本补充财务顾问意见所述的词语或简称与本独立财务顾问出具的《关于百大 集团股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语 或简称具有相同的涵义。

中国证券监督管理委员会：

按照贵会 2013 年 8 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（130930 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，浙商证券股份有 限公司作为百大集团本次重大资产重组之独立财务顾问，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对反馈意见中要求独立财务顾 问进行核查和发表意见的问题进行了核查，特此发表如下补充财务顾问意见：

一、《反馈意见》问题 1 ：请申请人结合交易方案补充披露股权代持、表决 权委托的原因，并结合有关法律的规定，规范杭州百大的股权关系，请独立财 务顾问和律师核查并对其合规性发表明确意见。

问题答复：

1、股权代持的形成过程

2009 年 10 月 27 日，浙江百大参加杭政储出[2009]60 号地块项目的挂牌竞 买，竞买申请由浙江百大单独提出。竞拍当日，为了确保能顺利竞买成功，浙江 百大联合绿城集团进行合作，双方签订《合作协议书》，约定由浙江百大代表双 方参与竞拍。同日，浙江百大竞拍获得该地块。因浙江百大在报名竞拍时已提交 了关于项目公司的设立计划，项目公司由浙江百大独资设立，因此绿城集团拟采 取股权受让的方式实现和浙江百大的投资合作。

2009 年 11 月 9 日，浙江百大出资设立全资子公司杭州百大，作为投资开发 上述地块的项目公司。

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2009 年 12 月 28 日，浙江百大与绿城集团签订了《杭政储出【2009】60 号 地块庆春广场项目合作协议书》和《股权转让合同》，浙江百大向绿城集团转让 30%的股权，并收到全部股权转让价款 3,000 万元。根据当时杭州市国土资源局 的有关要求，在杭州地区房地产项目公司的股权转让实务操作中，参照适用法定 可转让房地产条件，即在取得《中国人民共和国国有土地使用证》之前变更房地 产项目公司股权结构会影响到相关国有土地使用权证的取得。因此，双方同时签 订了《委托持股协议》，绿城集团 委托浙江百大作为杭州百大 30%股权的名义持 有人，绿城集团通过委托持股来实现股权实际持有人的权利和义务。双方约定在 项目公司取得国有土地使用证后7 日内，完成杭州百大30%股权的工商变更登记 手续。

杭州百大于2011 年10 月18 日收到杭州市人民政府核发的杭江国用[2011] 第100026 号《中华人民共和国国有土地使用证》。考虑到当时绿城集团由于受宏 观调控政策影响，资金链极度紧张，面临较大的持续经营风险，为避免绿城集团 经营风险给项目公司可能带来的负面影响，浙江百大与绿城集团均同意继续维持 双方的委托持股关系，暂不办理股权过户的相关手续。

2 、表决权委托的过程

2012 年 6 月，浙江百大拟将杭州百大 40%的股权转让给杭州大厦，双方决 定项目建设期间由浙江百大协助杭州百大进行项目开发建设，商业物业运营开始 后由杭州大厦主导杭州百大的经营管理。此外，因百大集团及浙江百大在杭州百 大的建设前期提供了较大力度的融资支持，为了保障上市公司及浙江百大提供支 持资金的安全，有效防范财务风险，保持对杭州百大的控制，浙江百大经与绿城 集团友好协商，绿城集团同意将 30%股权的表决权委托浙江百大代为行使。

2012 年 6 月 26 日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事 项安排的确认函》，确认浙江百大代其持有的杭州百大 30%股权的表决权在杭州 百大商业物业开始运营前由浙江百大代为行使。

3 、规范杭州百大的股权关系

在九龙仓集团有限公司成为对绿城集团拥有间接控制权的绿城中国的主要 股东后，要求绿城集团逐步梳理股权投资关系并进行规范管理。因此，绿城集团 于 2013 年 3 月 11 日向浙江百大发出《关于解除委托持股的通知》，提出协商解

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除委托持股关系并收回有关表决权。

杭州大厦、浙江百大、绿城集团及杭州百大于 2013 年 6 月 6 日签署《投资 合作补充协议》，根据该协议的约定，绿城集团将解除与浙江百大对杭州百大股 权的委托持股关系，收回相应股权的表决权，并调整杭州百大董事人选产生机制。

2013 年 8 月 28 日，杭州百大召开股东会并决定，为了规范杭州百大的股权 关系，各股东同意浙江百大与绿城集团解除委托持股关系，浙江百大代绿城集团 持有的杭州百大30%的股权过户于绿城集团。

2013 年 8 月 30 日，杭州百大完成了上述事宜的工商变更登记手续，并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

截至本意见出具之日，杭州百大的股权结构为：杭州大厦持有 40%的股权， 绿城集团和浙江百大分别持有 30%的股权；表决权情况为杭州大厦享有 40%的 表决权，绿城集团所持有的 30%股权的表决权由浙江百大代为行使，浙江百大合 计享有 60%的表决权。

经查阅浙江百大与绿城集团签署的有关协议、相关各方的决策批准文件等书 面资料，并通过对浙江百大、绿城集团相关负责人进行访谈，以及对杭州市国土 资源局的走访询问，本独立财务顾问认为：绿城集团和浙江百大之间的委托持股 行为系双方真实意思表示，不存在违反法律法规禁止性规定的情形；双方已经解 除了委托持股关系，办理完毕工商变更登记手续，委托持股导致的潜在股权纠纷 风险已经消除，杭州百大真实的股权结构状况已得到还原，杭州百大曾存在的委 托持股情况不构成本次重组的重大实质性障碍。

二、《反馈意见》问题 3 ：申请材料显示，本次交易完成后，杭州百大将成 为浙江百大、绿城集团和杭州大厦的合营企业，请申请人进一步补充披露本次 交易完成后，上市公司对杭州百大长期股权投资的会计处理方法的变化情况， 以及对相关财务数据、财务指标等财务会计信息的影响。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

问题答复：

1 、本次交易完成后百大集团对杭州百大长期股权投资会计处理的变化 本次交易前，百大集团通过全资子公司浙江百大持有杭州百大 30%股权，绿

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城集团将其对杭州百大 30%股权委托给浙江百大代为行使投票权，浙江百大对杭 州百大的表决权比例为 60%，且杭州百大董事会成员共 7 名，其中浙江百大委派 4 名,故百大集团通过浙江百大对杭州百大拥有控制权,对其长期股权投资按照 成本法核算，同时将杭州百大纳入合并财务报表范围。

本次重大资产重组实施后，绿城集团收回相关股权的表决权，并对杭州百大 董事人选产生机制进行调整，7 名董事会成员中浙江百大委派2 名。百大集团将 因此丧失对杭州百大的控制权，但对杭州百大仍有重大影响。

（1）长期股权投资会计处理的相关规定

根据《企业会计准则》及相关解释的规定：企业因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关会计处理：

①在个别财务报表中，因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为 具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收 回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，应当比较剩余 的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投 资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时,应调整留存收益。

同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金 融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有 关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。具体处理方式为：对于原取得投 资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有 的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处 置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利 和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之 日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益。

②在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，

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计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股 权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的 金额。

（2）公司具体的会计处理

假定百大集团于 2013 年 3 月 31 日丧失杭州百大的控制权，以此为基础模拟 进行相关会计处理及合并报表。

①浙江百大个别财务报表的会计处理

由于本次交易不涉及资产权属转移和股权对价的支付，无需按比例结转终止 确认的长期股权投资成本。故对杭州百大长期股权投资的投资成本仍为 15,900 万元。

浙江百大对杭州百大的长期股权投资原系新设投资取得，因此其剩余的 30% 长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值的份额是一致的，不涉及调整。

本次交易后，浙江百大对杭州百大由控制变为重大影响，故剩余的长期股权 投资将由成本法转为权益法核算。具体调整为：浙江百大对杭州百大成立至股权 处置完成日实现的净损益按 30%持股比例享有的份额一方面调整长期股权投资 的账面价值，同时对杭州百大成立以来至 2012 年底实现的净损益按比例享有的 部分调整期初留存收益，杭州百大 2013 年 1 月 1 日至股权处置完成日期间实现 的净损益按照比例享有的份额调整当期的投资收益；权益法核算调整时，对浙江 百大与杭州百大之间的委托贷款利息等内部交易损益予以抵消。经上述计算后损 益调整金额为-1,148.17 万元，其中调整期初留存收益-765.68 万元，调整当期投 资收益-382.49 万元。

经调整后，浙江百大母公司报表长期股权投资的账面余额为 14,751.83 万元， 其中投资成本为 15,900 万元，损益调整为-1,148.17 万元。 ②合并财务报表的处理

在百大集团将浙江百大纳入合并报表时，还应考虑百大集团及浙江百大酒店 管理有限公司与杭州百大之间的未实现内部损益对权益法核算的影响。经计算损 益调整金额为-681.94 万元，同时调整长期股权投资（损益调整）-681.94 万元，

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长期股权投资的账面余额调整为 14,069.89 万元。

根据企业会计准则要求，在合并财务报表中，对于杭州百大剩余的30%股权， 应按照其在 2013 年 3 月 31 日的公允价值进行重新计量。由于该时点杭州百大的 公允价值未进行测算，故参考 2013 年 5 月 31 日杭州百大净资产的评估价值 70,384.37 万元，按 30%持股比例即 21,115.31 万元作为剩余股权的公允价值，其 与长期股权投资账面余额 14,069.89 万元的差额 7,045.42 万元，调增当期投资收 益。上述数据仅作参考，待本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，百大 集团将按照相关要求重新取得丧失控制权日杭州百大的公允价值。

经调整后，合并报表中对杭州百大 30%长期股权投资按公允价值重新计量的 金额为 21,115.31 万元。

综上，本次交易完成后百大集团对杭州百大的长期股权投资由成本法改为按 权益法进行核算，合并财务报表中对杭州百大剩余30%股权按丧失控制权日的公 允价值重新计量。

2 、本次交易完成后对上市公司相关财务数据、财务指标等财务会计信息的

影响

本次交易完成后，百大集团不再拥有杭州百大控制权，因此杭州百大不再纳 入合并报表范围。故本次交易完成后，会对百大集团合并财务报表产生较大影响。

主要变动项目如下:

单位：万元

				单位：万元
	交易完成前 （纳入合并 范围）	交易完成后 （不纳入合并 范围）	变动	变动原因说明
1.资产总额	495,873.74	331,713.92	-164,159.82
其他应收款	640.52	169,660.57	169,020.05	主要系百大集团对杭州百大的关 联方往来款项不再合并抵消所致
存货	391,287.63	531.20	-390,756.43	系杭州百大在建的房产项目不再 纳入合并报表所致
其他流动资 产	4,081.95	42,000.00	37,918.05	系百大集团对杭州百大4.2亿元委 托贷款不再合并抵消以及杭州百 大预缴的各项税费不再纳入合并 报表所致
长期股权投 资	13,703.27	34,818.58	21,115.31	系对杭州百大长期股权投资不再 合并抵消以及对该投资照公允价

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				值计量调整等所致
递延所得税 资产	1,054.16	151.81	-902.35	系合并报表下抵消的内部未实现 损益在丧失控制权时予以转回实 现，相应的递延所得税资产也不再 确认所致
其他非流动 资产	0.00	5,000.00	5,000.00	系百大集团对杭州百大5,000万元 委托贷款不再合并抵消所致
2.负债合计	348,627.93	211,112.27	-137,515.66
短期借款	66,000.00	46,000.00	-20,000.00	系杭州百大借款不再纳入合并报 表所致
预收账款	61,630.94	5,840.35	-55,790.59	系杭州百大房产预售款不再纳入 合并所致
其他应付款	10,688.37	3,312.48	-7,375.89	系杭州百大向相关单位收取的各 项保证金等不再纳入合并报表所 致
长期借款	117,005.15	65,205.15	-51,800.00	系杭州百大借款不再纳入合并报 表所致
3.所有者权 益	147,245.81	120,601.65	-26,644.16
未分配利润	36,883.95	45,516.72	8,632.77	主要系丧失控制权后按会计准则 规定调整计算的投资收益大幅增 加所致
少数股东权 益	35,276.94	0.00	-35,276.94	系杭州百大不再纳入合并报表范 围所致
4.归属于母 公司净利润	2,151.56	10,784.34	8,632.78
投资收益	-69.27	9,423.35	9,492.62	系对杭州百大丧失控制权后剩余 股权按公允价值计量增加当期损 益7,045.42 万元以及对杭州百大 不合并报表后原内部未实现利润 中2,447.20 万元予以实现共同影 响所致
所得税费用	805.97	1,665.81	859.84	系合并报表下抵消的内部未实现 损益在丧失控制权时已转回实现， 相应的递延所得税费用确认所致

对财务指标的影响如下：

财务指标	交易完成前 (纳入合并范围)	交易完成后 (不纳入合并范围)	变动
资产负债率	70.31%	63.64%	下降6.67个百分点
流动比例	1.96	1.82	-0.14

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速动比率	0.22	1.81	1.59
基本每股收益(元/股)	0.06	0.29	0.23
加权平均净资产收益率	1.94%	8.10%	增加6.16个百分点

由上述变动可知，本次交易完成后，百大集团合并财务报表的资产、负债及 所有者权益均有较大幅度的下降。同时公司的资产负债率略有下降，速动比率大 幅度提高，公司当期净利润较有大幅度的提升。

本次交易完成后，对上市公司后续存在影响的事项说明如下： （1）关联方欠款事宜

杭州百大房地产项目开发需要大量的前期资金投入，百大集团将自有资金和 银行贷款提供杭州百大使用。在本次交易前，相关资金往来在合并范围内抵消， 本次交易完成后，相关资金往来将成为百大集团对杭州百大的债权。截至 2013 年 3 月 31 日，百大集团及下属子公司与杭州百大的资金拆借余额为 168,210.51 万元。杭州百大已经根据项目预计销售计划制定了《还款计划》，将逐年偿还上 述所欠款项，至 2015 年底结清所有欠款。百大集团收到相关款项后，将用于按 时或者提前归还银行借款，因此《还款计划》如能得到切实执行，预计到 2013 年年底，上市公司的资产负债率将继续下降。

若杭州百大未能按照《还款计划》的节点按时归还前述关联欠款，则百大集 团需要按照《企业会计准则》的规定对剩余未偿还债权计提相应的坏账准备，这 将对百大集团的利润表产生一定的影响。具体影响金额取决于未偿还关联债权的 金额及导致需要计提坏账准备风险的严重程度。

（2）内部收取资金占用利息的影响

因杭州百大项目建设资金投入较大，百大集团及下属子公司拆借资金给杭州 百大使用。其中，百大集团将银行贷款资金以统借统贷方式拆借给杭州百大使用， 拆借资金利息按照百大集团实际获取的银行贷款利率及期限计算，该部分利息不 产生利差，百大集团不确认投资收益；百大集团及下属子公司将自有资金通过委 托贷款的形式提供给杭州百大使用，百大集团及其下属子公司将收取的委托贷款 利息确认为投资收益。在本次交易完成前，委托贷款利息确认的投资收益在合并 报表中以未实现内部收益全额抵消，如本次交易实施完成，截至 2012 年 12 月 31 日抵消的未实现内部收益金额合计为 2,455.79 万元，其中 70%部分将在合并

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报表中体现为投资收益 1,719.05 万元，同时转回递延所得税费用 613.95 万元 （2,455.79×25%），对当年度损益影响净额为 1,105.10 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，百大集团及下属子公司将自有资金通过委托贷款的 形式提供给杭州百大置业使用的金额为 47,000 万元，如本次交易在 2013 年 3 月 31 日完成，上述委托贷款在 2013 年 1-3 月产生的利息 1,040.21 万元将不再合并 抵消，而是确认为百大集团当期的投资收益，扣除百大集团在按照权益法确认对 杭州百大投资收益时抵消因顺流交易而产生的未实现内部交易损益影响后，将增 加百大集团 2013 年 1-3 月投资收益 728.15 万元（1,040.21 万元×70%）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对杭州百大长期 股权投资拟采取的会计处理方法符合《企业会计准则》等规定的要求，本次交易 对财务会计信息的影响分析合理可靠，符合上市公司的实际情况。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于百大集团股份有限公司重大资产 重组之补充财务顾问意见》签字盖章页）

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财务顾问协办人：
冯佳慧
财务顾问主办人：
杨利所 洪 涛
法定代表人（或授权代表人）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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