Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 6, 2013

证券简称：百大集团 证券代码：600865 上市地：上海证券交易所

百大集团股份有限公司

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重大资产重组报告书摘要

（草案）

	（草案）
交易对方	住所	通讯地址
绿城房地产集团有 限公司	杭州市杭大路1号黄龙世纪 广场A10楼	杭州市杭大路1号黄龙世纪 广场A10楼

独立财务顾问

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二〇一三年六月

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重大资产重组报告书摘要（草案）

声明

一、董事会声明

本重大资产重组报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：浙江省杭 州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 18 楼。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要的内容真实、准确和完 整，并对重组报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次重 大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。

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重大资产重组报告书摘要（草案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本公司子公司浙江百大与绿城集团分别于 2009 年 12 月 28 日和 2010 年 8 月 25 日签订《股权转让合同》，两次转让后绿城集团合计持有杭州百大 30% 的股权。双方协议约定，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有 人，代持期间绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。2012 年 6 月 26 日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》， 承诺浙江百大代其持有的杭州百大 30%股权的表决权由在杭州百大商业物业开 始运营前由浙江百大代为行使。此外，浙江百大持有杭州百大 30%的股权，所以 浙江百大合计拥有杭州百大 60%的表决权，本公司对杭州百大拥有间接控制权。 绿城集团现拟与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州 百大董事人选产生机制进行调整，本公司将因此丧失对杭州百大的控制权。

根据 2012 年经审计财务数据，杭州百大 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 3,924,988,744.92 元，本公司 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 4,846,670,107.67 元，杭州百大资产总额占公司同期资产总额的 80.98%，按照《重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

二、本次资产重组交易方案的核心内容为交易双方解除委托持股关系以及交 易对方收回相关股权的表决权，并对标的公司的董事人选产生机制进行调整，并 不涉及任何资产权属的实质性转移，因此不涉及资产定价和对价支付。

三、2012 年 7 月 7 日，杭州百大、浙江百大与杭州大厦签署了《关于杭州 百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》，协议约定浙江百大向杭州大厦转让 杭州百大 40%的股权，并就杭州百大的后续经营管理作出约定。

2013 年 6 月 6 日，杭州百大、浙江百大、杭州大厦及绿城集团签订附条件 生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》，各方 同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系并收回相关股权的表决权，同

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重大资产重组报告书摘要（草案）

时调整杭州百大董事人选的产生机制。

四、2013 年 6 月 6 日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关 于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的提案》，同 意披露本摘要及其摘要，本次交易还需经本公司股东大会审议通过。请投资者认 真阅读本次交易所有相关公告，以对本次交易做出全面、准确的判断。

五、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项 风险因素：

1、本次重大资产重组可能取消的风险

本次交易存在内幕人员利用消息进行内幕交易的风险，如股价异常波动或异 常交易则可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组会暂停、中止或取消。 2、审批风险

本次交易方案尚需经本公司股东大会批准、中国证监会的核准，本次交易能 否取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该不确定性 将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程的风险。

3、债权无法按照《还款计划》收回的风险

本公司通过杭州百大进行房地产开发，在项目的建设期投入了较多的资金。 本次交易之后，杭州百大将成为本公司合并报表之外的合营企业，本公司因前期 投入的资金支持形成了对杭州百大的关联债权，截至2013年3月31日，上述关联 债权为215,073万元。虽然杭州百大已根据目前的销售状况并结合预计的销售进 度，制定了明确具体的《还款计划》，承诺按照计划在2015年底之前还清所欠本 公司的所有债务，上述《还款计划》已通过杭州百大股东会的审议。然而由于杭 州百大建设的西子国际项目计划于2014年年底才能施工结束，本公司的债权可能 存在因项目工程和销售进度缓慢而无法按照《还款计划》收回的风险。由于杭州 百大的总经理、财务总监和销售总监均为浙江百大推荐，杭州百大的资金使用受 到浙江百大的监控，一定程度上增加了对《还款计划》有效执行的保障。

4、杭州百大的经营决策风险

本次交易之后，杭州百大将成为浙江百大、绿城集团、杭州大厦的合营企业， 三方股东就杭州百大的开发、销售和经营发展共同进行经营决策，控制权的变化 将在一定程度上影响杭州百大的经营决策效率。

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目录

声明 ------------------------------------------------------------------------ 1 一、董事会声明 ----------------------------------------------------------------------------------------- 1 二、交易对方声明 -------------------------------------------------------------------------------------- 1 重大事项提示 ----------------------------------------------------------------- 2 目录 ------------------------------------------------------------------------ 4 释义 ------------------------------------------------------------------------ 5 第一章 交易概述 -------------------------------------------------------------- 7 一、本次交易的背景和目的 -------------------------------------------------------------------------- 7 二、本次交易的决策过程及涉及的批准程序 ----------------------------------------------------- 8 三、本次交易方案简介 -------------------------------------------------------------------------------- 9 四、本次交易不构成关联交易 ----------------------------------------------------------------------- 9 五、本次交易构成重大资产重组 -------------------------------------------------------------------- 9 第二章 上市公司基本情况 ----------------------------------------------------- 10 一、公司概述-------------------------------------------------------------------------------------------- 10 二、公司历史沿革 ------------------------------------------------------------------------------------- 11 三、公司近三年控股权变动情况 ------------------------------------------------------------------- 13 四、公司近三年的重大资产重组情况 ------------------------------------------------------------- 13 五、公司近三年主营业务发展情况 ---------------------------------------------------------------- 13 六、公司近三年及一期主要财务指标 ------------------------------------------------------------- 14 七、公司控股股东和实际控制人情况 ------------------------------------------------------------- 16 第三章 交易相关各方基本情况 ------------------------------------------------- 18 一、交易对方绿城集团基本情况 ------------------------------------------------------------------- 18 二、其他方杭州大厦基本情况 ---------------------------------------------------------------------- 30 三、其他方浙江百大基本情况 ---------------------------------------------------------------------- 38 第四章 标的公司情况 --------------------------------------------------------- 40 一、标的公司基本情况 ------------------------------------------------------------------------------- 40 二、标的公司历史沿革 ------------------------------------------------------------------------------- 40 三、标的公司产权和控制关系 ---------------------------------------------------------------------- 44 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ---------------------- 44 五、标的公司最近三年的主营业务发展情况 ---------------------------------------------------- 50 六、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ---------------------------------- 51 七、其他事项-------------------------------------------------------------------------------------------- 52 第五章 财务会计信息 --------------------------------------------------------- 53 一、简要资产负债表 ---------------------------------------------------------------------------------- 53 二、简要利润表 ---------------------------------------------------------------------------------------- 54 三、简要现金流量表 ---------------------------------------------------------------------------------- 55

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释义

除非特别说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

公司/本公司/百大集团	指	百大集团股份有限公司
浙江百大	指	浙江百大置业有限公司，百大集团股份有限公 司的全资子公司
杭州百大	指	杭州百大置业有限公司，开发西子国际项目的 项目公司
西子国际	指	杭州百大置业有限公司开发的商业地产项目 “百大绿城·西子国际”
绿城集团	指	绿城房地产集团有限公司
杭州大厦	指	杭州大厦有限公司
西子联合	指	西子联合控股有限公司
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司
才智控股	指	才智控股有限公司
绿城中国	指	绿城中国控股有限公司
商旅集团	指	杭州市商贸旅游集团有限公司
商旅投资	指	杭州商旅投资有限公司
华鑫信托	指	华鑫国际信托有限公司
浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
本摘要	指	《百大集团股份有限公司重大资产重组报告 书摘要（草案）》
本次交易/本次重组	指	绿城集团与浙江百大解除杭州百大30%股权 的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并 调整杭州百大董事人选的产生机制
《投资合作协议》	指	2012年7月7日，杭州大厦、浙江百大与杭州 百大签署的《关于杭州百大置业有限公司之投 资合作暨股东协议》
《补充协议》	指	2013年6月6日，杭州大厦、浙江百大、绿城 集团与杭州百大签署的附条件生效的《关于杭 州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议 之补充协议》
《还款计划》	指	杭州百大于2013年6 月6 日经股东会审议通 过的《杭州百大置业有限公司向百大集团股份 有限公司及其全资子公司还款计划》

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重大资产重组报告书摘要（草案）

中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
委托持股	指	绿城集团委托浙江百大代其持有杭州百大 30%的股权的行为
统借统贷	指	“集团公司统一融资，所属企业申请使用”的 资金管理模式，即集团公司统一向金融机构借 款，所属企业按一定的程序申请使用，并按同 期银行贷款利率将利息支付给集团公司，由集 团公司统一与金融机构结算的资金集中管控 模式
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会证监会令第53号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

本公司全资子公司浙江百大控制的杭州百大系为开发西子国际项目设立的 公司。西子国际项目位于杭州市江干区庆春广场西侧，根据项目的规划，计划将 其建成为集购物广场、写字楼、服务式公寓等优质物业于一体的高品质城市综合 体。

绿城集团是中国知名的住宅物业开发商之一，以优秀的房产品质占据行业内 的领先地位。2006 年 7 月 13 日，绿城中国控股有限公司在香港上市，绿城集团 为其全资子公司。绿城集团已进入包括中国长三角、环渤海经济圈重要城市、北 京及其他省会城市在内的 50 多个城市，并取得了持续增长的经营业绩，在国内 房地产市场中名列前茅。

本公司子公司浙江百大与绿城集团分别于 2009 年 12 月 28 日和 2010 年 8 月 25 日签订《股权转让合同》，两次转让后绿城集团合计持有杭州百大 30%的股 权。双方协议约定，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有人， 代持期间绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。2012 年 6 月 26 日， 根据绿城集团出具的《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》， 绿城集团委托浙江百大代为持有的杭州百大 30%股权的表决权在杭州百大商业 物业运营前由浙江百大代为行使。此外，浙江百大持有杭州百大 30%的股权，所 以其合计拥有杭州百大 60%的表决权，本公司对杭州百大拥有控制权。2013 年 3 月 11 日，浙江百大收到绿城集团《关于解除委托持股的通知》，绿城集团为明晰 产权，拟与浙江百大解除委托持股关系，并收回相关股权的表决权。

本次交易完成后，杭州百大的股权关系将更为明晰，公司治理进一步完善。 同时本次交易有助于绿城集团有效参与西子国际项目的经营决策，充分发挥绿城 集团在房地产开发、销售方面的专业优势，进一步提升西子国际项目的经营效益 和投资回报，从而为上市公司做出更大的利润贡献。

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二、本次交易的决策过程及涉及的批准程序

（一）本次交易的决策程序

1、2013 年 3 月 11 日，浙江百大收到绿城集团《关于解除委托持股的通知》， 希望能与浙江百大解除对杭州百大的委托持股关系，并收回相关股权的表决权。 2、2013 年 5 月 27 日，因涉及进行重大资产重组事项，公司董事会发布重 大事项提示性公告。

3、2013 年 5 月 29 日，杭州百大召开董事会，会议审议通过了《关于分期 归还百大集团融资款的提案》，确定西子国际项目预售款将优先用于归还百大集 团及其附属子公司的借款，并于 2015 年之前还清，利息根据借款合同约定即时 付清。

4、2013 年 5 月 29 日，绿城集团召开临时董事会，会议决议同意与浙江百 大解除对杭州百大的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并同意签订附条件 生效的《补充协议》。

5、2013 年 5 月 29 日，杭州大厦召开 2013 年第四次临时董事会，审议决定 同意签订附条件生效的《补充协议》。

6、2013 年 5 月 29 日，浙江百大召开董事会审议决定，同意签署《补充协 议》。

7、2013 年 6 月 6 日，杭州百大召开股东会，会议审议通过了《关于分期归 还百大集团融资款的提案》，同意杭州百大与浙江百大、绿城集团、杭州大厦签 署《补充协议》，并授权董事长签署上述协议及其他相关文件。

8、2013 年 6 月 6 日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于 <浙江百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的提案》。 同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州 百大董事人选产生机制进行调整。

（二）本次交易尚需获得的核准

• 1、公司本次交易尚需公司股东大会审议通过。

2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，尚需

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获得中国证监会的核准。

三、本次交易方案简介

（一）交易对方

本次交易为绿城集团拟与浙江百大解除委托持股关系，并收回相关股权的表 决权，并对杭州百大董事人选产生机制进行调整。因此，本次交易的交易对方为 绿城集团。

（二）本次交易主要内容

2013 年 6 月 6 日，杭州百大、浙江百大、杭州大厦及绿城集团签订附条件 生效的《补充协议》，各方同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系， 收回相关股权的表决权，并调整杭州百大董事会人选的产生机制，其中调整后杭 州大厦推荐 3 名，浙江百大推荐 2 名，绿城集团推荐 2 名。按照上述内容执行本 次交易之后，本公司将通过浙江百大只持有杭州百大 30%的股权，并且浙江百大 推荐的董事在董事会席位中不占多数，不再拥有杭州百大的控制权。

四、本次交易不构成关联交易

由于本公司除通过浙江百大与绿城集团、杭州大厦共同投资杭州百大外，与 交易对方不存在其他关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据 2012 年经审计财务数据，杭州百大 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 3,924,988,744.92 元，本公司 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 4,846,670,107.67 元，杭州百大资产总额占公司同期资产总额的 80.98%，按照《重组管理办法》 的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司概述

公司全称：百大集团股份有限公司 英文名称：Baida Group Co., Ltd. 公司简称：百大集团 注册地址：浙江省杭州市延安路 546 号 营业执照注册号码：330100000045374 法定代表人：陈顺华 注册资本：376,240,316.00 元 上市地：上海证券交易所 证券代码：600865 公司电话：0571-85158800 公司传真：0571-85150586 公司网址：www.baidagroup.com

经营范围：许可经营项目：停车服务（凭许可证经营，有效期至 2017 年 03 月 08 日）；以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：食品(除盐)、音像制品、 电子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗性美容、美发，打字，复印， 餐饮服务。一般经营范围：百货、五金交电、针纺织品、化工产品（除化学危险 品及易制毒化学品）、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、 汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国内各类广告， 摄影，照相冲洗，仓储(除化学危险品)；市场经营管理；经营进出口业务（国家 法律法规限制、禁止的除外）；以下经营范围限分支机构经营：家用电器、通讯 器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材 料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械(限国产一类)的销售，棋牌，健身房，家 用电器的安装、维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、服务、成果转让，物业

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管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、公司历史沿革

（一）股份公司设立及公司上市

本公司前身为成立于 1981 年的杭州百货大楼筹建处商场，为全民所有制企 业，后更名为杭州百货大楼。经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]29 号 批准同意，1992 年 9 月 30 日由杭州百货大楼独家发起设立本公司。

经中国证监会证监发审字（1994）20 号文批准，公司发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行完成后，公司注册资本为 9,828 万元。公司 股票于 1994 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公 司股权结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	3,450	35.10
社会法人股	2,728	27.76
内部职工股	1,150	11.70
未上市流通股份合计	7,328	74.56
二、已上市流通股份
其中：流通股	2,500	25.44
已上市流通股份合计	2,500	25.44
股份总数	9,828	100.00

（二）上市后历次股本变动

1995 年 5 月，根据公司第七次股东大会决议，以公司 1994 年年末总股本 9,828 万股为基数，每 10 股送 2 股派 1.5 元（含税），利润分配实施后公司股本总额增 加至 11,793.60 万股。

1995 年 11 月，根据证监会证监发审字[1995]66 号批准，公司按照 10：2 的 比例配股。配股后公司总股本增加至 14,018 万股，股权结构如下表：

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重大资产重组报告书摘要（草案）

股份类型	股份数量（万股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	4,968	35.44
社会法人股	3,288	23.45
内部职工股	121.32	0.87
转配股	506	3.61
未上市流通股份合计	8,883.32	63.37
二、已上市流通股份
其中：流通股	5,134.68	36.63
已上市流通股份合计	5,134.68	36.63
股份总数	14,018	100.00

1996 年 8 月，根据公司第十次股东大会决议，以公司 1996 年 6 月末总股本 14,018 万股为基数，每 10 股转增 3 股，以资本公积转增股本完成后公司股本总 额增加至 18,223.4 万股。

1997 年 6 月，根据公司第十一次股东大会决议，以公司 1996 年年末总股本 18,223.4 万股为基数，每 10 股送 2.5 股，利润分配实施后公司股本总额增加至 22,779.25 万股。

1997 年 12 月，根据证监会证监上字[1997]86 号文批准，公司按照 10:1.84 的比例配股。配股后公司总股本增加至 269,706,320 股，股权结构如下表：

股份类型	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	80,730,000	29.93
社会法人股	53,636,382	19.89
转配股	34,214,498	12.69
未上市流通股份合计	168,580,880	62.51
二、已上市流通股份
其中：流通股	101,125,440	37.49
已上市流通股份合计	101,125,440	37.49
股份总数	269,706,320	100.00

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2008 年 5 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施股 权分置改革，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股 东按 10:3.95 的比例转增股本，转增后公司总股本为 376,240,316 股。完成股权分 置改革后，股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占比(%)
一、无限售条件的流通股	195,090,458	51.85
二、有限售条件的流通股	181,149,858	48.15
股份总数	376,240,316	100.00

三、公司近三年控股权变动情况

公司近三年控股股东均为西子联合，实际控制人均为自然人王水福，控制权 未发生变动。

四、公司近三年的重大资产重组情况

公司近三年未进行重大资产重组。

五、公司近三年主营业务发展情况

公司的前身为杭州百货大楼，在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，2012 年度先后被评为浙江省重点流通企业和浙江省服务业百强企业。公司收入主要来 源于商品销售和酒店服务。近三年公司实施了战略转型，由百货业为主导转为商 业贸易、酒店业、房地产和金融投资等现代服务业务协同发展。

（一）传统业务板块收益平稳

商品销售业务：受经济发展放缓，居民消费能力减弱及电子商务迅速发展的 冲击，近几年百货零售行业增速减缓。公司与浙江银泰百货有限公司签订《委托 管理协议》、《委托管理补充协议》，将百货商场委托给该公司管理，通过发挥其 在百货零售行业经营管理优势，更好的经营商品销售业务。公司始终与受托方保 持良好沟通，为上述协议的履行提供良好的条件。近三年公司百货零售业收入保

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重大资产重组报告书摘要（草案）

持稳定。

酒店服务业务：本公司目前的酒店服务业务主要系经营杭州大酒店。公司始 终坚持在做好开源节流的同时完善内部流程、提高工作效率，切实提升管理品质。 杭州大酒店通过调整客源结构进一步加大营销力度，同时加强餐饮板块的宣传力 度、提高服务品质。2012 年度杭州大酒店完成了客房装修工程，通过对硬件设 施的全面升级改造达到了准五星的标准，使酒店整体品质大幅提升。同时通过调 整价格体系、大力拓展营销渠道、优化客源结构等方式最大限度做好新客房促销， 提高酒店的盈利能力。

（二）商业房产板块进展顺利

西子国际项目成功引进绿城集团和杭州大厦作为战略合作伙伴，利用合作各 方在房地产开发和商业经营的专业优势，将该项目打造成硬件设施过硬和经营服 务一流的高品质房产项目，从而进一步提升西子国际项目的经营效益和投资回 报。同时公司通过信托借款、银行借款等多种渠道平衡资金，保证项目施工按年 度计划如期推进，顺利达到预售的形象进度要求，并于 2012 年 10 月 29 日顺利 取得整体预售许可，11 月 3 日正式开盘。截至 2013 年一季度末，项目累计完成 合同销售额 7.04 亿元，回笼资金 5.58 亿元。

按行业划分，公司近三年的营业收入情况如下：

单位：元

行业名称	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
商品销售业	1,142,046,484.85	1,215,658,537.33	1,100,565,296.47
酒店服务业	32,800,414.70	38,417,193.06	38,787,155.34
合计	1,174,846,899.55	1,254,075,730.39	1,139,352,451.81

六、公司近三年及一期主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据 如下表所示：

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（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013 年3 月31 日 （未经审计）	2012 年12 月31 日 （经审计）	2011 年12 月31 日 （经审计）	2010 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	4,958,737,352.44	4,846,670,107.67	4,420,576,677.12	3,638,811,288.64
负债总额	3,486,279,294.51	3,390,951,487.75	2,744,617,708.80	2,542,875,302.10
归属于母公司 所有者权益	1,119,688,704.15	1,098,173,139.99	1,171,898,797.08	937,616,567.53

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
营业收入	357,292,627.29	1,225,265,405.88	1,297,644,083.32	1,178,958,634.63
利润总额	24,799,096.65	101,571,872.22	104,236,569.45	103,431,302.25
归属于母公司所 有者的净利润	21,515,564.16	86,979,382.68	78,752,309.55	78,326,186.00

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
经营活动产生的 现金流量净额	76,727,231.39	229,073,063.94	-185,522,383.61	-2,057,636,388.02
投资活动产生的 现金流量净额	35,555,620.77	-227,706,008.52	-45,919,311.88	348,341,604.17
筹资活动产生的 现金流量净额	-87,096,279.43	-142,029,858.53	464,260,364.40	1,827,077,186.02
现金及现金等价 物净增加额	25,186,572.73	-140,662,803.11	232,818,668.91	117,782,402.17

（四）主要财务指标

	项目	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）

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重大资产重组报告书摘要（草案）

基本每股收益（元/股）	0.06	0.23	0.21	0.21
扣除非经常性损益之后 的每股收益（元/股）	0.056	0.19	0.2	0.19
加权净资产收益率（%）	1.94	7.77	7.38	8.72
扣除非经常性损益之后 的净资产收益率（%）	1.90	6.35	7.19	7.78
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.2	0.61	-0.49	-5.47
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	2.98	2.92	3.11	2.49

七、公司控股股东和实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本摘要签署之日，百大集团股权控制图如下:

==> picture [336 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王水福
55.625%
西子电梯集团有限公司
100%
西子联合控股有限公司 其他社会公众股
37.689% 62.311%
百大集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）西子联合概况

截至本摘要签署之日，西子联合持有百大集团 37.689%的股份，为百大集团 控股股东，西子联合基本情况如下：

公司名称：西子联合控股有限公司

注册地址：杭州市江干区机场路 176 号

注册资本：58,000 万元

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重大资产重组报告书摘要（草案）

法定代表人：王水福 营业执照注册号码：330104000131495 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须 报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）

（三）西子电梯概况

截至本摘要签署之日，西子电梯持有西子联合 100%的股份，西子电梯基本 情况如下：

公司名称：西子电梯集团有限公司 注册地址：杭州市江干区机场路 176 号 注册资本：80,000 万元

法定代表人：王水福 营业执照注册号码：330104000016732

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机 械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；实业投资；批发、零售；电梯、自动 扶梯，电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表，本企业及下属 分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表， 计算机软硬件设备；服务：计算机网络工程、信息系统集成工程、设计、施工、 维护，信息技术平台研发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支 机构经营；其他无需报经审批的一切合法项目。

（四）实际控制人概况

截至本摘要签署之日，自然人王水福持有西子电梯 55.625%的股份，为百大 集团实际控制人，相关信息如下表所示：

姓名	身份证号	在百大集团任职	关系
王水福	33010419550210XXXX	—	实际控制人

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第三章 交易相关各方基本情况

一、交易对方绿城集团基本情况

（一）基本信息

公司名称：绿城房地产集团有限公司 公司类型：有限责任公司（外商独资企业） 法定代表人：寿柏年 注册资本：89,500 万元 实收资本：89,500 万元 住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 办公地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 营业执照注册号：企独浙总字第 002371 号 税务登记证号码：浙税联字 330100142929229 成立时间：1995 年 1 月 6 日 经营期限：1995 年 1 月 6 日至 2025 年 4 月 21 日 经营范围：房地产开发、经营、管理

（二）历史沿革

1 、绿城集团的设立

绿城集团前身为“浙江绿城房地产开发有限责任公司”（以下简称“绿城房 产”），于 1995 年 1 月 6 日经浙江省工商行政管理局核准取得《企业法人营业执 照》，注册号为 14292922-9 的，设立时为有限责任公司，设立时的注册资本为人 民币 500 万元，浙江省审计师事务所于 1994 年 12 月 20 日出具了《验资报告》 （浙审事验字（94）第 175 号），设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ）

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浙江广通实业有限公司	250	50
宁波保税区义格实业投资有限公司	250	50
合计	500	100

2 、第一次股权转让

1996 年 10 月 31 日，经绿城房产股东会决议，浙江广通实业有限公司将其 持有的 50%股权转让给浙江万博电子技术发展有限责任公司（以下简称“浙江万 博公司”），该股权转让事项已办理工商变更登记。本次转让后股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江万博电子技术发展有限责 任公司	250	50
宁波保税区义格实业投资有限公司	250	50
合计	500	100

3 、第一次增资

1996 年 11 月 11 日，经绿城房产股东会决议，其股东同意以税后未分配利 润转增资本。本次增资完成后，绿城房产的注册资本增加至 4,900 万元，浙江省 审计师事务所出具了《验资报告》（浙审事验字[1996]250 号）；同时根据股东双 方的协议，其股权结构调整为：宁波保税区义格实业投资有限公司（以下简称“宁 波义格公司”）持有其 70%的股权，浙江万博公司持有其 30%的股权。上述增资 及股权结构调整事项已办理了工商变更登记。

4 、第二次增资

1997 年 4 月 16 日，经绿城房产股东会决议，绿城房产的注册资本增加至人 民币 5,188 万元，浙江审计师事务所出具了《验资报告》（浙审事验字[1997]159 号），本次增资后股东双方的持股比例不变。上述增资事项已办理工商变更登记。 5 、第二次股权转让

1998 年 5 月 18 日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司及浙江万博公司 分别将其持有的各 15%股权转让给浙江省国际信托投资公司（以下简称“浙江国 信公司”）。该股权转让事项已办理工商变更登记，转让完成后绿城房产的股权结 构调整为如下所示：

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重大资产重组报告书摘要（草案）

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波保税区义格实业投资有限公司	2,853.40	55
浙江省国际信托投资公司	1,556.40	30
浙江万博电子技术发展有限责 任公司	778.20	15
合计	5,188.00	100

6 、第三次股权转让

2000 年 6 月 8 日，经绿城房产股东会决议，浙江国信同意将其持有的绿城 房产 30％的股权转让给宁波义格公司，浙江万博公司将其持有的 15%股权转让 给寿柏年。上述股权转让事项已办理工商变更登记，绿城房产的股权结构调整为 如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波保税区义格实业投资有限公司	4,409.80	85
寿柏年	778.20	15
合计	5,188.00	100

7 、第四次股权转让、第三次增资和第一次企业名称变更

2001 年 12 月 7 日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司将其持有的 7.9% 股权转让给寿柏年；由浙江绿城控股集团有限公司和寿柏年分别对绿城房产增资 人民币 4,800 万元和 12 万元，将绿城房产的注册资本增至人民币 10,000 万元， 浙江正信联合会计师事务所于 2001 年 12 月 7 日出具了《验资报告》（正信验字 （2001）第 771 号）；同时将绿城房产由原名称“浙江绿城房地产开发有限责任 公司”变更为“浙江绿城房地产集团有限公司”（以下简称“绿城房产集团”）， 工商注册号变更为 3300001000119 号。

上述事项已办理工商变更登记，本次股权转让、增资完成后，绿城房产集团 的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江绿城控股集团有限公司	4,800	48
宁波保税区义格实业投资有限公司	4,000	40

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寿柏年	1,200	12
合计	10,000	100

8 、第二次企业名称变更

2002 年 6 月 10 日，经绿城房产集团股东会决议并经国家工商行政管理总局 （国）名称变核内字[2002]第 193 号《企业名称变更核准通知书》核准，绿城集 团的公司名称由“浙江绿城房地产集团有限公司”变更为“绿城房地产集团有限 公司”。

9 、第五次股权转让

2004 年 3 月 17 日，经绿城集团股东会决议，宁波义格公司将其持有的 40% 股权转让给浙江绿城控股集团有限公司。该股权转让事项已办理工商变更登记， 绿城集团的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江绿城控股集团有限公司	8,800	88
寿柏年	1,200	12
合计	10,000	100

10 、第六次股权转让

2004 年 12 月 26 日，经绿城集团股东会决议，浙江绿城控股集团有限公司 （其时已更名为“绿城控股集团有限公司”）将其持有的 54%股权转让给宋卫平， 将其持有的 27%股权转让给寿柏年，将其持有的 7%股权转让给夏一波，该股权 转让事项已办理工商变更登记。绿城集团的股权结构调整为

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋卫平	5,400	54
寿柏年	3,900	39
夏一波	700	7
合计	10,000	100

11 、第七次股权转让

2005 年 3 月 10 日，经绿城集团股东会决议，股东宋卫平、寿柏年和夏一波 与才智控股签署《股权并购协议》，由宋卫平、寿柏年、夏一波分别将其持有的

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重大资产重组报告书摘要（草案）

绿城集团 54%、39%、7%的股权共作价 22,290,422.60 美元全部转让给才智控股。 该等股权变更事项，经由浙江省发展和改革委员会浙发改外资[2005]239 号文及 浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发[2005]294 号文批准，并获得了浙江省 人民政府颁发的商外资浙府资字[2005]00425 号《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》；于 2005 年 4 月 22 日取得浙江省工商行政管理局颁发的企独浙总字 第 002371 号《企业法人营业执照》，绿城集团企业性质变更为外商独资企业。

完成上述转让后绿城集团的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
才智控股	10,000	100
合计	10,000	100

12 、第四次增资

2005 年 10 月，根据才智控股申请，并经浙江省对外贸易经济合作厅于 2005 年 11 月 9 日出具的浙外经贸资函[2005]178 号文批准，同意将绿城集团的注册资 本增加至人民币 50,000 万元。2005 年 11 月 11 日，绿城集团获得换发的《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。

根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会验[2006]0093 号《验资报告》，截至 2006 年 1 月 12 日，绿城集团本次新增的注册资本已全部 缴清。公司已于 2006 年 2 月 7 日办理了相应的工商变更登记，并取得了变更后 的《营业执照》。

13 、第五次增资

2006 年 9 月 3 日，经绿城集团董事会决议，并经浙江省对外贸易经济合作 厅于 2006 年 10 月 31 日出具的浙外经贸资函[2006]483 号文批准，同意将绿城集 团的注册资本增加至人民币 89,500 万元。2006 年 10 月 31 日，绿城集团获得换 发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。根据 浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验[2006]2022 号《验资报告》，截 至 2006 年 11 月 24 日，绿城集团本次新增的注册资本已全部缴清。公司已于 2006 年 12 月 1 日办理了相应的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。

（三）绿城集团主营业务发展情况

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绿城集团历经 18 年的发展，拥有 100 多家成员企业，5000 多名员工，已进 入包括中国长三角、环渤海经济圈重要城市、北京及其他省会城市在内的 50 多 个城市，并取得了持续增长的经营业绩，在国内房地产市场中名列前茅。从 2004 年开始，绿城连续被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、 中国指数研究院联合评为中国房地产企业品牌价值十强，中国房地产企业综合实 力十强。

在房地产开发行业，绿城集团定位于“精品物业营造专家”，最近几年，在 开发别墅、平层官邸、多层公寓和高层公寓等系列精品住宅的基础上，绿城集团 开始开发大型社区和城市综合体项目，发展成为一个综合型房地产开发企业。 2012 年，绿城集团实现营业收入 3,618,551.37 万元，

（四）绿城集团最近三年简要财务报表

根据绿城集团提供的由中汇会计师事务所有限公司出具的 2012 年度《审计 报告》（中汇会审[2013]2322 号）、2011 年度《审计报告》（中汇会审[2012]1560 号）和 2010 年度《审计报告》（中汇会审[2011]1104 号），绿城集团最近三年的 简要合并财务报表如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：元

项目	2012年12月31日 （经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2010年12月31日 （经审计）
流动资产合计	81,624,805,613.88	105,540,596,936.70	105,043,360,747.58
非流动资产合计	11,602,434,418.00	11,945,971,051.95	7,314,076,714.88
资产总计	93,227,240,031.88	117,486,567,988.65	112,357,437,462.46
流动负债合计	69,826,550,697.72	86,560,827,011.49	81,242,035,609.72
非流动负债合计	8,406,911,111.25	21,446,054,537.09	22,579,575,352.38
负债合计	78,233,461,808.97	108,006,881,548.58	103,821,610,962.10
归属于母公司股东权益	10,029,631,419.19	6,126,324,061.32	5,116,380,588.97
股东权益合计	14,993,778,222.91	9,479,686,440.07	8,535,826,500.36
负债和股东权益总计	93,227,240,031.88	117,486,567,988.65	112,357,437,462.46

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2 、简要合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012年度 （经审计）	2011年度 （经审计）	2010年度 （经审计）
营业收入	36,185,513,665.75	13,109,895,969.88	10,123,723,561.78
营业利润	8,645,394,073.81	1,548,003,370.77	1,043,169,402.75
利润总额	8,638,446,127.03	1,600,730,859.53	1,595,247,373.08
净利润	6,311,015,762.78	1,196,787,242.70	1,213,513,018.49
归属于母公司股东的净 利润	4,522,259,710.59	978,844,093.06	806,452,866.67

（五）绿城集团产权关系及主要股东情况

1 、股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，才智控股持有绿城集团 100%的股权，为绿城集团 的控股股东，相关产权控制关系如下图所示：

==> picture [488 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宋卫平
宋卫平、夏一波 寿柏年
100% 100% 100%
Delta House Limited 香港丹桂基金会有限公司 Profitwise Limited 九龙仓集团有限公司
17.36% 4.67% 3.21% 17.94% 24.49%
绿城中国
100%
才智控股
100%
绿城集团
----- End of picture text -----

注：以上数据来源于Wind 金融数据库和绿城中国（3900.HK）公开披露的2012 年年度 报告。

2 、才智控股概况

截至本摘要签署之日，才智控股持有绿城集团 100%的股权，为绿城集团控

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重大资产重组报告书摘要（草案）

股股东，才智控股的基本情况如下：

中文名称：才智控股有限公司

英文名称：Richwise Holding Limited

注册地址：RM 3713 The Center 99 Queen ’ s Road Central Hong Kong 成立时间：2004年11月16日

登记证号码：58191930-000-02-13-9

业务性质：房地产投资和房地产开发

3 、绿城中国概况

绿城中国控股有限公司为一家在香港交易所上市的公司（证券代码：3900），

基本情况如下：

公司名称：绿城中国控股有限公司

英文名称：Greentown China Holdings Limited

注册地址：开曼群岛

办公地址：香港中环皇后大道中16-18号新世界大厦1期1406-1408室

公司电话：852-25233137 公司传真：852-25236608

董事长：宋卫平

4 、相关股东概况

相关自然人股东的基本身份信息如下：

序号	姓名	国籍信息	身份证号码
1	宋卫平	中国居民，拥有香 港永久居留权	33010658061XXXX R137XXX（A）
2	寿柏年	中国居民	33020319540311XXXX
3	夏一波	中国居民	44040019630117XXXX

法人股东九龙仓集团有限公司为一家在香港交易所上市的公司（证券代码： 0004），基本情况如下：

公司名称：九龙仓集团有限公司

英文名称：The Wharf (Holdings) Limited

注册地址：中国香港

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重大资产重组报告书摘要（草案）

办公地址：香港九龙广东道海港城海洋中心十六楼 公司电话：852-21188118 公司传真：852-21188018

（六）绿城集团下属子公司情况

截至 2012 年 12 月 31 日，绿城集团下属控股子公司情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经营范围
1	上虞市绿城房地产开发有限公司	3,000.00	51	房地产开发、经营
2	北京绿城投资有限公司	5,000.00	100	投资管理、房产开发
3	杭州余杭金腾房地产开发有限公司	5,000.00	85	房地产开发、经营
4	舟山绿城房地产开发有限公司	10,000.00	100	房地产开发、经营
5	海宁绿城新湖房地产开发有限公司	2,000.00	50	房地产开发、经营
6	安徽绿城房地产开发有限公司	3,000.00	99	房地产开发、经营
7	上海绿城森林高尔夫别墅开发有限公司	19,608.00	50	房地产开发、经营
8	浙江绿城房地产营销策划有限公司	1,000.00	100	房产销售代理、营销策划
9	浙江绿城材料设备有限公司	5,000.00	100	材料销售等
10	杭州钱新绿城房地产开发有限公司	3,000.00	50	房地产开发、经营
11	上海怡境园林景观工程有限公司	200.00	100	苗圃、绿化工程
12	上海雅舍装饰工程有限公司	200.00	100	建筑装饰
13	杭州绿城栖霞置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
14	南通绿城房地产开发有限公司	5,000.00	77	房地产开发、经营
15	海南桃花源置业有限公司	6,000.00	51	房地产开发、经营
16	海南绿城高地投资有限公司	6,000.00	51	房地产开发、经营
17	新疆俊发绿城房地产开发有限公司	21,107.90	50	房地产开发、经营
18	长兴绿城房地产开发有限公司	10,000.00	51	房地产开发、经营
19	杭州休博园湖畔滤镜休闲开发有限公司	12,000.00	50	房地产开发、经营
20	舟山绿城蔚蓝海岸房地产开发有限公司	5,000.00	60	房地产开发、经营
21	浙江绿城融信置业有限公司	20,000.00	50	实业投资、房产开发
22	浙江绿城商业经营管理有限公司	1,000.00	100	自有房屋出租及物业管理

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重大资产重组报告书摘要（草案）

23	北京亚奥绿城房地产开发有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
24	大连绿城房地产开发有限公司	12,000.00	80	房地产开发、经营
25	浙江报业绿城房地产开发有限公司	120,000.00	33.33	房地产开发、经营
26	诸暨市越都置业有限公司	30,000.00	90	房地产开发、经营
27	大连绿城玫瑰园房地产开发有限公司	2,000.00	100	房地产开发、经营
28	慈溪绿城房地产开发有限公司	9,800.00	60	房地产开发、经营
29	浙江绿城景观咨询有限公司	1,000.00	100	景观咨询等
30	浙江绿城建筑规划设计管理有限公公司	1,000.00	100	建筑规划设计等
31	杭州绿城玉园房地产开发有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
32	浙江绿城北杭投资开发有限公司	30,000.00	100	房地产开发、经营
33	杭州绿城北盛置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
34	杭州千岛湖绿城度假酒店有限公司	100.00	80	房地产开发、经营
35	安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司	20,000.00	100	房地产开发、经营
36	香港绿城贸易发展有限公司	6.84	100	销售贸易等
37	北京兴业万发房地产开发有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
38	上海尔海投资咨询有限公司	100.00	100	投资咨询等
39	安徽绿城联华房地产开发有限公司	5,000.00	60	房地产开发、经营
40	北京绿城房地产经纪有限公司	200.00	100	房产中介服务等
41	杭州千岛湖绿城游艇有限公司	500.00	100	筹建旅客运输
42	杭州绿银置业有限公司	2,800.00	51	房地产开发、经营
43	宁波象山绿城房地产开发有限公司	10,000.00	100	房地产开发、经营
44	浙江绿城新湖商业管理有限公司	500.00	100	会议服务，自由场地出租 等
45	北京绿城银石置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
46	北京绿城阁瑞建筑规划设计咨询有限公 司	50.00	70	建筑规划设计等
47	北京兴业万发商务会所有限公司	1,000.00	100	餐饮服务等
48	北京云溪绿城房地产开发有限公司	1,000.00	99	房地产开发、经营
49	舟山市普陀绿城实业投资有限公司	10,000.00	100	实业投资等
50	舟山市普陀绿城房地产开发有限公司	5,000.00	90	房地产开发、经营
51	新泰绿城置业有限公司	9,800.00	70	房地产开发、经营

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百大集团股份有限公司

重大资产重组报告书摘要（草案）

52	舟山绿城蔚蓝海岸酒店管理有限公司	1,000.00	60	酒店管理
53	德清绿城房地产开发有限公司	10,000.00	100	房地产开发、经营
54	大连绿城置业有限公司	10,000.00	90	房地产开发、经营
55	浙江绿城工程造价咨询有限公司	500.00	100	建设工程管理与咨询
56	余姚绿城投资置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
57	山东绿城投资置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
58	苏州太湖绿城房地产有限公司	800.00	70	房地产开发、经营
59	新疆绿城置业投资有限公司	4,000.00	75	房地产开发、经营
60	杭州绿城东部置业有限公司	5,000.00	95.50	房地产开发、经营
61	绿城房产建设管理有限公司	20,000.00	35.4	房产建设管理
62	北京绿城昌信置业有限公司	2,000.00	55	房地产开发、经营
63	舟山绿恒建设开发经营有限公司	50.00	100	长峙岛配套建设开发
64	香港绿城装饰贸易发展有限公司	663.67	100	装饰、贸易
65	河南绿城酒店管理有限公司	1,500.00	100	酒店经营
66	新疆天恒基绿城房地产开发有限公司	1,000.00	65	房地产开发、经营
67	浙江绿城家居发展有限公司	2,000.00	100	家居设计、销售
68	沈阳浑南新城建设有限公司	800.00	100	房地产开发、经营
69	辽宁绿城装饰工程管理有限公司	1,000.00	100	室内外装饰设计等
70	海南桃花源园林工程有限公司	1,000.00	51	园林绿化施工
71	浙江绿城天台山莲花度假村有限公司	2,050.00	70	旅游景点投资开发
72	绿城秀丽天元投资开发有限公司	5,000.00	100	园林绿化施工
73	海宁绿城置业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
74	新泰绿城人文园林开发有限公司	100.00	91	经营园林绿化施工
75	绿城房地产集团南京有限公司	15,000.00	100	房地产开发、经营
76	杭州绿城东富投资咨询有限公司	23,000.00	100	信息咨询
77	杭州绿城绿智投资咨询有限公司	23,000.00	100	信息咨询
78	杭州添惠投资管理有限公司	38,000.00	100	房地产咨询等
79	杭州玫瑰园度假村有限公司	18,441.00	100	房地产开发、经营
80	杭州绿城进出口贸易有限公司	100.00	100	销售贸易等
81	舟山绿城联海置业有限公司	25,000.00	100	房地产开发、经营

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百大集团股份有限公司

重大资产重组报告书摘要（草案）

82	新昌绿城置业有限公司	7,760.00	80	房地产开发、经营
83	温州卓著置业有限公司	38,600.00	100	房地产开发、经营
84	长沙慧霖投资咨询有限公司	23,000.00	100	房地产开发、经营
85	绍兴绿城宝业房地产开发有限公司	10,000.00	51	房地产开发、经营
86	浙江益丰信息咨询服务有限公司	10,000.00	51	信息咨询等
87	绿城投资管理有限公司	5,000.00	100	投资管理咨询
88	杭州恒都投资管理咨询有限公司	22,037.99	100	管理咨询
89	北京阳光绿城房地产开发有限公司	5,000.00	80	房地产开发、经营
90	湖南绿城投资置业有限公司	8,000.00	51	房地产开发、经营
91	杭州桃花源房地产开发有限公司	1,000.00	100	房地产开发、经营
92	杭州千岛湖投资置业有限公司	3,000.00	80	房地产开发、经营
93	杭州余杭绿城房地产开发有限公司	3,000.00	51	房地产开发、经营
94	南京天浦置业有限公司	5,000.00	70	房地产开发、经营
95	养生堂浙江千岛湖房地产有限公司	20,000.00	51	房地产开发、经营
96	杭州绿城海企房地产开发有限公司	100,000.00	70	房地产开发、经营
97	浙江嘉和实业有限公司	5,000.00	100	房地产开发、经营
98	台州吉利嘉苑房地产开发有限公司	4,000.00	55.2	房地产开发、经营
99	浙江绿城装饰工程管理有限公司	25,000.00	100	室内外装饰设计等
100	河南锦江置业有限公司	8,000.00	100	房地产开发、经营
101	湖南青竹湖国际商务社区开发有限公司	5,060.00	97	房地产开发、经营
102	湖州新锦江房地产开发有限公司	5,000.00	70	房地产开发、经营
103	绍兴绿城金昌置业有限公司	10,000.00	51	房地产开发、经营
104	杭州银嘉房地产开发有限公司	10,000.00	56	房地产开发、经营
105	杭州钱王美庐餐饮管理有限公司	200.00	80	餐饮服务
106	北京金策国泰投资管理有限公司	1,000.00	51	房地产开发、经营
107	浙江绿城广告策划有限公司	500.00	100	广告策划
108	舟山祥和设计咨询有限公司	400.00	100	景观规划设计咨询
109	临安绿城置业有限公司	5,000.00	65	房地产开发、经营
110	启东绿城香格置业有限公司	6,500.00	51	房地产开发、经营
111	海南绿城高地酒店管理有限公司	125.00	90	酒店管理

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重大资产重组报告书摘要（草案）

112	浙江绿城木业发展有限公司	2,000.00	51	建筑装潢材料
113	浙江绿城建筑工程管理咨询有限公司	2,000.00	51	咨询
114	杭州绿城衡宇环境设计有限公司	100.00	51	环境园林景观室内设计
115	上海国信宝岛置业有限公司	20,000.00	84	房地产开发、经营
116	杭州绿华投资管理有限公司	34,200.00	100	投资管理、咨询
117	台州绿城泰业房地产开发有限公司	13,000.00	51	房地产开发、经营
118	杭州绿城房地产经纪有限公司	50.00	100	房产中介服务、房产经纪
119	海宁纳思比餐饮有限公司	300.00	70	日本料理制售
120	永嘉绿城建设工程管理有限公司	100.00	100	建设工程管理、咨询
121	新疆鸿远投资有限公司	4,250.00	60	投资咨询服务

（七）绿城集团与本公司的关联关系、向本公司推荐董事或者高级管 理人员的情况

截至本摘要签署之日，绿城集团与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作 开发西子国际项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，也不存在向百 大集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）绿城集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的 说明

绿城集团及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行 政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、其他方杭州大厦基本情况

（一）基本信息

公司名称：杭州大厦有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：楼金炎

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重大资产重组报告书摘要（草案）

注册资本：2,998 万美元 实收资本：2,998 万美元 住所：浙江省杭州市武林广场一号 办公地址：浙江省杭州市武林广场一号 营业执照注册号：330100400028768 税务登记证号码：浙税联字 330195609122737 号 成立时间：1986 年 6 月 11 日

经营期限：1986 年 6 月 10 日至 2036 年 6 月 10 日

经营范围：商场{以下范围限商场经营：批发、零售：乙类非处方药（中药 材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗 器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套 （帽）），第一类医疗器械，定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装 食品（含冷冻和冷藏食品），百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建 筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品， 针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具， 验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书 报刊，音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配 额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他规定管理的商品按国家有关规 定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务

（二）历史沿革

1 、公司设立

杭州大厦前身为杭州工业大厦，由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司 于 1986 年 2 月 24 日签订《合作经营杭州工业大厦合同书》约定，杭州市工业经 营公司以下属工业大厦作为合作条件，享有收益权的 60%，香港首纶有限公司以 300 万美元现金作为合作条件，享有收益权的 40%。

1986 年 4 月 15 日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意合作经营杭州 工业大厦合同、章程的批复》（（86）浙外经贸字 101 号）。1986 年 4 月 25 日， 浙江省人民政府核发了《中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01

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重大资产重组报告书摘要（草案）

号）。

1986 年 6 月 11 日，杭州工业大厦办理了工商设立登记，并领取了《营业执 照》，设立时性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币 2,400 万元，股东构 成情况如下：

股东名称	出资额（万元）	收益权享有比例（%）
杭州市工业经营公司	1,500	60
香港首纶有限公司	900	40
合计	2,400	100

2 、 1988 年名称变更

1988 年 1 月 28 日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州工业大厦更名为杭 州大厦。

3 、 1991 年企业形式变更、第一次股权转让及第二次名称变更

1990 年 12 月 3 日，经杭州大厦董事会决议，杭州大厦由中外合作经营变更 为中外合资经营，香港首纶有限公司同意向杭州市工业经营公司出让其在杭州大 厦的全部权益。

1990 年 12 月 11 日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭 州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸 [1990]384 号、杭经技[1990]394 号、杭计外[1990]408 号）文件，同意了杭州大 厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。

1990 年 12 月 24 日，杭州市工业经营公司与南光集团就组建中外合资经营 公司杭州大厦签署了合作协议，杭州市工业经营公司以所持有的杭州大厦 74% 资产作价 1,872.20 万美元作为出资，占注册资本 74%，南光（集团）有限公司（以 下简称“南光集团”）以认缴出资 657.8 万美元，以购入杭州大厦 26%的资产形 式投入，占注册资本 26%。

1991 年 1 月 10 日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意杭州大厦由合 作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》（（91）浙外经贸资字第 28 号）； 1991 年 3 月 21 日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》（外 经贸资浙府字[1986]01 号）。

1991 年 3 月 23 日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州大厦更名为杭州大

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重大资产重组报告书摘要（草案）

厦有限公司。公司就上述事项的变更办理了工商变更登记。本次企业形式变更和 权益转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
杭州市工业经营公司（注）	1,872.20	74
南光（集团）有限公司	657.80	26
合计	2,530.00	100

注：杭州市工业经营公司于 1994 年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中 方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。

4 、 1995 年，第二次股权转让

1994 年 12 月 15 日，杭州市物业发展集团公司（以下简称“杭州物业”）与 南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州物业向南光集团出让杭州大厦 14% 的股权。本次股权转让价格根据浙江资产评估公司于 1994 年 10 月 25 日出具的 浙评（1994）第 36 号《资产评估报告》确定，该评估结果经杭州市财政局于 1995 年 4 月 3 日出具的杭财国资（95）字第 150 号《关于确认杭州大厦有限公司资产 评估结果及产权界定的通知》予以确认。

本次股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
杭州市物业发展集团公司（注）	1,518.00	60
南光（集团）有限公司	1,012.00	40
合计	2,530.00	100

注：杭州市物业发展集团公司于 1995 年更名为杭州大厦集团公司。

5 、 1999 年，杭州大厦第一次增资

1999 年 3 月 24 日，杭州大厦董事会作出决议，同意杭州大厦股东按原有持 股比例增资，增资额 468 万美元，其中，杭州大厦集团公司（以下简称“杭大集 团”）增资 280.8 万美元，占增资额的 60%，以经杭州市会计师事务所评估并经 杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资 187.2 万美元， 占增资额的 40%，以相当于 187.2 万美元的人民币投入。

1999 年 8 月 27 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《外商投资企业变更 批复》（（99）浙外经贸资更字 40 号），同意杭州大厦上述增资事宜，并同意杭州

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重大资产重组报告书摘要（草案）

大厦修改合资合同和章程。

1999 年 8 月 27 日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144 号）。

1999 年 9 月 8 日，杭州大厦就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完 成后，杭州大厦注册资本由 2,530 万美元增至 2,998 万美元，杭州大厦的股权结 构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
杭州大厦集团公司	1,798.80	60
南光（集团）有限公司	1,199.20	40
合计	2,998.00	100

6 、 2013 年，杭州大厦第三次股权转让

2013 年 3 月 28 日，经杭州市商贸旅游集团有限公司董事会决议决定，将全 资子公司杭州大厦集团公司持有的杭州大厦有限公司 60%的股权无偿划转给商 贸集团的全资子公司杭州商旅投资有限公司。杭州大厦股东南光（集团）有限公 司对本次国有股权划转不持异议，并放弃优先购买权。

2013 年 5 月 27 日，杭州大厦就本次股权转让，办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
杭州商旅投资有限公司	1,798.80	60
南光（集团）有限公司	1,199.20	40
合计	2,998.00	100

（三）杭州大厦主营业务发展情况

杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是全国精品百货 店业态中的领军式企业。围绕百货零售，杭州大厦还提供美食、休闲娱乐、会议 展览、住宿等辅助服务。

杭州大厦旗下的杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商圈之一 ——武林商圈，杭州大厦购物城总经营面积近 14 万平方米，经营商品种类达到

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65,000 余种，聚集了诸多国际顶级奢侈品品牌，并融合精品服饰、家具用品、城 市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业 态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。

据 Wind 金融数据库数据显示，杭州大厦于 2011 年和 2010 年在“中国大型 零售企业（单店）销售额排名”中均排名第四。

杭州大厦 2012 年实现营业收入 45.90 亿元、归属于母公司股东净利润 3.66 亿元。

（四）杭州大厦最近三年简要财务报表

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2013]363 号、天健审 [2012]3471 号和天健审[2011]2649 号《审计报告》，杭州大厦最近三年的简要合 并财务报表如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：元

项目	2012年12月31日 （经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2010年12月31日 （经审计）
流动资产合计	2,503,663,813.35	2,513,889,108.30	2,114,427,606.13
非流动资产合计	683,394,851.28	455,877,080.55	482,930,331.79
资产总计	3,187,058,664.63	2,969,766,188.85	2,597,357,937.92
流动负债合计	2,021,078,906.51	2,010,987,577.90	1,765,797,479.14
非流动负债合计	6,885,914.00	7,869,616.00	8,853,318.00
负债合计	2,027,964,820.51	2,018,857,193.90	1,774,650,797.14
归属于母公司股东权益	1,159,093,844.12	950,908,994.95	821,756,693.64
股东权益合计	1,159,093,844.12	950,908,994.95	822,707,140.78
负债和股东权益总计	3,187,058,664.63	2,969,766,188.85	2,597,357,937.92

2 、简要合并利润表

单位：元

	项目	2012年度 （经审计）	2011年度 （经审计）	2010年度 （经审计）

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重大资产重组报告书摘要（草案）

营业收入	4,590,422,443.61	4,789,121,753.24	4,227,170,355.72
营业利润	491,523,599.10	513,904,037.81	451,071,726.23
利润总额	489,179,047.45	515,728,172.78	454,045,912.24
净利润	365,868,724.64	387,240,119.92	337,551,295.26
归属于母公司股东的净利润	365,868,724.64	387,296,301.68	337,455,565.33

（五）杭州大厦产权关系及主要股东情况

1 、股权控制关系

截至本摘要签署之日，杭州市国资委通过商旅集团持有商旅投资 100%的股 权，商旅投资持有杭州大厦 60%的股权，商旅投资是杭州大厦的控股股东，杭州 市国资委是杭州大厦的实际控制人，产权控制关系如下图所示：

==> picture [199 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杭州市国资委
100%
商旅集团
100%
商旅投资 南光集团
60% 40%
杭州大厦
----- End of picture text -----

2 、商旅投资概况

公司名称：杭州商旅投资有限公司 法定代表人：周莉莉 注册资本：10,000,000 元 实收资本：10,000,000 元

住所：杭州市上城区庆春路 149-3 号 606 室

注册号：330100000177729

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2013 年 3 月 14 日

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重大资产重组报告书摘要（草案）

经营范围：实业投资，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：百货，服装，纺织 品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报审批的 一切合法项目。

3 、商旅集团概况

公司名称：杭州市商贸旅游集团有限公司

法定代表人：应雪林 注册资本：90,000 万元 实收资本：90,000 万元 住所：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼 办公地址：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼

营业执照注册号：330100000170571

公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立时间：2012 年 8 月 1 日

经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资。

（六）杭州大厦下属子公司名目

截至本摘要签署之日，杭州大厦下属子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要业务范围
1	杭州大厦零售商业管理有限公司	100	100	批发、零售、企业管理
2	杭州大厦商务会所有限公司	40	60	餐饮、会员服务
3	杭州大厦商业投资管理咨询有限公司	150	100	商业咨询管理
4	杭州大厦商业零售有限公司	5,000	100	批发、零售

（七）杭州大厦与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或者高级管

理人员的情况

截至本摘要签署之日，杭州大厦与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作 开发西子国际项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，不存在向百大

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重大资产重组报告书摘要（草案）

集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

（八）杭州大厦及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的

说明

杭州大厦及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行 政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、其他方浙江百大基本情况

（一）公司概况

公司名称：浙江百大置业有限公司 注册地址：杭州市下城区延安路 546 号 7 楼 注册资本：40,000 万元

法定代表人：陈顺华

营业执照注册号码：330000000042196

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：房地产投资，物业管理。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）历史沿革

浙江百大系由本公司出资组建的法人独资有限责任公司，于 2009 年 8 月 17 日取得浙江市工商行政管理局核发的 330000000042196《企业法人营业执照》， 设立时的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

2011 年 9 月 5 日，本公司对浙江百大增资 20,000 万元，增资后浙江百大注 册资本增至 25,000 万元。

2011 年 11 月 2 日，本公司对浙江百大增资 15,000 万元，增资后浙江百大注 册资本增加至 40,000 万元。

（三）主营业务情况

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重大资产重组报告书摘要（草案）

浙江百大主要经营房地产投资，截至 2012 年 12 月 31 日其直接持有杭州百 大置业有限公司 30%股权，绿城集团将其对杭州百大 30%股权委托给浙江百大 代为持有并行使表决权，故浙江百大拥有杭州百大控制权。除上述投资外浙江百 大未有其他投资。目前，杭州百大开发的西子国际项目尚处于预售期，未有收入 产生。具体项目情况见第四章标的公司情况“五、标的公司最近三年的主营业务 发展情况”所述。

（四）简要财务报表

根据中国企业会计准则编制的浙江百大最近三年的合并财务报表数据如下 表所示：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位
项目	2012 年12 月31 日 （经审计）	2011 年12 月31 日 （经审计）	2010 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	3,920,407,936.26	3,425,528,822.56	2,782,130,963.45
负债总额	3,145,251,189.27	2,370,033,953.74	2,575,350,579.02
归属于母公司所 有者权益	417,611,267.06	551,434,697.58	48,460,965.42

2 、合并利润表主要数据

单位：元

			单位
项目	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）	2010 年度 （经审计）
营业收入	--	--	--
利润总额	-9,392,759.36	-5,731,782.55	-2,546,488.11
归属于母公司所 有者的净利润	-3,217,616.03	-2,556,187.84	-1,440,023.11

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重大资产重组报告书摘要（草案）

第四章 标的公司情况

一、标的公司基本情况

公司名称：杭州百大置业有限公司

法定代表人：陈顺华

住所：杭州市江干区秋涛北路 76 号杭州中豪大酒店 6003 室 办公地址：浙江省杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼 注册资本：人民币 53,000 万元 实收资本：人民币 53,000 万元 注册号：330100000105338

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 税务证登记号码：3301000697053267

经营范围：许可经营项目：在杭政储出[2009]60 号地块从事综合购物商场、 沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（有效期至 2013 年 3 月 30 日[1] ）。

二、标的公司历史沿革

（一）公司设立

2009 年 10 月 27 日，浙江百大与绿城集团就杭政储出[2009]60 号地块签订 了《合作协议书》，约定双方将共同设立项目公司，进行项目的投资开发，浙江 百大将持有项目公司 70%的股权，绿城集团将通过受让项目公司股权的方式，持 有项目公司 30%的股权。

2009 年 11 月 9 日，浙江百大以货币方式出资设立杭州百大，设立时注册资 本为 1 亿元，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会

1 相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至 2014 年 3 月 30 日。

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重大资产重组报告书摘要（草案）

验[2009]205 号），杭州市工商管理局于 2009 年 11 月 9 日核发了《营业执照》。

（二）第一次股权转让

2009 年 12 月 28 日，浙江百大与绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大 将杭州百大 30%的股权转让给绿城集团，转让价款为 3,000 万元，双方同时签订 《委托持股协议》，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有人， 代持期间，绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。委托期限自协议 签署之日起，至双方办理完毕杭州百大 30%的股权转让的工商变更登记手续，本 次转让未办理工商变更登记手续。

（三）第一次增资

2010 年 5 月 28 日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注 册资本 43,000 万元。上述出资情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由 其出具了天健验〔2010〕156 号《验资报告》。本次增资后，杭州百大的股权结 构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	50,000.00	94.34
绿城房地产集团有限公司	3,000.00	5.66
合计	53,000.00	100.00

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

（四）第二次股权转让

2010 年 8 月 25 日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大 将持有的杭州百大 24.34%的股权转让给绿城集团，并约定转让后绿城集团所持 股权继续委托浙江百大代为持有。经上述股权变更后，浙江百大持有杭州百大 70%的股权，并受绿城集团委托代为持有 30%的股权。杭州百大上述股权变更尚 办理工商变更登记手续。

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	37,100.00	70

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重大资产重组报告书摘要（草案）

绿城房地产集团有限公司	15,900.00	30
合计	53,000.00	100

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

（五） 2011 年股权信托融资

为满足杭州百大项目建设资金需求，2011 年 5 月 13 日，华鑫信托和浙江百 大、杭州百大签订《增资扩股合同》，由华鑫信托以信托资金 50,320 万元对公司 进行增资，其中 19,800 万元用于增加注册资本，剩余 30,520 万元计入资本公积。 2011 年 6 月 11 日，杭州百大股东浙江百大做出决定，同意上述增资行为。上述 出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由其出具了中瑞岳 华浙分验字〔2011〕第 A0016 号《验资报告》。

经上述股权变更后，杭州百大的注册资本变更为 72,800 万元，其中浙江百 大持有 50.96%的股权，绿城集团持有 21.84%的股权并委托浙江百大代为持有， 华鑫信托持有 27.20%的股权。

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	37,100.00	50.96
华鑫国际信托有限公司	19,800.00	27.20
绿城房地产集团有限公司	15,900.00	21.84
合计	72,800.00	100.00

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

该信托投资期限为一年，根据 2011 年 5 月 3 日浙江百大与华鑫信托签订的 《远期股权受让合同》，信托计划存续期满后，浙江百大有权优先购买华鑫信托 持有的杭州百大股权。

2012 年 5 月 10 日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大 以 50,320 万元购买华鑫信托持有的杭州百大 27.20%股权。本次股权转让后，杭 州百大的注册资本仍为 72,800 万元，浙江百大持有 78.16%的股权，受绿城集团 委托代为持有 21.84%的股权。

2012 年 5 月 10 日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资 50,320 万元；2012 年 7 月 5 日，浙江百大作出股东决议，同意以资本公积 30,520 万元转增为注册

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重大资产重组报告书摘要（草案）

资本，转增后杭州百大的注册资本为 53,000 万元。上述减资和增资情况已经中 瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》（中 瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0038 号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0044 号）。

上述事项完成后，杭州百大的注册资本变更为 53,000 万元，其中浙江百大 持有 70%的股权，受绿城集团委托代为持有 30%的股权。上述注册资本变动已 办理工商变更登记手续，受绿城集团委托代为持有股权未办理工商变更登记手 续。

2012 年 6 月 26 日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事 项安排的确认函》，确认委托浙江百大持有的 30%股权所享有的表决权由浙江百 大代为行使，绿城集团与浙江百大于 2009 年 12 月 28 日签署的《合作协议书》 和《委托持股协议》继续执行。

（六）向杭州大厦转让股权

2012 年 7 月 7 日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订《关于杭州百大 置业有限公司之股权转让协议》，浙江百大将持有的杭州百大 40%的股权转让给 杭州大厦，股权转让价格为 24,125 万元。本次股权转让完成后，杭州百大的注 册资本为 53,000 万元，杭州大厦持有 40%股权，浙江百大持有 30%股权，继续 受绿城集团委托代为持有 30%股权，浙江百大拥有杭州百大 60%的表决权，对 杭州百大拥有控制权。

上述股权转让事宜已办理工商变更登记手续，杭州百大的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
浙江百大置业有限公司	15,900.00	30
绿城房地产集团有限公司	15,900.00	30
杭州大厦有限公司	21,200.00	40
合计	53,000.00	100

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

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重大资产重组报告书摘要（草案）

三、标的公司产权和控制关系

截至本摘要签署之日，杭州百大的产权控制关系如下图所示：

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百大集团
100%
杭州大厦 浙江百大 绿城集团
40% 30% 30%
杭州百大
----- End of picture text -----

截至本摘要签署之日，绿城集团持有的 30%股权仍委托浙江百大代为持有， 且由浙江百大代为行使表决权。同时，杭州百大的董事会成员共七名，其中四名 由浙江百大推荐，其余三名由杭州大厦推荐，董事长由浙江百大推荐的董事担任， 因此浙江百大拥有杭州百大的实际控制权，杭州百大的实际控制人和百大集团的 实际控制人同为王水福，杭州百大的股东情况请参见本摘要第三章“三、其他方 浙江百大基本情况”，实际控制人的基本情况请参见本摘要第二章“七、公司控 股股东和实际控制人情况”。

四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情

况

（一）主要资产的权属状况

杭州百大为开发经营西子国际项目的项目公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州百大主要资产为尚处于建设过程中的西子国 际项目，在财务报表中列示为存货，余额为 38.48 亿元，占总资产比例为 98%。 存货的具体明细列示如下

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项目	金额（元）	占比（%）
土地出让金及税费	2,730,835,000.00	70.97
前期费用	120,959,562.49	3.14
工程费用	423,572,695.76	11.01
库存材料	815,665.00	0.02
开发间接费	572,021,821.08	14.86
监测费	91,800.00	0.00
存货开发成本合计	3,848,296,544.33	100.00

上述明细中土地使用权证的具体情况如下所示：

权证编号	位置	终止日期	取得方式	土地用途	面积（m2）
杭江国用(2011) 第100026号	江干区太平门直街与 景昙路交叉口西南角	2050年11月 07日	出让	商服用地	27,908

上述土地使用权计价 26.5 亿元已用于银行借款抵押担保。 截至本摘要签署之日，杭州百大股权不存在出资不实或影响其合法存续的情 形，主要资产权属清晰。

（二）主要负债情况

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州百大的主要负债情况如下所示：

项目 短期借款 预收款项 其他应付款 长期借款 小计 负债合计	金额（元）	占比（%）
	600,000,000.00	17.57
	363,925,795.00	10.66
	1,822,293,565.77	53.37
	568,000,000.00	16.64
	3,354,219,360.77	98.24
	3,414,209,487.85	100.00

上述流动负债中，短期借款为杭州百大向关联方的委托借款，具体情况如下

委托人 借款银行 借款金额（元） 借款开始日 借款到期日 年利率

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宁波西子资产管 理有限公司（注）	杭州银行江城支行	300,000,000.00	2012.11.2	2013.5.1	12.00%
浙江百大	农行笕桥支行	100,000,000.00	2012.9.29	2013.9.28	8.78%
浙江百大	农行笕桥支行	150,000,000.00	2012.9.21	2013.9.20	8.78%
浙江百大	农行笕桥支行	20,000,000.00	2012.11.5	2013.11.4	8.78%
浙江百大酒店管 理有限公司	农行笕桥支行	30,000,000.00	2012.9.29	2013.9.28	8.78%
合计		600,000,000.00

注：宁波西子资产管理有限公司为西子联合控股有限公司的控股子公司。

上述流动负债中，预收账款为西子国际项目的预售款，杭州百大于 2012 年 10 月 29 日取得《商品房预售证》，预售许可证号为杭售许字（2012）第 0119 号， 可预售面积为 108,814.17 平方米。

上述流动负债中，其他应付款主要为应付关联方百大集团的统借统贷款项， 杭州百大与百大集团签订《借款协议》，约定统借统贷的利息费用由百大集团代 垫后由杭州百大支付给百大集团，具体情况如下所示：

百大集团借款银行	起息日	到期日	余额（元）	实际年利率
农业银行	2010.9.29	2020.9.28	30,000,000.00	6.550%
中国银行	2010.10.19	2013.10.14	27,000,000.00	5.843%
中国银行	2010.10.26	2013.10.14	20,000,000.00	5.843%
中信银行	2010.10.28	2013.3.28	39,096,000.00	6.720%
中信银行	2010.10.28	2013.6.28	39,687,100.00	6.720%
中信银行	2010.10.28	2013.9.28	40,287,200.00	6.720%
中信银行	2010.10.28	2013.12.28	4,476,000.00	6.720%
农业银行	2010.10.28	2020.9.28	200,000,000.00	6.550%
中国银行	2011.02.25	2013.10.14	20,000,000.00	5.843%
农业银行	2011.03.18	2020.9.28	50,000,000.00	9.165%
建设银行	2011.4.2	2016.4.1	200,000,000.00	8.280%
中国银行	2011.05.24	2013.10.14	30,000,000.00	6.318%
中信银行	2011.9.27	2013.12.28	43,696,100.00	10.500%
中信银行	2011.9.27	2014.3.28	49,252,400.00	10.500%

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重大资产重组报告书摘要（草案）

中信银行	2011.9.27	2014.6.28	27,051,500.00	10.500%
中信银行	2011.11.30	2014.6.28	23,305,400.00	10.500%
中信银行	2011.11.30	2014.9.28	51,486,100.00	10.500%
中信银行	2011.11.30	2014.12.28	25,208,500.00	10.500%
中信银行	2012.1.6	2014.12.28	27,432,200.00	10.500%
中信银行	2012.1.6	2015.3.28	52,567,800.00	10.500%
交通银行	2012.12.17	2013.12.16	150,000,000.00	6.600%
民生银行	2012.2.9	2013.2.6	100,000,000.00	9.800%
工商银行	2012.3.23	2013.3.25	94,000,000.00	8.594%
工商银行	2012.3.31	2013.3.27	106,000,000.00	8.594%
招商银行	2012.5.24	2013.5.23	40,341,811.37	7.872%
招商银行	2012.5.28	2013.5.27	35,147,847.49	7.872%
招商银行	2012.5.29	2013.5.28	39,056,870.09	7.872%
深发展银行	2012.5.31	2013.4.27	80,000,000.00	7.216%
深发展银行	2012.6.1	2013.4.27	20,000,000.00	7.216%
华夏银行	2012.7.26	2013.7.15	40,000,000.00	6.000%
工商银行	2012.10.24	2013.10.23	70,000,000.00	6.672%
合计			1,775,092,828.95

上述借款在 2013 年本摘要签署之日之前已经到期的，杭州百大已予以归还， 针对上述对百大集团所欠款项，杭州百大已经制定了明确具体的还款计划，于 2015 年前陆续归还所欠款项，并于 2015 年归还完毕，该还款计划已经 2013 年 6 月 6 日杭州百大的股东会决议批准。

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州百大的长期借款主要为向农业银行浙江省分 行借入的 5.18 亿元长期抵押借款，以及向百大集团借入的 5,000 万元的长期委托 借款。

长期抵押借款的具体情况如下所示：

借款银行	起息日	到期日	余额（元）	实际年利率
农行省分行	2011.12.26	2013.5.31	20,000,000.00	9.165%
农行省分行	2011.12.26	2013.11.30	20,000,000.00	9.165%

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重大资产重组报告书摘要（草案）

农行省分行	2011.12.26	2014.5.31	30,000,000.00	9.165%
农行省分行	2011.12.26	2014.11.30	30,000,000.00	9.165%
农行省分行	2011.12.26	2015.5.31	11,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.17	2015.05.31	29,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.17	2015.11.30	21,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.29	2015.11.30	19,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.2.29	2016.05.31	31,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.3.19	2016.05.31	19,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.3.19	2016.11.30	21,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.4.10	2016.11.30	29,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.4.10	2017.05.31	61,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.5.22	2017.11.30	80,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.5.22	2018.05.31	10,000,000.00	9.165%
农行省分行	2012.7.10	2018.05.31	15,000,000.00	8.515%
农行省分行	2012.8.06	2018.5.31	22,000,000.00	8.515%
农行省分行	2012.9.07	2018.5.31	50,000,000.00	8.515%
合计			518,000,000.00

长期委托借款的具体情况如下：

委托人	借款银行	借款金额	借款开始日	借款到期日	年利率
百大集团	农行笕桥支行	50,000,000.00	2012.5.1	2014.5.1	10.98%

（三）对外担保情况

截至本摘要签署之日，杭州百大无对外担保情况。

（四）规范经营情况

2009 年 11 月 25 日，杭州市发展和改革委员会出具杭发改备[2009]103 号《杭 州市企业投资项目备案通知书》及 2011 年 1 月 7 日，杭州市发展和改革委员会 出具的杭发改变备[2011]001 号《杭州市企业投资项目变更备案通知书》，对杭州 百大投资建设的西子国际项目予以备案，建设内容为办公商业金融用房，地上建

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重大资产重组报告书摘要（草案）

筑面积 195,356 平方米，地下建筑面积为 80,983 平方米。

2009 年 12 月 4 日，杭州市规划局核发地字第 330100200900811 号《中国人 民共和国建设用地规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公 商业金融用房用地项目符合城乡规划要求。

2011 年 1 月 14 日，杭州市建设委员会核发证书编号为杭房项 333 号《中华 人名共和国房地产开发企业资质证书》（有效期至 2013 年 3 月 30 日[2] ），同意杭 州百大从事房地产开发。

2011 年 3 月 2 日，杭州市环境保护局出具杭环评批[2011]66 号《杭州市环境 保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，对杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公商业金融用房建设项目的环境影响进行了批复。

2011 年 4 月 6 日，杭州市人民政府出具市（县）[2008]杭国土字第 157 号《建 设用地批准书》（有效期至 2015 年 5 月），批准杭州百大的杭政储出[2009]60 号 地块办公商业金融用房建设项目的用地面积 27,908 平方米，土地用途为办公、 商业金融业用地，建设工期为 2011 年 4 月至 2015 年 5 月。

2011 年 6 月 13 日，杭州市规划局核发建字第 330100201100208 号《中华人 民共和国建设工程规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公 商业金融用房建设项目建设工程符合城乡规划要求。

2011 年 6 月 24 日，杭州市建设委员会核发编号为 330100201106240401 的 《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，确认杭州百大杭政储出[2009]60 号地 块办公商业金融用房建设项目建筑工程符合施工条件，准予施工。本次施工的设 计单位为浙江绿城东方建筑设计有限公司，施工单位为杭州通达集团有限公司和 上海市第五建筑有限公司，监理单位为上海市建设工程监理有限公司，合同开工 日期为 2010 年 11 月 20 日，合同竣工日期为 2014 年 1 月 1 日。

2011 年 10 月 18 日，杭州市人民政府核发杭江国用[2011]第 100026 号《中 华人民共和国》国有土地使用证，确认杭州百大的坐落于江干区太平门直街与景 昙路交叉口西南角的土地使用权面积为 27,908 平方米，使用权终止日期为 2050 年 11 月 7 日。

2012 年 10 月 29 日，杭州市住房保障和房产管理局核发的杭售许字（2012）

2 相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至 2014 年 3 月 30 日。

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第 0119 号《商品房预售证》，批准杭州百大开发建设的杭政储出[2009]60 号地块 办公商业金融用房公开预售，可预售面积为 108,814.17 平方米，其中写字楼 104,567.05 平方米、商贸 4,247.12 平方米。

五、标的公司最近三年的主营业务发展情况

杭州百大是在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写 字楼的普通房地产开发的项目公司。该项目位于杭州市目前最为成熟的金融商圈 之一－庆春商圈核心区域，是集商业、酒店和办公楼等多种功能为一体的大型城 市综合体，结合了现代化城市发展设计理念和杭州深厚的地域文化特色。项目地 块位于杭州市江干区庆春广场西侧，用地范围东至景昙路（支路），隔路为银泰 庆春广场店；南至庆春东路（主干道），隔路为采荷东区住宅区；西为欧亚达家 居店和定海三组；北面为太平门直街（支路），隔路为三新家园西区。

本项目建设内容为综合性大型商场、服务型公寓、写字楼等。用地面积 27,908 平方米，总建筑面积为 276,339 平方米，其中地上建筑面积为 195,356 平方米, 地下建筑面积为 80,983 平方米。

项目于 2011 年 5 月开工建设，预计总投资 57.61 亿元。西子国际项目定位 杭州市地标级综合体，由 3 座塔楼构成，T1 塔楼高 36 层，T2 塔楼高 33 层，T3 塔楼高 37 层，总高 145 米。截至 2013 年一季度末，项目工程进度有序推进，地 下室、裙房结构工程已经完成，T1、T2 塔楼施工至 7 层，T3 塔楼施工至 17 层。 全部塔楼预计将在 2013 年 12 月结顶，项目工程预计于 2014 年 12 月全面竣工。

2012 年 10 月 29 日，西子国际项目取得了由杭州市住房保障和房产管理局 颁发的《商品房预售证》，取得预售许可证的建筑面积共计 108,814.17 平方米， 其中写字楼 104,567.05 平方米、商贸 4,247.12 平方米，经初步测算，以上取得预 售许可证的可售物业部分预计可实现销售收入约人民币 38 亿元。项目可售部分 于 2012 年 11 月 3 日正式开盘销售。截至 2013 年一季度末，项目累计完成合同 销售额 7.04 亿元，回笼资金 5.58 亿元，其中 2013 年 1-3 月完成合同销售额 2.47 亿元，回笼资金 1.94 亿元。目前项目销售情况良好，预计 2013 全年可完成合同 销售额 18 亿元，回笼资金 14 亿元。

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六、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

（一）最近三年的增资情况

2010 年 5 月 28 日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注 册资本 43,000 万元，上述出资情况已经天健会计师事务所审验，并由其出具了 天健验〔2010〕156 号《验资报告》。

2011 年 5 月 20 日，经杭州百大股东会决定，由华鑫信托信托资金 50,320 万 元对公司进行增资，其中 19,800 万元用于增加注册资本，剩余 30,520 万元计入 资本公积。上述出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由 其出具了中瑞岳华浙分验字〔2011〕第 A0016 号《验资报告》。

2012 年 5 月 15 日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资 50,320 万元，减 资后杭州百大以资本公积 30,520 万元转增为注册资本，转增后本公司的注册资 本由 22,480 万元增加至 53,000 万元。上述减资和增资情况经中瑞岳华会计师事 务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》（中瑞岳华浙分验 字〔2012〕第 A0038 号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0044 号）。

（二）最近三年的资产评估情况

2012 年 6 月 25 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]208 号《杭 州大厦有限公司拟收购股权涉及的杭州百大置业有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，完成注册资本调整 后的杭州百大的股东全部权益账面价值为 520,433,020.06 元，采用资产基础法的 评估结果为 605,607,440.44 元，评估增值率为 16.37%。

（三）最近三年的股权交易情况

2010 年 8 月 25 日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大 将持有的杭州百大 24.34%的股权以 12,900 万元转让给绿城集团。

2012 年 5 月 10 日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大 以 50,320 万元购买华鑫信托持有的杭州百大 27.20%股权。

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为了在西子国际项目商业运营前引入成熟的商业管理合作方，2012 年 7 月 7 日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订关于杭州百大置业有限公司之股权转 让协议》，浙江百大将持有的杭州百大 40%股权转让给杭州大厦，股权转让价格 以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估价为基础，浙江百大和杭州 大厦经过充分协商最终确定转让价格为对应的注册资本额（即 53,000 万元 *40%=21,200 万元）加上从该注册资本实际缴付日起算至双方签署协议之日的按 同期银行贷款基准利率计算的利息之和，合计 24,125 万元。

七、其他事项

根据《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》第 7 条股权转让 限制的规定，“除非获得杭州大厦的书面同意或根据本协议的约定所进行的股权 转让，浙江百大不得：（1）向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其持有项 目公司的任何股权或股权中的任何权益；及（2）就其持有项目公司的股权的表 决权与任何第三方签署任何协议。但浙江百大将其所持杭州百大的股权转让给百 大集团股份有限公司其它直接或间接的全资子公司的情形不受上述规定的限 制。”

杭州大厦已于 2013 年 5 月 29 日，经公司 2013 年第四次临时董事会决定， 同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并调整杭 州百大的董事人选产生机制。

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第五章 财务会计信息

本次交易标的公司杭州百大 2011 年度、2012 年度的经天健会计师事务（特 殊普通合伙）审计的简要财务报表和 2013 年未经审计的一季度报表数据如下：

一、简要资产负债表

单位：元

			单位：元
	2013 年3 月31 日 （未经审计）	2012 年12 月31 日 （经审计）	2011 年12 月31 日 （经审计）
流动资产：
货币资金	165,640,688.12	48,149,408.25	78,371,867.31
预付款项	325,571.84	126,040.00	50,000,000.00
其他应收款	2,457,984.86	2,693,248.19	811,828.66
存货	3,871,245,597.48	3,848,296,544.33	3,242,711,082.09
其他流动资产		21,479,023.81	18,000,000.00
流动资产合计	4,039,669,842.30	3,920,744,264.58	3,389,894,778.06
非流动资产：
固定资产	3,001,178.72	3,163,613.38	3,851,135.31
长期待摊费用	590,280.26	655,866.96	974,812.86
递延所得税资产	1,721,484.02	425,000.00	1,721,484.02
非流动资产合计	5,312,943.00	4,244,480.34	6,547,432.19
资产总计	4,044,982,785.30	3,924,988,744.92	3,396,442,210.25
流动负债：
短期借款	420,000,000.00	600,000,000.00
应付账款		54,577,410.00
预收款项	471,901,487.00	363,925,795.00
应付职工薪酬	83,530.82	1,946,313.38	1,874,234.86

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应交税费	-35,814,129.17	80,915.37	254,940.49
应付利息	1,267,750.00	3,385,488.33	154,366.03
其他应付款	1,813,024,113.52	1,822,293,565.77	2,256,750,536.17
流动负债合计	2,670,462,752.17	2,846,209,487.85	2,259,034,077.55
非流动负债：
长期借款	868,000,000.00	568,000,000.00	111,000,000.00
非流动负债合计	868,000,000.00	568,000,000.00	111,000,000.00
负债合计	3,538,462,752.17	3,414,209,487.85	2,370,034,077.55
所有者权益：
实收资本	530,000,000.00	530,000,000.00	728,000,000.00
资本公积			305,200,000.00
未分配利润	-23,479,966.87	-19,220,742.93	-6,791,867.30
所有者权益合计	506,520,033.13	510,779,257.07	1,026,408,132.70
负债和所有者权益总计	4,044,982,785.30	3,924,988,744.92	3,396,442,210.25

二、简要利润表

单位：元

			单位：
	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用	5,125,148.28	8,948,115.72	2,675,975.20
管理费用	382,844.37	1,933,456.45	2,733,111.55
财务费用	47,715.31	209,077.47	27,861.73
资产减值损失	-	99,022.08	100,715.59
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）

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其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	-5,555,707.96	-11,189,671.72	-5,537,664.07
加：营业外收入	50,000.00	57,280.11
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损 失
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-5,505,707.96	-11,132,391.61	-5,537,664.07
减：所得税费用	-	1,296,484.02	-1,246,266.94
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	-5,505,707.96	-12,428,875.63	-4,291,397.13
六、其他综合收益
七、综合收益总额		-12,428,875.63	-4,291,397.13

三、简要现金流量表

单位：元

			单位：元
	2013 年1-3 月 （未经审计）	2012 年度 （经审计）	2011 年度 （经审计）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	100,272,952.21	363,925,795.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	101,015,047.00	50,405,070.79	11,532,236.58
经营活动现金流入小计	201,287,999.21	414,330,865.79	11,532,236.58
购买商品、接受劳务支付的现金	54,147,701.00	228,851,540.53	312,043,036.33
支付给职工以及为职工支付的现金	3,479,873.40	9,573,715.46	6,263,002.43
支付的各项税费	15,077,522.68	21,798,663.81	568,026.65
支付其他与经营活动有关的现金	116,130,725.49	10,078,015.47	3,455,637.65
经营活动现金流出小计	188,835,822.57	270,301,935.27	322,329,703.06
经营活动产生的现金流量净额	12,452,176.64	144,028,930.52	-310,797,466.48
二、投资活动产生的现金流量：

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收回投资收到的现金		18,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		166,136.03	1,271.04
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	159,153.25		3,302,436.88
投资活动现金流入小计	159,153.25	18,166,136.03	3,303,707.92
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	15,610.00	588,487.68	4,041,369.50
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			18,000,000.00
投资活动现金流出小计	15,610.00	588,487.68	22,041,369.50
投资活动产生的现金流量净额	143,543.25	17,577,648.35	-18,737,661.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			503,200,000.00
取得借款收到的现金	120,000,000.00	1,057,000,000.00	111,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	120,000,000.00	896,571,802.09	710,280,000.00
筹资活动现金流入小计		1,953,571,802.09	1,324,480,000.00
偿还债务支付的现金	12,093,950.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金		45,794,313.89
支付其他与筹资活动有关的现金		2,099,606,526.13	917,433,553.35
筹资活动现金流出小计	12,093,950.02	2,145,400,840.02	917,433,553.35
筹资活动产生的现金流量净额	107,906,049.98	-191,829,037.93	407,046,446.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额	120,501,769.87	-30,222,459.06	77,511,318.59
加：期初现金及现金等价物余额	45,138,918.25	78,371,867.31	860,548.72
六、期末现金及现金等价物余额	165,640,688.12	48,149,408.25	78,371,867.31

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(本页无正文，为《百大集团股份有限公司重大资产重组报告书摘要（草案）》 之盖章页)

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