Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 6, 2013

浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司

重大资产重组

之

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

浙江天册律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 ..................................................................................................................................... 2 第一部分 声明事项 ............................................................................................................. 5 第二部分 正文 ..................................................................................................................... 7 一、 本次重大资产重组的方案 ........................................................................................ 7 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ........................................................................ 9 三、 本次重大资产重组的批准与授权 .......................................................................... 24 四、 本次重大资产重组涉及的相关协议 ...................................................................... 26 五、 本次重大资产重组涉及的标的公司 ...................................................................... 28 六、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 .................................................. 37 七、 本次重大资产重组的实质性条件 .......................................................................... 40 八、 本次重大资产重组的信息披露 .............................................................................. 42 九、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 .................................................. 42 十、 关于相关人士买卖百大集团股票的情况 .............................................................. 43 十一、 结论意见 ............................................................................................................... 46

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释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：

百大集团/上市公司	指	百大集团股份有限公司
浙江百大	指	浙江百大置业有限公司
杭州大厦	指	杭州大厦有限公司
杭大集团	指	杭州大厦集团公司
南光集团	指	南光（集团）有限公司
绿城集团	指	绿城房地产集团有限公司
才智控股	指	Richwise Holdings Limited，一家依据英属维尔京群岛法 律注册设立的公司
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司
西子联合	指	西子联合控股有限公司
杭州百大/标的公司	指	杭州百大置业有限公司
西子国际项目	指	杭州百大开发的商业地产项目“百大绿城·西子国际”
华鑫信托	指	华鑫国际信托有限公司
本次交易/本次重大 资产重组	指	绿城集团与浙江百大解除杭州百大30%股权的委托持 股关系，同时绿城集团收回表决权、杭州百大董事人选 产生机制进行调整

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《投资合作协议》	指	杭州大厦与浙江百大与杭州百大签署的《关于杭州百大 置业有限公司之投资合作暨股东协议》
《投资合作补充协 议》	指	杭州大厦与浙江百大与绿城集团与杭州百大签署的《关 于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补 充协议》
《还款计划》	指	杭州百大于2013年6月6日经股东会审议通过的《杭 州百大置业有限公司向百大集团股份有限公司及其全 资子公司还款计划》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所/天册	指	浙江天册律师事务所
独立财务顾问/浙商 证券	指	浙商证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
本法律意见书	指	《浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司重

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		大资产重组之法律意见书》
《重组报告书》	指	浙商证券为本次交易出具的《百大集团股份有限公司重 大资产重组报告书（草案）》
元	指	人民币元

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浙江天册律师事务所

关于百大集团股份有限公司

重大资产重组之

法律意见书

编号：TCYJS2013H0244 号

致：百大集团股份有限公司

浙江天册律师事务所接受百大集团的委托，担任百大集团本次重大资产重组项 目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法 律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及上交所发布的其它有关规范性文件的 相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资 产重组事宜出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

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法律意见书

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法 律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组有关的事实和法律事项进行了核 查和验证。

在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产重组相关当事人提出了应向本 所律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产重组相关当事人依据该等清单提供 的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面 谈、查证、查询、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则， 就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次重大资产重组所涉及的有关问题向相 关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一 步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项 的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关 政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产重组相关当事人如下保证，即其 已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事 实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法 律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、 规章和相关规定出具。

本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定 上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人 的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验 资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随同 其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责

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任。

本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不 得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意百大集团在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是百大集团作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文

一、 本次重大资产重组的方案

1.1 本次重大资产重组的背景

杭州百大为百大集团全资子公司浙江百大为开发西子国际项目于2009年11月9日 设立的子公司。根据杭州市发展和改革委员会出具的杭发改变备[2011]001号《杭州 市企业投资项目变更备案通知书》，西子国际项目建设内容为办公商业金融用房，地 上建筑面积195,356平方米，地下建筑面积为80,983平方米。

浙江百大与绿城集团分别于2009年12月28日和2010年8月25日签订《股权转让合 同》，两次转让后绿城集团合计持有杭州百大30%的股权。相关协议并约定绿城集团 委托浙江百大为杭州百大30%股权的名义持有人，代持股期间，绿城集团实际享有相 关股东权利，并承担股东义务。

2012年6月26日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排 的确认函》，确认绿城集团委托浙江百大代为持有的杭州百大30%股权的表决权由浙 江百大代为行使。

2012年7月7日，杭州大厦与浙江百大、杭州百大签署《投资合作协议》，浙江百 大将其持有的杭州百大40%的股权转让给杭州大厦。2012年7月23日，杭州百大完成 本次股权转让的工商变更登记手续。

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2013年3月11日，绿城集团向浙江百大发出《关于解除委托持股的通知》，希望 能解除上述杭州百大30%股权的委托持股，收回相应股权的表决权。

2013年6月6日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团及杭州百大签署附生效条件的《投 资合作补充协议》。根据该协议的约定，绿城集团将解除与浙江百大对杭州百大股权 的委托持股关系，收回相应股权的表决权，并调整杭州百大董事人选产生机制。

1.2 本次重大资产重组的方案

根据杭州大厦、浙江百大、绿城集团及杭州百大于2013年6月6日签署的《投资合 作补充协议》，以及百大集团第七届董事会第十六次会议决议，本次重大资产重组具 体方案如下：

各方同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系，收回相关股权的表决 权，并对杭州百大董事人选产生机制进行调整。

本次交易完成后，百大集团通过浙江百大将只持有杭州百大30%股权，并且浙 江百大委派的董事在董事会席位中不占多数，不再对杭州百大拥有控制权。

根据天健出具的百大集团2012年度《审计报告》（天健审[2013]1128号）及杭州 百大2012年度《审计报告》（天健审[2013]1419号），杭州百大2012年12月31日的资 产总额为 3,924,988,744.92 元，百大集团 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 4,846,670,107.67元，杭州百大资产总额占百大集团同期资产总额的80.98%，根据《重 组办法》的相关规定，百大集团本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

1.3 查验及结论

本所律师查阅了《投资合作补充协议》及相关背景文件、百大集团及杭州百大2012 年度《审计报告》以及百大集团董事会关于本次重大资产重组事项的决议等文件。 经核查，本所律师认为：

本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法 律、法规、规章和规范性文件的规定。

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二、 本次重大资产重组各方的主体资格

2.1 浙江百大的主体资格

在本次重大资产重组中，浙江百大为本次交易涉及的杭州百大 30%股权的受托持 有人及相关表决权的受托行使人。

2.1.1 浙江百大的基本情况

截至本法律意见书出具之日，浙江百大的基本情况如下：

公司名称	浙江百大置业有限公司
工商注册号	330000000042196
公司类型	有限责任公司
住所	杭州市下城区延安路546号7楼
法定代表人	陈顺华
注册资本	40,000万元
实收资本	40,000万元
股本结构	百大集团持有浙江百大100%的股权
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资，物业管理。（上 述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
成立日期	2009年8月17日
经营期限	长期

经核查，浙江百大已通过2012年度企业工商年检。

2.1.2 浙江百大的设立与主要历史沿革

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浙江百大成立于2009年8月17日，成立时的注册资本为5,000万元。

2011年9月5日，百大集团对浙江百大增资20,000万元，增资后浙江百大注册资本 增加至25,000万元。

2011 年 11 月 2 日，百大集团对浙江百大增资 15,000 万元，增资后浙江百大注册 资本增加至 40,000 万元。

截至本法律意见书出具之日，浙江百大的注册资本为40,000万元，百大集团持有 其100%的股权。

2.1.3 百大集团的基本情况

浙江百大的股东为百大集团。截至本法律意见书出具之日，百大集团的基本情况 如下：

公司名称	百大集团股份有限公司
工商注册号	330100000045374
公司类型	股份有限公司（上市公司）
股票简称	百大集团
股票代码	600865
住所	杭州市下城区延安路546号
法定代表人	陈顺华
注册资本	37,624.0316万元
实收资本	37,624.0316万元
经营范围	许可经营项目：停车服务（凭许可证经营，有效期至2017 年3 月8日）；下经营范围限分支机构凭有效许可证经营；食品（除盐）、

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	音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗 性美容、美发，打字，复印，餐饮服务。一般经营项目：百货、 五金交电、针纺织品、化工产品（除化学危险品和易制毒化学品）、 工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、汽车 配件、金银饰品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国内 各类广告，摄影，照像冲洗，仓储（除化学危险品），市场经营管 理；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）；以下经 营范围限分支机构经营：家用电器、通讯器材、办公自动化设备、 电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材料、家具、 汽车配件、话筒、医疗器材（限国产一类）的销售，棋牌，健身 房，家用电器的安装、维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、 服务、成果转让，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	1992年9月30日
经营期限	长期

经核查，百大集团已通过2012年度企业工商年检。

2.1.4 百大集团的设立及历史沿革

（1）股份公司设立及公司上市

① 百大集团前身为成立于 1981 年的杭州百货大楼筹建处商场，为全民所有制企 业，后更名为杭州百货大楼。经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]29 号批准 同意，1992 年 9 月 30 日由杭州百货大楼独家发起设立百大集团。

② 经中国证监会证监发审字（1994）20 号批准，百大集团发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行完成后，百大集团注册资本为 9,828 万元。百大 集团股票于 1994 年 8 月 9 日在上交所上市交易。首次公开发行完成后，百大集团股 权结构如下：

股份类型 股份数量（万股） 占比 (%)

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一、未上市流通股份
其中：国家股	3,450	35.10
社会法人股	2,728	27.76
内部职工股	1,150	11.70
未上市流通股份合计	7,328	74.56
二、已上市流通股份
其中：流通股	2,500	25.44
已上市流通股份合计	2,500	25.44
股份总数	9,828	100.00

（2）上市后历次股本变动

① 1995 年 5 月，根据百大集团第七次股东大会决议，以百大集团 1994 年年末 总股本 9,828 万股为基数，每 10 股送 2 股派 1.5 元（含税）。该次利润分配完成后百 大集团总股本增加至 11,793.60 万股。

② 1995 年 11 月，经证监会发审字（1995）66 号文批准，百大集团向全体股东 按照 10：2 的比例配股。该次配股完成后百大集团总股本增加至 14,018 万股，股权 结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	4,968	35.44
社会法人股	3,288	23.45
内部职工股	121.32	0.87
转配股	506	3.61
未上市流通股份合计	8,883.32	63.37
二、已上市流通股份
其中：流通股	5,134.68	36.63
已上市流通股份合计	5,134.68	36.63
股份总数	14,018	100.00

③ 1996 年 8 月，根据百大集团第十次股东大会决议，以百大集团 1996 年 6 月

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末总股本 14,018 万股为基数，每 10 股转增 3 股，以资本公积转增股本，该次增资完 成后百大集团总股本增加至 18,223.4 万股。

④ 1997 年 6 月，根据百大集团第十一次股东大会利润分配决议，以百大集团 1996 年年末总股本 18,223.4 万股为基数，每 10 股送 2.5 股。该次利润分配完成后百大集 团总股本增加至 22,779.25 万股。

⑤ 1997 年 12 月，经证监会证监上字(1997)86 号文批准，百大集团按照 10:1.84 的比例配股。该次配股完成后百大集团总股本增加至 269,706,320 股，股权结构如下：

的比例配股。该次配股完成	后百大集团总股本增加至269	,706,320股，股权结构如下：
股份类型	股份数量（股）	占比(%)
一、未上市流通股份
其中：国家股	80,730,000	29.93
社会法人股	53,636,382	19.89
转配股	34,214,498	12.69
未上市流通股份合计	168,580,880	62.51
二、已上市流通股份
其中：流通股	101,125,440	37.49
已上市流通股份合计	101,125,440	37.49
股份总数	269,706,320	100.00

⑥ 2008 年 5 月，经百大集团 2008 年第二次临时股东大会审议通过，百大集团 实施股权分置改革，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体 股东按 10:3.95 的比例转增股本，该次资本公积转增股本完成后百大集团总股本为 376,240,316 股，股权结构如下：

376,240,316股，股权结构如下：
股份类型	股份数量（股）	占比(%)
一、无限售条件的流通股	195,090,458	51.85
二、有限售条件的流通股	181,149,858	48.15
股份总数	376,240,316	100.00

⑦ 截至本法律意见书出具之日，百大集团总股本为 376,240,316 股，全部为无限 售条件的流通股。

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2.1.5 查验与结论

本所律师调阅了浙江百大及百大集团的工商登记档案及《企业法人营业执照》， 查阅了浙江百大及百大集团的公司章程、股东决议、相关批复文件等。

经核查，本所律师认为：

（1）浙江百大为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，浙江百大不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止 的情形。浙江百大具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（2）百大集团为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至 本法律意见书出具之日，百大集团不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止 的情形。

2.2 绿城集团的主体资格

在本次重大资产重组中，绿城集团为本次交易涉及的杭州百大30%股权的实际 拥有人。

2.2.1 绿城集团的基本情况

截至本法律意见书出具之日，绿城集团的基本情况如下：

公司名称	绿城房地产集团有限公司
工商注册号	企独浙总副字第002371号
公司类型	外商独资企业
住所	杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
法定代表人	寿柏年
注册资本	89,500万元
实收资本	89,500万元

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经营范围	房地产开发、经营、管理。
成立日期	1995年1月6日
经营期限	1995年1月6日至2025年4月21日

经核查，绿城集团已通过2012年度企业工商年检。

2.2.2 绿城集团的设立及主要历史沿革

（1）绿城集团的设立

绿城集团前身为“浙江绿城房地产开发有限责任公司”（以下简称“绿城房产”）， 于 1995 年 1 月 6 日取得浙江省工商行政管理局颁发的 14292922-9 号《企业法人营业 执照》，设立时的注册资本为 500 万元。

绿城房产设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江广通实业有限公司	250	50
宁波保税区义格实业投资有限公司	250	50
合计	500	100

（2）第一次股权转让

1996 年 10 月 31 日，经绿城房产股东会决议，浙江广通实业有限公司将其持有 的 50%股权转让给浙江万博电子技术发展有限责任公司（以下简称“浙江万博公司”）。

本次股权转让完成后，绿城房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江万博公司	250	50
宁波保税区义格实业投资有限公司	250	50
合计	500	100

（3）第一次增资

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1996 年 11 月 11 日，经绿城集团股东会决议，其股东同意以税后利润转增资本。 本次增资完成后，绿城集团的注册资本增加至 4,900 万元；同时根据股东双方的协议， 其股权结构调整为：宁波保税区义格实业投资有限公司（以下简称“宁波义格公司”） 持有其 70%的股权，浙江万博公司持有其 30%的股权。

本次增资及股权结构调整完成后，绿城房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江万博公司	1,470	30
宁波义格公司	3,430	70
合计	4,900	100

（4）第二次增资

1997 年 4 月 16 日，经绿城房产股东会决议，绿城房产的注册资本增加至 5,188 万元。

本次增资完成后，绿城房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江万博公司	1,556.4	30
宁波义格公司	3,631.6	70
合计	5,188	100

（5）第二次股权转让

1998 年 5 月 18 日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司及浙江万博公司分别 将其持有的各 15%股权转让给浙江省国际信托投资公司（以下简称“浙江国信公司”）。

本次股权转让完成后，绿城房产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波义格公司	2,853.40	55
浙江国信公司	1,556.40	30
浙江万博公司	778.20	15
合计	5,188	100

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（6）第三次股权转让

2000 年 6 月 8 日，经绿城房产股东会决议，浙江国信公司将其持有的绿城房产 30%股权转让给宁波义格公司；浙江万博公司将其持有的绿城房产 15%股权转让给寿 柏年。

本次股权转让完成后，绿城房产的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波义格公司	4409.80	85
寿柏年	778.20	15
合计	5188	100

（7）第四次股权转让、第三次增资和第一次企业名称变更

2001 年 12 月 7 日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司将其持有的绿城房产 7.9%股权转让给寿柏年；由浙江绿城控股集团有限公司和寿柏年分别对绿城房产增资 4,800 万元和 12 万元，将绿城房产的注册资本增至 10,000 万元；同时将绿城房产由 原名称“浙江绿城房地产开发有限责任公司”变更为“浙江绿城房地产集团有限公司” （以下简称“绿城房产集团”）。

本次股权转让及增资完成后，绿城房产集团的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江绿城控股集团有限公司	4,800	48
宁波义格公司	4,000	40
寿柏年	1,200	12
合计	10,000	100

（8）第二次企业名称变更

2002 年 6 月 10 日，经绿城房产集团股东会决议并经国家工商行政管理总局（国） 名称变核内字[2002]第 193 号《企业名称变更核准通知书》核准，绿城房产集团的公 司名称由“浙江绿城房地产集团有限公司”变更为“绿城房地产集团有限公司”。

（9）第五次股权转让

2004 年 3 月 17 日，经绿城集团股东会决议，宁波义格公司将其持有的 40%股权

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转让给浙江绿城控股集团有限公司。

本次股权转让完成后，绿城集团的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江绿城控股集团有限公司	8,800	88
寿柏年	1,200	12
合计	10,000	100

（10）第六次股权转让

2004 年 12 月 26 日，经绿城集团股东会决议，浙江绿城控股集团有限公司（其 时已更名为“绿城控股集团有限公司”）将其持有的 54%股权转让给宋卫平，将其持 有的 27%股权转让给寿柏年，将其持有的 7%股权转让给夏一波。

本次股权转让完成后，绿城集团的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
宋卫平	5,400	54
寿柏年	3,900	39
夏一波	700	7
合计	10,000	100

（11）第七次股权转让

2005 年 3 月 10 日，经绿城集团股东会决议，其股东宋卫平、寿柏年和夏一波与 才智控股签署《股权并购协议》，由宋卫平、寿柏年、夏一波分别将其持有的绿城集 团 54%、39%、7%的股权作价 22,290,422.60 美元全部转让给才智控股。2005 年 4 月 1 日日，浙江省发展和改革委员会出具浙发改外资[2005]239 号文，核准本次股权转 让的相关事项。2005 年 4 月 7 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资发 [2005]294 号文，批准本次股权转让的相关事项。2005 年 4 月 8 日，绿城集团取得浙 江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2005]00425 号《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》。2005 年 4 月 22 日，绿城集团取得浙江省工商行政管理局颁发的企独浙 总字第 002371 号《企业法人营业执照》，企业性质变更为外商独资企业。

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浙江天册律师事务所 法律意见书

本次股权转让完成后，绿城集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
才智控股	10,000	100
合计	10,000	100

（12）第四次增资

2005 年 9 月 8 日，经绿城集团董事会决议，绿城集团注册资本增加至 50,000 万 元。 2005 年 11 月 11 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2005]178 号文，批准绿城集团本次增资。2005 年 11 月 11 日，绿城集团取得换发后的《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 2 月 7 日，绿城集团取得变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资完成后，绿城集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
才智控股	50,000	100
合计	50,000	100

（13）第五次增资

2006 年 9 月 3 日，经绿城集团董事会决议，绿城集团注册资本增加至 89,500 万 元。2006 年 10 月 31 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2006]483 号 文，批准绿城集团本次增资。2006 年 10 月 31 日，绿城集团取得换发后《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 12 月 1 日，绿城集团取得变更后的《企业 法人营业执照》。

本次增资完成后，绿城集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
才智控股	89,500	100
合计	89,500	100

2.2.3 查验与结论

本所律师调阅了绿城集团的工商登记档案及《企业法人营业执照》，查阅了绿城

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浙江天册律师事务所 法律意见书

集团的的公司章程、股东会决议、董事会决议、相关批复文件等资料。

经核查，本所律师认为：

绿城集团为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律 意见书出具之日，绿城集团不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情 形。绿城集团具备实施本次重大资产重组的主体资格。

2.3 杭州大厦的主体资格

在本次重大资产重组中，杭州大厦为本次交易的其他方。

2.3.1 杭州大厦的基本情况

截至本法律意见书出具之日，杭州大厦的基本情况如下：

公司名称	杭州大厦有限公司
工商注册号	330100400028768
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所	浙江省杭州市武林广场一号
法定代表人	楼金炎
注册资本	2,998万美元
实收资本	2,998万美元
股本结构	杭大集团持有杭州大厦60%的股权，南光集团持有杭州大厦40% 的股权
经营范围	商场｛以下范围限商场经营：批发、零售：乙类非处方药（中药 材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子 体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、

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浙江天册律师事务所 法律意见书

	医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，定型包装 食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装食品（含冷冻和冷藏食 品），百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料， 装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织 品、针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设 备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影， 鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊，音像制品（以上商品进 出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口 许可证等专项管理的商品，涉及其它规定管理的商品按国家有关 规定办理）｝；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型车停 车服务。
成立日期	1986年6月10日
经营期限	1986年6月10日至2036年6月10日

经核查，杭州大厦已通过2012年度企业工商年检。

2.3.2 杭州大厦的设立及历史沿革

（1）杭州大厦的设立

杭州大厦前身为杭州工业大厦。1986年2月24日，杭州市工业经营公司与香港首 纶有限公司签订《合作经营杭州工业大厦合同书》，约定共同成立中外合作企业杭州 工业大厦。其中，杭州市工业经营公司以下属的杭州工业大厦作为合作条件，享有收 益权的60%；香港首纶有限公司以300万美元现金作为合作条件，享有收益权的40%。

1986年4月15日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意合作经营杭州工业大 厦合同、章程的批复》（86浙外经贸字101号）。1986年4月25日，杭州工业大厦取得 浙江省人民政府核发的《中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。

杭州工业大厦设立时，其性质为中外合作经营企业，注册资本为2,400万元，股 东构成情况如下：

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浙江天册律师事务所 法律意见书

股东名称	出资额（万元）	收益权享有比例（%）
杭州市工业经营公司	1,500	60
香港首纶有限公司	900	40
合计	2,400	100

（2）1988 年名称变更

1988 年 1 月 28 日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州工业大厦更名为“杭州 大厦”。

（3）1991 年企业性质变更、第一次股权转让及第二次名称变更

1990 年 12 月 3 日，杭州大厦董事会作出决议，同意杭州大厦由中外合作经营变 更为中外合资经营。同时，香港首纶有限公司同意将对杭州大厦所拥有的资产和权益 转让给杭州市工业经营公司。

1990 年 12 月 11 日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭州市 计划委员会联合出具《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸[1990]384 号、 杭经技[1990]394 号、杭计外[1990]408 号）文件，同意杭州大厦由中外合作经营方式 变更为中外合资经营方式的方案。

1990 年 12 月 24 日，杭州市工业经营公司与南光集团就组建中外合资经营公司 杭州大厦签署《中外合资经营杭州大厦有限公司合同书》，杭州市工业经营公司以杭 州大厦 74%的资产作价 1,872.20 万美元作为出资，占注册资本的 74%，南光集团以 美元现金购入杭州大厦 26%的资产作价 657.80 万美元作为出资，占注册资本的 26%。

1991 年 1 月 10 日，浙江省对外经济贸易厅出具《关于同意杭州大厦由合作经营 改为合资经营等有关合同章程变更的批复》（91 浙外经贸资字第 28 号）。1991 年 3 月 21 日，杭州大厦取得浙江省人民政府核发的《中外合资经营企业批准证书》（外经 贸资浙府字[1986]01 号）。

1991 年 3 月 23 日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州大厦更名为“杭州大厦 有限公司”。

本次企业变更完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
杭州市工业经营公司	1,872.20	74

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浙江天册律师事务所 法律意见书

南光集团	657.80	26
合计	2,530.00	100

注：杭州市工业经营公司于 1994 年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股 东相应变更为杭州市物业发展集团公司。

（4）1995 年第二次股权转让

1994 年 12 月 15 日，杭州市物业发展集团公司与南光集团签署了《股权转让协 议书》，约定杭州市物业发展集团公司向南光集团出让杭州大厦 14%的股权。本次股 权转让的价格根据浙江资产评估中心出具的浙评（1994）第 36 号《资产评估报告书》 确定，该评估结果经杭州市财政局出具的杭财国资（95）字第 150 号文确认。

本次股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
杭州市物业发展集团公司	1,518.00	60
南光集团	1,012.00	40
合计	2,530.00	100

注：杭州市物业发展集团公司于 1995 年更名为“杭州大厦集团公司”。

（5）1999 年第一次增资

1999 年 3 月 24 日，杭州大厦董事会作出决议，同意杭州大厦股东按原有持股比 例增资，增资额 468 万美元，其中，杭大集团增资 280.8 万美元，占增资额的 60%， 以经杭州市会计师事务所评估并经杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入； 南光集团增资 187.2 万美元，占增资额的 40%，以相当于 187.2 万美元的人民币投入。 1999 年 8 月 27 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《外商投资企业变更批复》（99 浙外经贸资更字 40 号），同意杭州大厦上述增资事宜。1999 年 8 月 27 日，杭州大厦 取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸 浙府资字[1986]01144 号）。

本次增资完成后，杭州大厦注册资本由 2,530 万美元增至 2,998 万美元，股权结 构如下：

股东名称 出资额（万美元） 持股比例（ % ）

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杭大集团	1,798.80	60
南光集团	1,199.20	40
合计	2,998.00	100

（6）2013 年第三次股权转让

2013 年 3 月 28 日，经杭州市商贸旅游集团有限公司董事会决议决定，将全资子 公司杭大集团持有的杭州大厦 60%的股权无偿划转给杭州市商贸旅游集团有限公司 的全资子公司杭州商旅投资有限公司。杭州大厦股东南光集团对本次国有股权划转不 持异议，并放弃优先购买权。

2013 年 5 月 27 日，杭州大厦完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转 让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
杭州商旅投资有限公司	1,798.80	60
南光集团	1,199.20	40
合计	2,998.00	100

2.3.3 查验与结论

本所律师调阅了杭州大厦的工商登记档案及《企业法人营业执照》，查阅了杭州 大厦的公司章程、股东会决议、董事会决议、相关批复文件等资料。 经核查，本所律师认为：

杭州大厦为依据当时法律法规依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具 之日，杭州大厦不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

三、 本次重大资产重组的批准与授权

3.1 本次重大资产重组已经取得的授权及批准

（1）2013 年 5 月 29 日，浙江百大召开董事会并作出决议，同意绿城集团与浙 江百大解除杭州百大 30%股权的委托持股关系并收回表决权；同意浙江百大与杭州百 大、绿城集团、杭州大厦拟签署的《投资合作补充协议》及其附件的内容，并授权董

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事长签署上述协议及相关文件。

（2）2013年5月29日，绿城集团召开临时董事会会议并作出决议，同意解除与浙 江百大之间的对杭州百大30%股权的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并同意 签订附条件生效的《投资合作补充协议》。

（3）2013年5月29日，杭州大厦召开2013年第四次临时董事会会议并作出决议， 审议通过《<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的议 案》，并同意签订附条件生效的《投资合作补充协议》。

（4）2013 年 5 月 29 日，杭州百大召开董事会会议并作出决议，审议通过《关 于分期归还百大集团融资款的提案》，明确西子国际项目预售款将优先用于归还百大 集团及其附属子公司的借款，并于 2015 年之前还清，利息根据借款合同约定付息时 点即时付清。

（5）2013 年 6 月 6 日，杭州百大召开股东会并作出决议，审议通过《关于分期 归还百大集团融资款的提案》；同意杭州百大与浙江百大、绿城集团、杭州大厦拟签 署的《投资合作补充协议》及其附件内容，并授权董事长签署上述协议及其他相关文 件。

（6）2013 年 6 月 6 日，百大集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关 于 < 百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要 > 的议案》；同意绿 城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州百大董事人 选产生机制进行调整。

3.2 本次重大资产重组尚待获得的批准与授权

（1）本次重大资产重组尚需百大集团股东大会的批准；

• （2）本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准。

3.3 查验与结论

本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件。

经核查，本所律师认为：

• （1） 除本节第3.2条所述的各项批准与授权尚需履行和取得以外，本次重大资产

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重组已履行了现阶段必要的批准与授权。

（2） 本次重大资产重组已取得的批准与授权事项，符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定。

（3） 本次重大资产重组应在本节第3.2条所述的各项批准与授权全部取得后方 可实施。

四、 本次重大资产重组涉及的相关协议

4.1 本次重大资产重组前已经签署的与本次重大资产重组有关的协议

4.1.1 绿城集团与浙江百大之间的《委托持股协议》

2009 年 12 月 28 日，绿城集团与浙江百大签订《委托持股协议》，约定绿城集团 委托浙江百大作为杭州百大 30%股权的名义持有人，代持股期间，绿城集团实际享有 相关股东权利，并承担股东义务；委托持股期限自本协议签署之日起，至双方办理完 毕杭州百大 30%股权转让的工商变更登记手续之日止。

4.1.2 绿城集团《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》

2012 年 6 月 26 日，绿城集团向杭州大厦和浙江百大出具了《关于杭州百大置业 有限公司经营管理事项安排的确认函》，确认绿城集团根据杭州百大公司章程应享有 的表决权由浙江百大代为行使，但前述安排在西子国际项目商业物业开始运营时终 止。

4.1.3 杭州大厦与浙江百大、杭州百大之间的《投资合作协议》

2012年7月7日，杭州大厦与浙江百大、杭州百大签署了《投资合作协议》。《投 资合作协议》主要条款约定：

• （1）浙江百大向杭州大厦转让杭州百大40%的股权；

（2）杭州大厦将通过行使股东权利，并向杭州百大委派董事、高级管理人员等 方式，行使对杭州百大及西子国际项目的管理、监督权；

• （3）在西子国际项目商业物业正式开业经营后，将由杭州大厦方负责经营杭州

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百大名下的商业物业；

（4）在一定条件下，杭州大厦有权向浙江百大进一步收购杭州百大的部分股

权；

（5）在杭州百大的商业物业正式开业后或者杭州大厦实际持有杭州百大的股权 比例超过了50%后（按孰先原则），杭州百大的董事会构成应变更为：杭州大厦委派 四（4）名董事，浙江百大委派三（3）名董事。

4.2 本次重大资产重组涉及的协议

4.2.1 协议主体与签订时间

2013 年 6 月 6 日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团和杭州百大签订了附生效条 件的《投资合作补充协议》。

4.2.2 协议的主要条款

（1）解除委托持股、收回表决权

自协议生效日起，绿城集团与浙江百大解除委托持股，收回相关股权的表决权。 各方应于协议生效后 15 日内办理相应的工商变更手续。

（2）修改《投资合作协议》部分条款

杭州百大董事会成员由杭州大厦委派三（3）名、浙江百大委派四（4）名调整为 杭州大厦推荐三（3）名、浙江百大推荐两（2）名，绿城集团推荐两（2）名。

《投资合作协议》中由浙江百大代绿城集团行使/履行的相关权利和义务调整为 由绿城集团自主行使和履行。

（3）还款计划

各方同意杭州百大对浙江百大及百大集团及其子公司的借款按《投资合作补充协 议》所附的《还款计划》逐步归还。

《还款计划》中写明，截至 2013 年 3 月 31 日，杭州百大向百大集团及全资子公 司的借款尚有 215,073 万元未归还。针对上述欠款，杭州百大将分别于 2013 年归还 54,867 万元、2014 年归还 71,949 万元、2015 年归还 88,257 万元，借款利息根据借款

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合同约定即时付清。

（4）协议生效条件和时间

《投资合作补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成 立，并以下述条件全部具备为生效前提：（1）百大集团董事会及股东大会批准本次交 易；（2）本次交易获得证监会的核准。

4.3 查验与结论

本所律师查阅了《委托持股协议》、《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安 排的确认函》、《投资合作协议》及《投资合作补充协议》等文件，审查了签约主体的 《企业法人营业执照》、公司章程及相关制度。

经核查，本所律师认为：

杭州大厦、浙江百大、绿城集团及杭州百大等各方均具有签订上述协议的主体资 格。本次重大资产重组所涉及的《投资合作补充协议》不存在违反法律、法规禁止性 规定的情况，该协议将从其规定的生效条件被满足之日起生效。

五、 本次重大资产重组涉及的标的公司

百大集团本次重大资产重组涉及的标的公司为杭州百大。

5.1 杭州百大的基本情况和主体资格

5.1.1 杭州百大现时的基本情况

公司名称	杭州百大置业有限公司
工商注册号	330100000105338
企业类型	有限责任公司
住所	杭州市江干区秋涛北路76号杭州中豪大酒店6003室

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法定代表人	陈顺华	陈顺华	陈顺华
注册资本	53,000万元
实收资本	53,000万元
股本结构	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	浙江百大	31,800	60
	杭州大厦	21,200	40
经营范围	许可经营项目：在杭政储出（2009）60号地块从事综合购物商场、 沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（有效期至2013 年3 月30 日）1。一般经营项目：无。
成立日期	2009年11月9日
经营期限	长期

注：浙江百大持有的杭州百大 60%股权中，绿城集团委托浙江百大代为持有杭州百大 30%股

权。

经核查，杭州百大已通过 2011 年度企业工商年检。

5.1.2 杭州百大的设立与主要历史沿革

（1）杭州百大的设立

2009 年 10 月 27 日，浙江百大与绿城集团就杭政储出[2009]60 号地块签订了《合 作协议书》，约定双方将共同设立项目公司，进行投资开发，浙江百大将持有项目公 司 70%的股权，绿城集团将通过受让项目公司股权的方式，持有项目公司 30%的股 权。

2009 年 11 月 9 日，浙江百大以货币方式出资设立杭州百大，设立时注册资本为 10,000 万元。

1 相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至 2014 年 3 月 30 日。

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2009 年 11 月 4 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验（2009） 205 号《验资报告》，经该所审验，截至 2009 年 11 月 3 日止，杭州百大（筹）已收 到浙江百大缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元，均系货币资金出资。

2009 年 11 月 9 日，杭州百大取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》。

（2）2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 28 日，浙江百大与绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大将杭 州百大 30%的股权转让给绿城集团，转让价款为 3,000 万元。同日，双方签订《委托 持股协议》，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有人，代持股期间， 绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务；委托持股期限自协议签署之日起， 至双方办理完毕杭州百大 30%股权转让的工商变更登记手续之日止。

本次股权转让完成后，杭州百大的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江百大	7,000.00	70
绿城集团	3,000.00	30
合计	10,000.00	100

注：绿城集团的股权由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

（3）2010 年 5 月增加注册资本

2010 年 5 月 28 日，经杭州百大股东决定，由浙江百大向杭州百大增加注册资本 43,000 万元。上述出资情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健 验[2010]156 号《验资报告》。

本次增资完成后，杭州百大的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江百大	50,000.00	94.34

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绿城集团	3,000.00	5.66
合计	53,000.00	100.00

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

（4）2010 年 8 月股权转让

2010 年 8 月 25 日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大将持 有的杭州百大 24.34%的股权转让给绿城集团，并约定转让后绿城集团所持股权继续 委托浙江百大代为持有。

本次股权转让完成后，杭州百大的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江百大	37,100.00	70
绿城集团	15,900.00	30
合计	53,000.00	100

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

（5）2011 年股权信托融资

为满足杭州百大项目建设资金需求，2011 年 5 月 13 日，华鑫信托和浙江百大、 杭州百大签订《增资扩股合同》，由华鑫信托以信托资金 50,320 万元对杭州百大进行 增资，其中 19,800 万元用于增加注册资本，剩余 30,520 万元计入资本公积。2011 年 6 月 10 日，杭州百大股东浙江百大做出决定，同意上述增资。上述出资情况经中瑞 岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由其出具了中瑞岳华浙分验字（2011） 第 A0016 号《验资报告》。

经上述股权变更后，杭州百大的注册资本变更为 72,800 万元，其中浙江百大持 有 50.96%的股权，绿城集团持有 21.84%的股权并委托浙江百大代为持有，华鑫信托 持有 27.20%的股权。

上述信托投资期限为一年，根据浙江百大与华鑫信托于 2011 年 5 月 3 日签订的

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《远期股权受让合同》，信托计划存续期满后，浙江百大有权优先购买华鑫信托持有 的杭州百大股权。

2012 年 5 月 10 日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大以 50,320 万元购买华鑫信托持有的杭州百大 27.20%股权。本次股权转让后，杭州百大的注册 资本仍为 72,800 万元，浙江百大持有 78.16%的股权，受绿城集团委托代为持有 21.84% 的股权。

2012 年 5 月 10 日，经杭州百大股东决定，以浙江百大减少 50,320 万元股权的方 式减少杭州百大注册资本 50,320 万元。本次减资已经中瑞岳华会计师事务所有限公 司浙江分所验证，并出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0038 号。本 次减资完成后，杭州百大的注册资本变更为 22,480 万元，浙江百大持有杭州百大 70% 的股权，并受绿城集团委托代为持有杭州百大 30%的股权。2012 年 7 月 4 日，杭州 百大完成上述注册资本变动的工商变更登记手续。

2012 年 7 月 5 日，经杭州百大股东决定，杭州百大以资本公积 30,520 万元转增 注册资本，转增后杭州百大的注册资本为 53,000 万元。本次增资情况已经中瑞岳华 会计师事务所有限公司浙江分所验证，并出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字〔2012〕 第 A0044 号）。2012 年 7 月 6 日，杭州百大完成上述注册资本变动的工商变更登记手 续。

上述增资完成后，杭州百大注册资本及股权结构恢复至本次信托融资前，如下所 示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江百大	37,100.00	70
绿城集团	15,900.00	30
合计	53,000.00	100

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

2012 年 6 月 26 日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安 排的确认函》，确认委托浙江百大持有的 30%股权所享有的表决权由浙江百大代为行

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浙江天册律师事务所 法律意见书

使，绿城集团与浙江百大于 2009 年 12 月 28 日签署的《合作协议书》和《委托持股 协议》继续执行。

（ 6 ） 2012 年 7 月股权转让

2012 年 7 月 7 日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订《关于杭州百大置业 有限公司之股权转让协议》，浙江百大将持有的杭州百大 40%的股权转让给杭州大厦， 股权转让价格为 24,125 万元。本次股权转让完成后，杭州百大的注册资本为 53,000 万元，杭州大厦持有 40%股权，浙江百大持有 30%股权，继续受绿城集团委托代为 持有 30%股权，浙江百大拥有杭州百大 60%的表决权，对杭州百大拥有控制权。

上述股权转让事宜已办理工商变更登记手续，杭州百大的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
浙江百大	15,900.00	30
绿城集团	15,900.00	30
杭州大厦	21,200.00	40
合计	53,000.00	100

注：绿城集团的股权仍由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

5.1.3 查验与结论

本所律师调阅了杭州百大的工商登记档案及《企业法人营业执照》，查阅了杭州 百大的公司章程、股东会决议、相关协议等资料。

经核查，本所律师认为：

• （1） 杭州百大为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出

• 具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；

• （2） 杭州百大股东持有的杭州百大股权真实、合法、有效，不存在质押、冻

• 结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。

• 5.2 杭州百大的主要资产

• 5.2.1 存货

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浙江天册律师事务所 法律意见书

杭州百大为开发经营西子国际项目的项目公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州百大主要资产为尚处于建设过程中的西子国际项 目，在财务报表中列示为存货，余额为 38.48 亿元，占总资产比例为 98%。存货的具 体明细列示如下：

项目	金额（元）	占比（%）
土地出让金及税费	2,730,835,000.00	70.97
前期费用	120,959,562.49	3.14
工程费用	423,572,695.76	11.01
库存材料	815,665.00	0.02
开发间接费	572,021,821.08	14.86
监测费	91,800.00	0.00
存货开发成本合计	3,848,296,544.33	100.00

5.2.2 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，杭州百大拥有的土地使用权如下表所示：

证号	地址	用途	土地性质	终止日期	面积（㎡）
杭江国用（2011） 第100026号	江干区太平门直街与 景昙路交叉口西南角	商服 用地	出让	2050年11月7日	27908

2011 年 11 月 16 日，中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部（以下简称 “农行”）与杭州百大签订《最高额抵押合同》（合同编号：33100620110042551），约 定杭州百大为农行与杭州百大自 2011 年 11 月 16 日起至 2021 年 11 月 15 日止办理的 人民币/外币贷款所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为 15 亿元，以上述杭 江国用（2011）第 100026 号土地使用权计价 26.5 亿元设定抵押。

5.2.3 查验与结论

经核查，本所律师认为：

• （1）杭州百大已取得西子国际项目的土地使用权；

• （2）杭州百大拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；

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浙江天册律师事务所 法律意见书

（3）除上述土地使用权上设立抵押权之外，杭州百大对上述财产的所有权或使 用权的行使不存在限制。

5.3 杭州百大涉及的业务及其资质

5.3.1 杭州百大经营的主营业务

根据杭州百大的《企业法人营业执照》，杭州百大的经营范围为“许可经营项目： 在杭政储出（2009）60 号地块从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产 开发（有效期至 2013 年 3 月 30 日）[2] 。一般经营项目：无。”

根据杭州市发展和改革委员会出具的杭发改变备[2011]001 号《杭州市企业投资 项目变更备案通知书》，西子国际项目建设内容为办公商业金融用房，地上建筑面积 195,356 平方米，地下建筑面积为 80,983 平方米。

5.3.2 杭州百大取得的业务经营资质及规范经营情况

（1）业务经营资质

经本所律师书面审查杭州百大拥有的业务经营资质证书，截至本法律意见书出具 之日，杭州百大已取得的主营业务经营资质证书为杭州市城乡建设委员会于 2013 年 6 月 3 日核发的杭房项 333 号《房地产开发企业暂定资质证书》（有效期至 2014 年 3 月 30 日）。

（2）规范经营情况

① 2009 年 11 月 25 日，杭州市发展和改革委员会出具杭发改备[2009]103 号《杭 州市企业投资项目备案通知书》，2011 年 1 月 7 日，杭州市发展和改革委员会出具杭 发改变备[2011]001 号《杭州市企业投资项目变更备案通知书》，对杭州百大的杭政储 出[2009]60 号地块办公商业金融用房项目予以备案，建设内容为办公商业金融用房， 地上建筑面积 195,356 平方米，地下建筑面积为 80,983 平方米。

② 2009 年 12 月 4 日，杭州市规划局核发地字第 330100200900811 号《中国人 民共和国建设用地规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公商业 金融用房用地项目符合城乡规划要求。

2 相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至 2014 年 3 月 30 日。

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③ 2011 年 3 月 2 日，杭州市环境保护局出具杭环评批[2011]66 号《杭州市环境 保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，对杭州百大的杭政储出[2009]60 号地 块办公商业金融用房建设项目的环境影响进行了批复。

④ 2011 年 4 月 6 日，杭州市人民政府出具市（县）[2008]杭国土字第 157 号《建 设用地批准书》（有效期至 2015 年 5 月），批准杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块 办公商业金融用房建设项目的用地面积 27,908 平方米，土地用途为办公、商业金融 业用地，建设工期为 2011 年 4 月至 2015 年 5 月。

⑤ 2011 年 6 月 13 日，杭州市规划局核发建字第 330100201100208 号《中华人 民共和国建设工程规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公商业 金融用房建设项目建设工程符合城乡规划要求。

⑥ 2011 年 6 月 24 日，杭州市建设委员会核发 330100201106240401 号《中华人 民共和国建筑工程施工许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60 号地块办公商业 金融用房建设项目建筑工程符合施工条件，准予施工。工程的设计单位为浙江绿城东 方建筑设计有限公司，施工单位为杭州通达集团有限公司和上海市第五建筑有限公 司，监理单位为上海市建设工程监理有限公司，合同开工日期为 2010 年 11 月 20 日， 合同竣工日期为 2014 年 1 月 1 日。

⑦ 2011 年 10 月 18 日，杭州市人民政府核发杭江国用[2011]第 100026 号《中华 人民共和国》国有土地使用证，确认杭州百大的坐落于江干区太平门直街与景昙路交 叉口西南角的土地使用权面积为 27,908 平方米，地类（用途）为商服用地，终止日 期为 2050 年 11 月 7 日。

⑧ 2012 年 10 月 29 日，杭州市住房保障和房产管理局核发杭售许字（2012）第 0119 号《商品房预售证》，批准杭州百大开发建设的杭政储出[2009]60 号地块办公商 业金融用房公开预售，可预售面积为 108,814.17 平方米，其中写字楼 104,567.05 平方 米、商贸 4,247.12 平方米。

5.3.3 查验与结论

经核查，本所律师认为：

杭州百大的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在 影响持续经营的法律障碍。除本节第 5.3.2 款第（1）项披露的情形之外，杭州百大已

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浙江天册律师事务所 法律意见书

取得目前阶段经营所必需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业务的相应资质。

5.4 杭州百大的对外担保

本所律师查阅了相关文件及天健出具的杭州百大2012年度《审计报告》，经杭州 百大说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭州百大不存在对外担保 情形。

5.5 本次交易涉及的杭州百大 30% 的股权

根据浙江百大的承诺并经本所律师核查，浙江百大受托持有的杭州百大30%的股 权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍本次交易的其他情况。

5.6 查验与结论

经核查，本所律师认为：

（1）杭州百大合法拥有西子国际项目的土地使用权；

（2）除本节第 5.3.2 款第（1）项披露的情形之外，杭州百大已取得目前阶段经 营所必需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业务的相应资质；

（3）本次交易涉及的杭州百大 30%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限 制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍本次交易的其他情 况，解除委托持股所涉及的股权过户手续不存在法律障碍。

六、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

6.1 关联交易

6.1.1 本次交易前百大集团与标的公司间存在的交易

本次交易完成前，百大集团与标的公司之间存在以下交易： （1）资金拆借

根据百大集团与杭州百大于2010年5月27日签订的《借款协议》，百大集团将部分 银行贷款资金拆借给杭州百大使用，拆借资金利息按照百大集团实际获取的银行贷款

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利率及期限计算。根据杭州百大2011年度和2012年度的《审计报告》，2011年度和2012 年度杭州百大分别向百大集团借入资金710,280,000.00元和896,571,802.09元，分别结 算利息146,908,165.79元和190,502,978.54元，截至2012年12月31日尚有175,935.66万元 未偿还。

（2）委托贷款

根据杭州百大2012年度的《审计报告》，杭州百大通过百大集团及其控股子公司 的委托贷款情况如下：

的委托贷款情况如下：
拆借方	拆借金额（元）	起始日	到期日	利率
浙江百大	100,000,000.00	2012.09.29	2013.09.28	8.78%
浙江百大	150,000,000.00	2012.09.21	2013.09.20	8.78%
浙江百大	20,000,000.00	2012.11.05	2013.11.4	8.78%
浙江百大酒店管理有限 公司	30,000,000.00	2012.09.29	2013.09.28	8.78%
百大集团	50,000,000.00	2012.05.01	2014.05.01	10.98%
小计	350,000,000.00

注：浙江百大酒店管理有限公司为百大集团的全资子公司。

由于本次交易完成前，百大集团与标的公司之间不构成关联关系，因此上述交易 不构成关联交易。

6.1.2 本次交易不构成关联交易

本次交易对方为绿城集团，由于百大集团除通过浙江百大与绿城集团、杭州大厦 共同投资杭州百大外，与交易对方不存在其他关联关系，因此本次交易不构成关联交 易。

6.1.3 本次交易完成后的关联交易情况

根据浙江百大出具的说明，浙江百大拟推荐陈顺华、应政继续担任杭州百大的董 事。本次交易完成后，如百大集团董事陈顺华、应政将继续担任杭州百大董事，杭州 百大将成为百大集团关联方。因此本次交易完成后，本次交易前百大集团与标的公司 间存在的交易将构成关联交易。

针对上述关联交易，2013 年 6 月 6 日，杭州百大股东会通过《还款计划》。根据

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浙江天册律师事务所 法律意见书

该《还款计划》，杭州百大将逐年偿还所欠款项，至 2015 年底结清所欠所有款项。

本次交易完成后，百大集团承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及 上交所的相关规定规范关联交易，保证关联交易决策程序完善、价格公允，并按照上 市公司信息披露要求履行信息披露义务。

本次交易完成后，百大集团与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系 没有发生改变，也未因本次交易产生新的关联交易。

6.2 同业竞争

6.2.1 本次交易完成前，百大集团的同业竞争情况

（1）百大集团控股股东西子联合及其控股的其他企业

西子联合是百大集团的控股股东，目前持有百大集团 37.689%股权。经核查，目 前西子联合的主营业务为对下属各控股或参股公司的投资管理，未从事实业经营业 务，因此其与百大集团之间不存在同业竞争。

经核查，西子联合控股的其他企业与百大集团之间不存在同业竞争。

（2）西子联合的控股股东西子电梯及其控股的其他企业

西子电梯是西子联合的控股股东，是百大集团的间接控股股东，目前持有西子电 梯 100%股权。目前西子电梯主营业务为对下属各控股或参股公司的投资管理，未从 事实业经营业务，因此其与百大集团之间不存在同业竞争。

经核查，西子电梯控股的其他企业与百大集团之间不存在同业竞争。

6.2.2 百大集团的实际控制人王水福

百大集团的实际控制人为王水福。经核查，王水福控股的其他企业与百大集团之 间不存在同业竞争。

6.2.3 本次交易完成后，百大集团的同业竞争情况

本次重组完成后，百大集团控股股东、实际控制人及其控股的其他企业与百大集 团同业竞争的情况不发生变化，均不存在同业竞争。

6.2.4 关于避免同业竞争的承诺

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本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能 侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，王水福、西子联合、西子电梯进一 步承诺：

“1、本方承诺，（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间 接从事与百大集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动， 并愿意对违反上述承诺而给百大集团造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对本方下属 全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、 经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与百大集 团同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给百大集团造成的经济损失承担赔偿责任。

2、如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给百大集团造成的所有直接或间接损失。”

七、 本次重大资产重组的实质性条件

7.1 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条之规定

（1）本次重大资产重组涉及的标的公司为杭州百大。

杭州百大经营范围为在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街商 铺、写字楼的普通房地产开发。综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发 不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》所规定 的限制类或淘汰类产业，也不属于国家发展和改革委员会及商务部颁布的《外商投资 产业指导目录（2011 年修订）》所规定的限制或禁止外商投资产业，符合国家产业政 策的有关规定。本次重大资产重组不变更杭州百大主营业务范围。

杭州百大已经就西子国际项目取得杭州市环境保护局杭环评批[2011]66 号《建设 项目环境影响评价文件审批意见》批复同意。

杭州百大的产业量与行业总量相比较小，不存在违反反垄断等法规情形。

综上，本次重大资产重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法 律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条第（一）款之规定。

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（2）本次重大资产重组不涉及百大集团的股本总额及股权结构的变动，不会导 致百大集团不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

（3）本次交易系绿城集团与浙江百大解除对杭州百大委托持股关系，收回相应 股权的表决权，并调整杭州百大董事人选的产生机制，不涉及资产转移和对价支付， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之 规定。

（4）本次交易涉及的浙江百大受托持有的杭州百大股权产权清晰，不存在抵 押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍本次交易的其他情况。在取得百大集团股东大会的批准及中国证监会核准的前提 下，解除委托持股所涉及的股权过户手续不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债 务转移的情况。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书》，本次重组完成后，绿城集团将有效地参与西子国际 项目的经营管理，引入其在商业地产经营和销售的丰富经验和特色模式，提高项目 质量和销售速度。本次重组完成后，上市公司的主营业务不变，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条 第（五）项之规定。

（6）本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立 性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

（7）本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、 上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议 事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组不会对上 市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

7.2 查验与结论

本所律师书面审查了《重组报告书》、本次交易涉及的协议文本及其他相关文件， 对相关人士进行了访谈，现场核查了上市公司及杭州百大的情况。

经核查，本所律师认为：

本次重大资产重组符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规

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定的实质性条件。

八、 本次重大资产重组的信息披露

8.1 本次重大资产重组的信息披露程序

（1）2013年5月27日，百大集团发布《重大事项提示性公告》，披露绿城集团拟 与浙江百大解除委托持股关系，并收回相应股权的表决权。

（2）2013年6月6日，百大集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关 于公司进行重大资产重组的提案》等相关议案。百大集团拟于2013年6月7日发布第七 届董事会第十六次会议决议公告。

上市公司已履行了现阶段法定的披露和公告义务，且上市公司已承诺在本次重 大资产重组方案报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、完整的披露相关信 息，严格履行法定的信息披露义务。

8.2 查验与结论

本所律师查阅了上市公司及重组方的内部决策文件，查询了上市公司的公告文 件。

经查验，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，百大集团已就本次重大资产重组应披露之重要信 息进行了披露，百大集团的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所关于上市公司 重大资产重组信息披露工作备忘录的相关要求。

九、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格

9.1 独立财务顾问

根据本次重大资产重组的独立财务顾问浙商证券提供的《企业法人营业执照》（工 商注册号：33000000000503）和《经营证券业务许可证》（编号：Z39833000），浙

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商证券具有作为百大集团本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。

9.2 审计机构

根据天健提供的《合伙企业营业执照》（工商注册号：330000000058762）、《会 计师事务所执业证书》（证书序号：016250）、《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》（证书序号：000494）和经办会计师胡燕华持有的《注册会计师证书》（证 书编号：330000011928）、经办会计师潘晶晶持有的《注册会计师证书》（证书编号： 330000010037），天健及其经办会计师具有就本次重大资产重组为杭州百大出具审计 报告的资格。

9.3 法律顾问

根据本所获发的《组织机构代码证》（代码：470140075）、《律师事务所执业 许可证》（证号：23301198510450474）和经办律师虞文燕持有的《律师执业证》（执 业证号：13301200311486569）、经办律师薛冰莹持有的《律师执业证》（执业证号： 13301201011645597），本所及经办律师虞文燕、薛冰莹具有作为百大集团本次重大 资产重组的法律顾问的资格。

9.4 查验与结论

本所律师书面审查了浙商证券的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可 证》，天健的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证》、《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》和各经办会计师的《注册的会计师证书》，本所的《组织 机构代码证》、《律师事务所执业许可证》和各经办律师的《律师执业证》。

经核查，本所律师认为：

参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资 格，可以为本次重大资产重组提供相关专业服务。

十、 关于相关人士买卖百大集团股票的情况

10.1 核查期间核查范围内人员买卖百大集团股票的情况

根据百大集团提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员

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档案、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及 买卖变动证明》（以下简称“《变动证明》”）及《中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司投资者记名证券持有变动记录》（以下简称“《变动记录》”）、百大集团出具的 相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件，并经本所律师核查，在本次重大 资产重组发布重大事项提示性公告前 6 个月（即自 2012 年 11 月 26 日至 2013 年 5 月 26 日期间，以下简称“核查期间”），本次重大资产重组所涉及的上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其 他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属 （指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下合称“核查范围内人员”）存在如 下交易百大集团股票的行为：

10.1.1 杭州百大及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

• （1）瓮晓宁（杭州百大监事）

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2012-12-11	119,000	0	卖出

（2）刘银仙（杭州百大副总经理祝军的母亲）

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2013-01-10	3,000	12,000	卖出

（3）成淑贞（浙江百大监事杨成成的母亲）

交易日期	交易股数	结余股数	摘要
2013-01-09	900	100	卖出
2013-01-29	100	0	卖出

10.1.2 西子联合

自 2012 年 8 月 30 日至 2012 年 12 月 18 日期间，西子联合通过上海证券交易所 交易系统累计净增持百大集团股份 7,524,806 股。本次增持后，西子联合共持有 141,801,388 股，占百大集团股份总额的 37.689%。截至 2012 年 12 月 18 日，上述增 持计划已实施完毕，百大集团已履行了必要的信息披露义务。

• 10.2 对核查范围内人员买卖百大集团股票的情况说明

• 10.2.1 核查期间翁晓宁买卖百大集团股票的情况说明

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根据《变动证明》及《变动记录》，百大集团监事翁晓宁于 2012 年 12 月 11 日在 其个人股票账户中卖出百大集团股票 119,000 股，卖出后持股数量为 0 股。

根据本所律师对其本人进行的访谈，翁晓宁在百大集团于 2013 年 5 月 27 日发布 重大事项提示性公告之前，并不知悉本次重大资产重组的相关信息。因此，翁晓宁在 进行上述交易时对本次重大资产重组并不知情。

根据翁晓宁于 2013 年 5 月 31 日签署的声明，上述买卖行为仅遵循个人的主观决 策，其未参与本次重大资产重组的决策过程，不存在利用上市公司未公开的信息进行 股票交易的情况。

10.2.2 核查期间刘银仙买卖百大集团股票的情况说明

根据《变动证明》及《变动记录》，杭州百大副总经理祝军的母亲刘银仙于 2013 年 1 月 10 日在其个人股票账户中卖出百大集团股票 3,000 股，卖出后持股数量为 12,000 股。

根据刘银仙于 2013 年 5 月 31 日签署的声明，上述买卖行为仅遵循个人的主观决 策，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。根据祝军于 2013 年 5 月 31 日签署的声明，上述买卖行为仅遵循刘银仙个人的主观决策，祝军未参与本次 重大资产重组的决策过程，在公告前未获知相关内幕信息。同时祝军在刘银仙卖出股 票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。因此，刘银仙在进行上述交易时 对本次重大资产重组并不知情。

10.2.3 核查期间成淑贞买卖百大集团股票的情况说明

根据《变动证明》及《变动记录》，浙江百大监事杨成成的母亲成淑贞于 2013 年 1 月 9 日及 1 月 29 日在其个人股票账户中共卖出百大集团股票 1,000 股，卖出后 持股数量为 0 股。

根据成淑贞于 2013 年 5 月 30 日签署的声明，上述买卖行为仅遵循个人的主观决 策，不存在利用上市公司未公开的信息进行股票交易的情况。根据杨成成于 2013 年 5 月 30 日签署的声明，上述买卖行为仅遵循成淑贞个人的主观决策，杨成成未参与 本次重大资产重组的决策过程，在公告前未获知相关内幕信息。同时杨成成在成淑贞 卖出股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。因此，成淑贞在进行上述

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交易时对本次重大资产重组并不知情。

10.2.4 核查期间西子联合买卖百大集团股票的情况说明

根据百大集团于 2012 年 12 月 19 日发布的《关于控股股东增持计划实施完毕的 公告》，自 2012 年 8 月 30 日至 2012 年 12 月 18 日期间，西子联合通过上海证券交易 所交易系统累计净增持百大集团股份 7,524,806 股。本次增持后，西子联合共持有百 大集团 141,801,388 股，占百大集团股份总额的 37.689%。

根据西子联合于 2013 年 5 月 31 日出具的声明，西子联合在增持百大集团股票之 前未获得有关本次重大资产重组尚未公开的任何内幕信息，也不存在泄漏有关信息或 者建议他人买卖百大集团的股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

10.3 查验与结论

经上述核查，并结合本次重大资产重组的决策过程、以及根据本所律师出席相关 协调会的情况，本所律师认为：上述在本次重大资产重组发布重大事项提示性公告发 生之日起前六个月内买卖百大集团股票的核查范围内人员未参与本次重大资产重组 的决策过程，未获得内幕信息并根据内幕信息买入或卖出证券，其买卖行为仅遵循个 人的主观判断；上述核查范围内人员不存在利用未公开的信息进行股票交易的情况， 该等买卖行为与本次本次重大资产重组不存在关联关系，因此该等买卖行为符合相关 法律法规，不构成内幕交易；上述人员及公司买卖股票行为不构成本次重大资产重组 的法律障碍。

十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）本次重大资产重组各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组 方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监 会相关规章的规定；

（2）本次重大资产重组涉及的标的公司股权权属状况清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；

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（3）本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市 地位的必要条件；

（4）百大集团已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；

（5）在取得本法律意见书第3.2条“本次重大资产重组尚待获得的批准与授权” 所述的全部批准或核准后，本次重大资产重组的实施将不存在实质性的法律障碍。

本法律意见书正本一式六份，无副本。

本法律意见书出具日期为 2013 年 6 月 6 日。

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