Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 18, 2012

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2012- 022

百大集团股份有限公司 关于控股孙公司向关联方借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

1、交易内容：公司控股孙公司杭州百大置业有限公司拟向关联方宁波西子资产管 理有限公司借款3 亿元，期限6 个月（可提前3 个月还款），借款利率为12%/年。

2、关联人回避事宜：关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了表决。

3、对上市公司的影响：本次关联交易缓解了西子国际项目短期内对资金需求的压

力，能够降低项目的财务成本，有利于公司稳定发展。

4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易还 需经股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司控股孙公司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）拟向宁波西 子资产管理有限公司（以下简称“西子资产管理”）借款人民币3 亿元，期限6 个月（可 提前3 个月还款），借款利率为12%/年。

由于西子资产管理系公司控股股东西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”） 的控股子公司，且公司董事成谦女士是西子资产管理的法定代表人，根据《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。

公司于2012 年10 月17 日召开第七届董事会第十二次会议，以6 票同意，0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了 表决，公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了《独立董事意见》。

二、关联方基本情况

宁波西子资产管理有限公司系公司控股股东西子联合控股有限公司的控股子公司， 其基本情况如下：

住所：宁波保税区兴业大道8 号2 号楼228 室

法定代表人：成谦

注册资本：贰亿元

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公司类型：有限责任公司

经营范围：非金融性投资及其投资资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易 咨询、实物租赁；塑料原料及制品、橡胶原料及制品、有色金属、金属材料及制品、机 械设备及配件、建筑材料、装潢材料、五金制品、电子产品的批发、零售。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易各方 借款方：杭州百大置业有限公司 提供借款方：宁波西子资产管理有限公司

2、关联交易金额

杭州百大置业向西子资产管理借款人民币3 亿元，期限6 个月（可提前3 个月还款）， 借款利率为12%/年，按季计息。

四、关联交易的目的及对公司影响

目前，西子国际项目已进入预售关键节点，此次关联交易目的在于置换公司前期发 行的信托理财产品（详见2012 年5 月12 日披露的2012-005 号公告），缓解项目短期内 对资金需求的压力。该关联交易约定可提前3 个月还款，资金归还灵活，在项目开盘销 售有资金回笼时能进一步降低财务成本。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事已事前审核了杭州百大置业向关联方宁波西子资产管理有限公司借 款事项，并同意将其提交公司董事会审议。

• 2、独立董事意见

公司独立董事认为公司控股孙公司杭州百大置业向关联方宁波西子资产管理有限 公司进行借款，能够充分缓解西子国际项目短期内对资金需求的压力，且该关联交易的 利率低于公司前期发行的信托理财产品，并约定可提前3 个月还款，资金归还灵活。该 关联交易能够降低西子国际项目的财务成本，有利于公司的稳定发展，没有损害公司和 非关联股东的利益。

杭州百大置业向关联方宁波西子资产管理有限公司借款事项为关联交易，公司3 名 关联董事回避表决，6 名非关联董事一致通过了上述事项，决策程序合法。

综上所述，公司独立董事同意公司控股孙公司杭州百大置业向关联方宁波西子资产 管理有限公司进行借款。

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六、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，公司及控股孙公司杭州百大置业与宁波西子资产管理有限 公司不存在其他关联交易事项。

七、备查文件目录

• 1、公司第七董事会第十二次会议决议。

• 2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2012 年10 月18 日

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