Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 10, 2011

百大集团股改限售流通股上市公告

600865

证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2011-017

百大集团股份有限公司 股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次限售流通股上市数量为：8,214 股

• 本次限售流通股上市日期为：2011 年6 月16 日

• 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股

一、 介绍股改方案的相关情况

• (一) 公司股改于2008 年2 月28 日经相关股东会议通过，以2008 年5 月12 日作为股权登记日实施， 于2008 年5 月14 日实施后首次复牌。

• (二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

2008 年5 月，西子联合控股有限公司在股权分置改革方案中作出两项重要承诺：

• 1）西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。

• 2）西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完 成后的2 个月内，增持金额不低于5000 万元，同时承诺在增持计划完成后进行公告，并在公告后的6 个月内不出售所增持股份。

• 在2008 年5 月14 日公司股权分置改革方案实施完成后，西子联合实施了增持承诺。截至2008 年 7 月11 日（周五）收盘，西子联合在二级市场增持公司股份18,800,882 股，增持股份占公司总股本 的4.997%，所用的增持资金总额为133,772,698.65 元。增持后西子联合持有公司股份131,419,232 股，占公司总股本的34.929%。

截止至公告日，西子联合未减持所持股份。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

• (一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

						单位：股	单位：股
股东名 称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上 市流通日
	持有有限售 流通股数量	占总股本 比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限 售流通股 数量	占总股 本比例 （%）
浙江华 睿投资	8,339,063	2.22	2008-08 股权转让 -8,339,063			0	0

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百大集团股改限售流通股上市公告

600865

管理有 限公司
浙江点 石投资 管理有 限公司	0	0	2008-08 股权受让 8,339,063	0	0

公司2008 年5 月实施股改方案时，浙江华睿已与浙江点石签订股权转让协议，将所持股份转让给浙 江点石，但未完成过户。

2008 年8 月，转让股份过户完成，浙江点石持有公司股份8,339,063 股。

2009 年5 月14 日，浙江点石投资管理有限公司持有的8,339,063 股公司股份已全部流通。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：德邦证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

2011 年5 月31 日，兰溪市百货大楼偿还了西子联合控股有限公司垫付的股改现金对价，百大集团 董事会同意兰溪市百货大楼所持百大集团限售流通股上市流通。兰溪市百货大楼所持百大集团限售流 通股8214 股上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。百大集团公司董事会提 出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、 本次限售流通股上市情况

• (一) 本次限售流通股上市数量为：8,214 股；

• (二) 本次限售流通股上市日期为：2011 年6 月16 日；

(三) 限售流通股上市明细清单

					单位：股
序 号	股东名称	持有限售流通股数 量	持有限售流通股 占公司总股本比 例（%）	本次上市数 量	剩余限售流通股数 量
1	兰溪市百货 大楼	8,214	0.002	8,214	0
合 计	-	8,214	0.002	8,214	0

• (四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、 此前限售流通股上市情况

2009 年5 月，公司第一次安排有限售条件的流通股共计65,271,589 股上市，占总股本的17.35%。 2010 年5 月，公司第二次安排有限售条件的流通股共计3,251,705 股上市，占总股本的0.86%。 2011 年5 月，公司第二次安排有限售条件的流通股共计112,618,350 股上市，占总股本的29.93%。

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百大集团股改限售流通股上市公告

600865

八、 股本变动结构表

				单位：股
		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	8,214	-8,214	0
	有限售条件的流通股份合计	8,214	-8,214	0
无限售条件 的流通股份	A股	376,232,102	8,214	376,240,316
	无限售条件的流通股份合计	376,232,102	8,214	376,240,316
股份总额		376,240,316	0	376,240,316

九、 备查文件

• 披露公告所需报备文件：

• 1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

• 2、保荐机构核查意见书

百大集团股份有限公司 2011 年6 月10 日

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德邦证券有限责任公司

关于百大集团股份有限公司限售流通股

上市申请的核查意见书

保荐机构名称：	德邦证券有限责任公司	上市公司A 股简称：	百大集团
保荐代表人名称：	黄文强	上市公司A 股代码：	600865

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百大集团”）股权分置改革 于2008 年2 月28 日经相关股东会议通过，以2008 年5 月12 日作为股权登记日 实施，于2008 年5 月14 日实施后首次复牌。2009 年5 月14 日，兰溪市百货大楼 所持的8214 股百大集团限售流通股承诺的限售期即已届满，可以申请上市流通。 但兰溪市百货大楼因未偿还西子联合控股有限公司先行代为垫付的股改现金对 价，其所持8214 股百大集团限售流通股未申请上市流通。2011 年5 月31 日，兰 溪市百货大楼偿还了西子联合控股有限公司垫付的股改现金对价，现申请该部分 有限售条件股份上市流通。

德邦证券有限责任公司（简称“德邦证券”）作为百大集团股权分置改革的 保荐机构，根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14 号——股改形成 的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》（2007 年8 月29 日修订稿）等的要求， 就百大集团董事会提交的百大集团有限售条件的流通股上市流通申请进行核查， 现发表有关意见如下：

一、百大集团股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革基本情况

股权分置改革采用8 家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作 为对价支付给流通股股东；8 家非流通股股东以现金执行对价；23 家表示反对或

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者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联 合先行垫付现金对价。具体为：

（1）以公司现有总股本269,706,320 股为基数，以资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95 的比例转增股本，转 增股本后公司总股本为376,240,316 股。

（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、众鑫投资、人 禾贸易、浙江青培等8 家非流通股股东原合计持有公司15,927,203 股股份，拟 将所获得的转增股份6,291,245 股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转 增股本后188,799,213 股为基数计算，每10 股获得0.333 股。

（3）西子联合、奥特莱斯、华睿投资、华悦实业、中都投资、杭州民生、杭 财贸工、企业形象研究会等8 家非流通股股东原合计持有111,902,785 股，共获 得转增股份44,201,600 股。该8 家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对 价为所获得转增股份的市场价值（每股4 元），对价合计176,806,400 元。流通股 股东按转增股本后188,799,213 股为基数计算，每10 股获得现金9.3647 元。

（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合 计23 家，原持股合计6,536,394 股，获得转增股份2,581,875 股。在公司股权分 置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭州投资控股有 限公司持有公司26%股份的价格4.46 元/股将所持百大集团股权出售给西子联合， 由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价 格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金 对价总计10,327,500 元，流通股股东按转增股本后188,799,213 股为基数计算， 每10 股获得现金0.547 元。

以上（3）、（4 ）两部分现金对价合计187,133,900 元；按转增股本后流通股 188,799,213 股为基数计算，流通股股东每10 股可获得现金9.91 元。

综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份 6,291,245 股，按转增股本后188,799,213 股为基数计算，每10 股获得0.333 股。 公司流通股股东获得非流通股股东支付的现金对价合计187,133,900 元；按 转增股本后流通股188,799,213 股为基数计算，流通股股东每10 股可获得现金 9.91 元。相当于直接送股方式下每10 股获付2.477 股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流

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通股份即获得上市流通权。

• 2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、百大集团股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

（一）百大集团的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺

• 1、非流通股股东西子联合控股有限公司做出以下承诺：

西子联合与华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分 别受让4,455,750 股、3,900,000 股社会法人股。华悦实业和中都投资应执行的对 价安排由西子联合垫付。

对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在 公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有 公司26%股份的价格4.46 元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通 股股东支付相应对价。

若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后， 上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合 的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交 易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月 内不上市交易。

西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持 时间在对价安排实施完成后的2 个月内，增持金额不低于5000 万元，同时承诺 在增持计划完成后进行公告，并在公告后的6 个月内不出售所增持股份。

2、其他原非流通股股东所作承诺

奥特莱斯承诺所持股份自改革方案实施之日起12 个月内不上市交易，期满后 出售原非流通股股份12 个月内不超过公司股份总数的5%，24 个月内不超过公司 股份总数的10%。

除西子联合、奥特莱斯外，其他股东承诺所持股份自股改方案实施之日起起 12 个月内不上市交易。

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（二）德邦证券的核查意见

在对百大集团相关公告、股东持股情况等信息进行了核查后，德邦证券认为： 百大集团相关股东履行了并正在履行其在百大集团股权分置改革中所做的各项承 诺。

三、百大集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

• （一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况

• 1、百大集团股改实施后至今，未进行股票股利分配及公积金转增

• 2、百大集团股改实施后至今，亦未发行新股、可转债转股、回购股份。

• 3、经过公司三批限售流通股上市流通，导致公司股本结构变化，现公司股本

结构为：

结构为：
股份类别	股份数（股）	比例%
一、有限售条件的流通股份
境内法人持股	8,214	0.002
有限售条件股份合计	8,214	0.002
二、无限售条件流通股份
人民币普通股	376,232,102	99.998
无限售条件流通股份合计	376,232,102	99.998
三、股份总数	376,240,316	100

（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

					单位：股	单位：股
股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上 市流通日
持有有限售 流通股数量	占总股本 比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限 售流通股 数量	占总股 本比例 （%）
8,339,063	2.22	2008年8月 股权转 让 -8,339,063			0	0
0	0	2008年8月 股权受让 8,339,063			0	0

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公司2008 年5 月实施股改方案时，浙江华睿已与浙江点石签订股权转让协议， 将所持股份转让给浙江点石，但未完成过户。

2008 年8 月，转让股份过户完成，浙江点石持有公司股份8,339,063 股。

2009 年5 月14 日，浙江点石投资管理有限公司持有的8,339,063 股公司股份已 全部流通。

2、因限售期满导致的股东持股结构变化情况如下：

经过公司三批限售流通股上市流通，截止本核查意见出具日，限售流通股股 东持有公司股份情况为：

			单位：股
序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股 本比例（%）
1	兰溪市百货大楼	8,214	0.002
合计	-	8,214	0.002

（三）核查意见

经过核查，德邦证券认为，百大集团提交的《有限售条件的流通股上市公告》 中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况；

四、百大集团大股东占用资金的解决安排情况

经核查，截至本核查意见出具之日，不存在大股东对公司的资金占用情况。

五、本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为8,214 股；

• 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2011 年6 月16 日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

股东名称	持有有限 售条件的 流通股股 份数量	持有有限售 条件的流通 股股份占公 司总股本比 例（%）	本次上市 数量（单 位：股）	剩余有限 售条件的 流通股股 份数量
兰溪市百货大楼	8,214	0.002	8,214	0
合计	8,214	0.002	8,214	0

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4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、股本结构变动表

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	8,214	-8,214	0
	有限售条件的流通股份合计	8,214	-8,214	0
无限售条件 的流通股份	A股	376,232,102	8,214	376,240,316
	无限售条件的流通股份合计	376,232,102	8,214	376,240,316
股份总额		376,240,316	0	376,240,316

6、核查意见

经过核查，德邦证券认为：

2011 年5 月31 日，兰溪市百货大楼偿还了西子联合控股有限公司垫付的股改 现金对价，百大集团董事会同意兰溪市百货大楼所持百大集团限售流通股上市流 通。兰溪市百货大楼所持百大集团限售流通股8214 股上市流通符合《上市公司股 权分置改革管理办法》等的有关规定，百大集团股份有限公司董事会提出的本次 有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、其他事项

无

七、关于百大集团有限售条件的流通股上市流通申请的结论性核查意见

德邦证券核查后认为，兰溪市百货大楼所持百大集团限售流通股8214 股上市 流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定，百大集团股份有限 公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于百大集团股份有限公司限售流 通股上市申请的核查意见书》签字盖章页）

保荐人：德邦证券有限责任公司

保荐代表人 ：黄文强

2011 年6 月8 日

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