Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Jul 23, 2008

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2008-040 百大集团股份有限公司

关于委托贷款的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司拟委托银行向杭州凯喜雅房地产开发有限公司（以下简称“凯喜雅公 ” 司 ）提供贷款，贷款额度一亿元，期限为一年，年利率不低于 16%。

浙江绿城西子房地产集团有限公司（以下简称“绿城西子”）是凯喜雅公司的 控股股东，陈夏鑫同时在公司与绿城西子担任董事，根据《上海证券交易所股票 上市规则》相关规定，公司与凯喜雅公司构成关联关系，凯喜雅公司为公司的关 联法人，公司向凯喜雅公司提供贷款为关联交易。

公司于 2008 年 7 月 21 日召开第六届董事会第二次会议，以 5 票同意，0 票 反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事陈夏鑫先生、袁 维钢先生、成谦女士、刘吉瑞先生回避了表决，公司独立董事均同意。根据上海 证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需经股东 大会审议通过。

二、关联方基本情况

1、公司与凯喜雅公司的关系

绿城西子是凯喜雅公司的控股股东，陈夏鑫同时在公司与绿城西子担任董 事。

2、关联方基本情况

公司名称：杭州凯喜雅房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：杭州市拱墅区大兜路 170 号

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法定代表人：应国永 注册资本：1000 万元 营业执照号：330105000012443

经营范围：普通住宅开发经营、物业管理。

三、关联交易的主要内容

公司委托银行向凯喜雅公司提供贷款，贷款额度一亿元，期限为一年，年利 率不低于 16%。

为控制委托贷款风险，本次委托贷款由临安西子房地产开发有限公司以其拥 有的两块住宅用地作为第三方抵押物，两块土地总计 95152 平方米。根据杭州绿 顺地产评估咨询有限公司 2008 年 7 月 18 日出具的杭绿地2008字第 235 号 和第 236 号评估报告结果，两块抵押土地的评估价格分别为：11050.9812 万元和 10853.0092 万元，合计 21903.9904 万元。本次委贷同时由绿城西子提供连带责 任担保。

本次关联交易需提交股东大会审议，尚未签署有关协议。

四、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的目的是为了提高公司资金收益率。公司目前资金充裕，在控 制风险、保证经营所需资金的情况下，将自有资金委托贷款给凯喜雅公司，不影 响公司的正常经营。

五、独立董事意见

• 1、独立董事事前认可意见

公司独立董事已事前审核了向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷 款的事项，同意将其提交公司董事会审议。

• 2、独立董事意见

公司独立董事认为公司目前资金充裕，在保证经营所需资金的情况下，向杭 州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款，可提高公司收益。委托贷款年收益 率在16%以上，收益率较高。临安西子房地产开发有限公司提供土地作为贷款抵 押物，绿城西子提供连带责任担保，贷款风险得到有效控制。

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向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款为关联交易，公司 4 名关联 董事回避表决，5 名非关联董事一致通过了上述事项，决策程序合法。该事项还 将提交公司股东大会审议。

综上所述，本人同意向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款。

• 六、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第二次会议决议。

• 2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告！

百大集团股份有限公司董事会

2008 年 7 月 23 日

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百大集团股份有限公司 关于向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款事项的 独立董事意见

我们作为百大集团股份有限公司的独立董事，根据相关法律法规及《公司章 程》、《独立董事制度》等要求，就以下事项发表独立意见：

一、关于调整董事津贴的事项

本人认为《关于调整董事津贴的提案》对董事津贴的调整，参照了其他公司 董事津贴情况，调整合理。

《关于调整董事津贴的提案》由董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交 公司董事会审议，决策程序合法。

综上所述，本人同意对董事津贴进行调整，并同意将《关于调整董事津贴的 提案》提交公司股东大会审议。

二、关于 2008 年高级管理人员薪酬方案事项

本人认为《2008 年度高级管理人员薪酬方案》充分考虑了公司的实际情况，

方案合理，能够充分调动公司经理层的积极性，有利于公司经营业绩的提升。

《2008 年度高级管理人员薪酬方案》由董事会薪酬与考核委员会审议通过

后，提交公司董事会审议通过，决策程序合法。

综上所述，本人同意 2008 年度高级管理人员薪酬方案。

三、关于向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款的事项

本人认为公司目前资金充裕，在保证经营所需资金的情况下，向杭州凯喜雅 房地产开发有限公司提供委托贷款，可提高公司收益。委托贷款年收益率在 16% 以上，收益率较高。临安西子房地产开发有限公司提供土地作为贷款抵押物，绿 城西子提供连带责任担保，贷款风险得到有效控制。

向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款为关联交易，公司 4 名关联董事 回避表决，5 名非关联董事一致通过了上述事项，决策程序合法。该事项还将提 交公司股东大会审议。

综上所述，本人同意向杭州凯喜雅房地产开发有限公司提供委托贷款。

独立董事签名：王天飞 孙文秋 邹晓东

2008 年 7 月 21 日

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