Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

May 9, 2008

股票代码： 600865 股票简称： S 百大 编号：临 2008-031

百大集团股份有限公司

股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

• 公司已于 2008 年 4 月 29 日实施股权分置改革方案中每 10 股转增 3.95 股的 资本公积金转增股本方案。按转增股本后流通股 188,799,213 股为基数计算， 股权分置改革的方案为流通股股东每 10 股获得股票为 0.333 股，获得现金为 9.91 元(根据相关规定免交所得税)。

• 股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2008 年 5 月 12 日。

• 复牌日：2008 年 5 月 14 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限 制。

• 现金发放日：2008 年 5 月 16 日。

• 自 2008 年 5 月 14 日起，公司股票简称改为“百大集团”，股票代码“600865” 保持不变。

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

百大集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议于 2008 年 2 月 28 日在杭州大酒店八楼会议室召开。本次会议审议通过《百大集团 股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》，投票结果如下： 参加表决的全体股东的赞成率为 98.8%，其中参加表决的流通股股东的赞成率为 97.07%。会议决议公告已经刊登在 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）。

二、股权分置改革方案实施内容

1、股权分置改革方案简介

本次股权分置改革采用 8 家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增

1

股份作为对价支付给流通股股东；8 家非流通股股东以现金执行对价；23 家表示 反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价 由西子联合先行垫付现金对价。具体为：

（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95的比例转增股本，转增股 本后公司总股本为376,240,316股。

（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、众鑫投资、人禾 贸易、浙江青培等 8 家非流通股股东原合计持有公司 15,927,203 股股份，拟将所 获得的转增股份 6,291,245 股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股 本后 188,799,213 股为基数计算，每 10 股获得 0.333 股。

（3）西子联合、奥特莱斯、华睿投资、华悦实业、中都投资、杭州民生、杭财 贸工、企业形象研究会等 8家非流通股股东原合计持有111,902,785股，共获得转 增股份44,201,600股。该 8家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为 所获得转增股份的市场价值（每股4元），对价合计176,806,400元。流通股股东按 转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金9.3647元。

（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计 23 家，原持股合计 6,536,394 股，获得转增股份 2,581,875 股。在公司股权分置 改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭州投资控股有限 公司持有公司 26％股份的价格 4.46 元/股将所持百大集团股权出售给西子联合， 由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价 格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金 对价总计 10,327,500 元，流通股股东按转增股本后 188,799,213 股为基数计算， 每 10 股获得现金 0.547 元。

以上（3）、（4）两部分现金对价合计187,133,900元；按转增股本后流通股 188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。

综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份 6,291,245 股，按转增股本后 188,799,213 股为基数计算，每 10 股获得 0.333 股。

公司流通股股东获得非流通股股东支付的现金对价合计187,133,900元；按转 增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91 元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。

2

在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流 通股份即获得上市流通权。

（5）非流通股股东西子联合控股有限公司做出以下承诺：

西子联合与华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟 分别受让 4,455,750 股、3,900,000 股社会法人股。华悦实业和中都投资应执行的 对价安排由西子联合垫付。

对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在 公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有 公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通 股股东支付相应对价。

若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个 月内不上市交易。

西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持 时间在对价安排实施完成后的 2 个月内，增持金额不低于 5000 万元，同时承诺 在增持计划完成后进行公告，并在公告后的 6 个月内不出售所增持股份。 2、方案实施的内容：公司已于 2008 年 4 月 29 日实施股权分置改革方案中资本 公积金转增股本方案。按转增股本后流通股 188,799,213 股为基数计算，股权分 置改革的方案为流通股股东每 10 股获得股票为 0.333 股，获得现金为 9.91 元。 3、对价安排执行情况表

序 号	执行对价安排的股东名称 (全称)	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例	本次执行 对价安排 股份数量 （股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	占总股 本比例
1	西子联合控股有限公司	112,618,350	29.93%	0	151,082,984	112,618,350	29.93%

3

2	杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司	22,063,720	5.86%	0	24,989,732	22,063,720	5.86%
3	杭州企业产权交易所	11,380,812	3.02%	3,222,524	0	8,158,288	2.16%
4	浙江华睿投资管理有限公司	8,339,063	2.22%	0	9,444,960	8,339,063	2.22%
5	杭州股权管理中心	6,539,781	1.74%	1,851,766	0	4,688,015	1.24%
6	杭州华悦实业有限公司	6,215,771	1.65%	0	0	6,215,771	1.65%
7	上海中都投资有限公司	5,440,500	1.45%	0	0	5,440,500	1.44%
8	杭州社会经济咨询服务公司	1,400,929	0.37%	396,679	0	1,004,250	0.27%
9	百大集团股份有限公司工会委员会	1,360,125	0.36%	0	0	1,360,125	0.36%
10	杭州银达工贸公司	1,313,165	0.35%	0	0	1,313,165	0.35%
11	杭州五金机械有限公司	1,196,910	0.32%	338,910	0	858,000	0.23%
12	杭州民生药业集团公司	779,352	0.21%	0	882,708	779,352	0.21%
13	杭州市房地产开发集团有限公司	772,986	0.21%	0	0	772,986	0.21%
14	杭州商茂综合经营公司	680,062	0.18%	0	0	680,062	0.18%
15	杭州海外旅游有限公司	680,062	0.18%	192,562	0	487,500	0.13%
16	浙江青年培训中心	643,304	0.17%	182,154	0	461,150	0.12%
17	杭州整流管厂	612,056	0.16%	0	0	612,056	0.16%
18	鸿联灯饰有限公司	544,050	0.14%	0	0	544,050	0.14%
19	杭州市价格事务所	462,442	0.12%	0	0	462,442	0.12%
20	浙江少年儿童出版社	421,639	0.11%	0	0	421,639	0.11%
21	浙江省股权托管咨询服务有限公司	408,038	0.11%	0	0	408,038	0.11%
22	杭州煤气公司	408,037	0.11%	0	0	408,037	0.11%
23	兰溪市恒大百货有限公司	348,750	0.09%	0	0	348,750	0.07%
24	杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会	340,031	0.09%	0	385,124	340,031	0.09%
25	浙江众鑫投资咨询有限公司	320,850	0.09%	90,850	0	230,000	0.06%
26	浙江省企业形象研究会	307,597	0.08%	0	348,392	307,597	0.08%
27	浙江法制报社	272,025	0.07%	0	0	272,025	0.07%
28	中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军人服务社	244,822	0.065%	0	0	244,822	0.065%
29	杭州老龄工作委员会	204,019	0.05%	0	0	204,019	0.05%
30	杭州奥华纺织服装有限公司	174,375	0.05%	0	0	174,375	0.05%
31	杭州医学高等专科学校	163,215	0.04%	0	0	163,215	0.04%
32	杭州工商信托股份有限公司	153,531	0.04%	0	0	153,531	0.04%
33	浙江省产权交易中心	146,824	0.04%	0	0	146,824	0.04%
34	杭州老介福丝绸有限公司	136,013	0.04%	0	0	136,013	0.04%
35	杭州人和资产管理投资有限公司	136,013	0.04%	0	0	136,013	0.04%
36	中国海员工会浙江远洋运输有限公司委员会	81,607	0.02%	0	0	81,607	0.02%

4

37	武义县柳城电镀厂	66,263	0.02%	0	0	66,263	0.02%
38	杭州人禾贸易有限公司	55,800	0.015%	15,800	0	40,000	0.01%
39	兰溪市百货大楼	8,214	0.002%	0	0	8,214	0.002%
	合 计	187,441,103	49.82%	6,291,245	187,133,900	181,149,858	48.10%

三、股权登记日、上市日和现金发放日

• 1、股权登记日：2008 年 5 月 12 日。

• 2、对价股份上市日：2008 年 5 月 14 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨 跌幅度限制。

• 3、现金发放日：2008 年 5 月 16 日。

四、证券简称变更情况

自 2008 年 5 月 14 日起，公司股票简称改为“百大集团”，股票代码“600865” 保持不变。

五、股权分置改革实施办法

股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的全体股东。

1、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据 股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例 计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际 送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。 2、股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员 单位办理了指定交易的社会公众股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于 现金发放日在其指定的证券营业部领取现金对价，未办理指定交易的现金对价暂 由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、股权结构变动表

股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后

5

非流通股	1、国有法人持有股份	0	0	0
	2、境内法人持有股份	187441103	-187441103	0
	非流通股合计	187441103	-187441103	0
有限售条件的流 通股份	1、国家持有股份	0	0	0
	2、国有法人持有股份	0	0	0
	3、其他境内法人持有股份	0	+181149858	181149858
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	5、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	6、战略投资者配售股份	0	0	0
	7、一般法人配售股份	0	0	0
	8、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	0	+181149858	181149858
无限售条件的流 通股份	A股	188799213	+6291245	195090458
	B股	0	0	0
	H股	0	0	0
	无限售条件的流通股份合计	188799213	+6291245	195090458
股份总额		376240316	0	376240316

七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售 条件的股份 数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	西子联合控股有限公司	112,618,350	2011年5月14日	自改革方案实施 之日起36 个月内 不上市交易
2	杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司	18,812,016	2009年5月14日	自改革方案实施 之日起12 个月内 不上市交易，期满 后出售原非流通 股股份12 个月内 不超过5%，24个 月内不超过10%
		3,251,704	2010年5月14日
3	杭州企业产权交易所	8,158,288	2009年5月14日
4	浙江华睿投资管理有限公司	8,339,063	2009年5月14日

6

5	杭州股权管理中心	4,688,015	2009年5月14日	自改革方案实施 之日起12 个月内 不上市交易
6	杭州华悦实业有限公司	6,215,771	2009年5月14日
7	上海中都投资有限公司	5,440,500	2009年5月14日
8	杭州社会经济咨询服务公司	1,004,250	2009年5月14日
9	百大集团股份有限公司工会委员会	1,360,125	2009年5月14日
10	杭州银达工贸公司	1,313,165	2009年5月14日
11	杭州五金机械有限公司	858,000	2009年5月14日
12	杭州民生药业集团公司	779,352	2009年5月14日
13	杭州市房地产开发集团有限公司	772,986	2009年5月14日
14	杭州商茂综合经营公司	680,062	2009年5月14日
15	杭州海外旅游有限公司	487,500	2009年5月14日
16	浙江青年培训中心	461,150	2009年5月14日
17	杭州整流管厂	612,056	2009年5月14日
18	鸿联灯饰有限公司	544,050	2009年5月14日
19	杭州市价格事务所	462,442	2009年5月14日
20	浙江少年儿童出版社	421,639	2009年5月14日
21	浙江省股权托管咨询服务有限公司	408,038	2009年5月14日
22	杭州煤气公司	408,037	2009年5月14日
23	兰溪市恒大百货有限公司	348,750	2009年5月14日
24	杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会	340,031	2009年5月14日
25	浙江众鑫投资咨询有限公司	230,000	2009年5月14日
26	浙江省企业形象研究会	307,597	2009年5月14日
27	浙江法制报社	272,025	2009年5月14日
28	中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军 人服务社	244,822	2009年5月14日
29	杭州老龄工作委员会	204,019	2009年5月14日
30	杭州奥华纺织服装有限公司	174,375	2009年5月14日
31	杭州医学高等专科学校	163,215	2009年5月14日
32	杭州工商信托股份有限公司	153,531	2009年5月14日
33	浙江省产权交易中心	146,824	2009年5月14日
34	杭州老介福丝绸有限公司	136,013	2009年5月14日
35	杭州人和资产管理投资有限公司	136,013	2009年5月14日
36	中国海员工会浙江远洋运输有限公司委员会	81,607	2009年5月14日
37	武义县柳城电镀厂	66,263	2009年5月14日
38	杭州人禾贸易有限公司	40,000	2009年5月14日
39	兰溪市百货大楼	8,214	2009年5月14日

八、其他事项

1、有关咨询办法：

联系地址：浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室 邮政编码：310006

7

联系人：徐强、朱峥

电话：0571-85823016、85109129

传真：0571-85109129

• 2、财务指标变化：

实施股权分置改革方案后，按新股本总数摊薄计算的 2007 年度每股收益为

0.20 元。

九、备查文件

• 1、百大集团股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议决

议公告。

• 2、《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2008 年 5 月 9 日

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