Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 17, 2006

百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

德邦证券有限责任公司

关于

百大集团股份有限公司

股权分置改革

之

保荐意见书

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保荐机构：

签署日期：二○○六年十二月十五日

百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

保荐机构声明

德邦证券有限责任公司接受百大集团公司董事会委托，担任百大集团本次股 权分置改革的保荐机构，现特作以下声明：

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方与本次股权分置改革 各方当事人均无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情 形。本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合百大集团投资者特别是公众 投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、资料由百大集团等参与方提供。有关资料提 供方已对保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、 资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚 假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完 整性承担全部责任。

3、本保荐机构在保荐意见中对百大集团提出进行股权分置改革的非流通股 股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而向流通股股东所作对价安排的 合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行 事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方当事人均按照本次股权分置改革方 案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大 投资者注意：本意见书不构成对百大集团的任何投资建议，投资者根据本保荐意 见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行百大集团本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定 一名保荐代表人具体负责保荐工作。

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

绪 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会、 国务院国资委、财政部、人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神， 持有百大集团股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出进行百大集 团股份有限公司股权分置改革。

受百大集团股份有限公司董事会委托，德邦证券有限责任公司担任本次股权 分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次 股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在 对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方 参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于百大集团股份有限公司相关股东 会议的通知和《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市 公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要求制作。

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释 义

在本保荐意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司/百大集团 指百大集团股份有限公司 保荐机构/本保荐机构/德邦证券 指德邦证券有限责任公司 西子联合/控股股东 指西子联合控股有限公司 杭投控股 指杭州市投资控股有限公司 杭州银泰奥特莱斯 指杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 华睿投资 浙江华睿投资管理有限公司 华悦实业 指杭州华悦实业有限公司 中都投资 指上海中都投资有限公司 指杭州企业产权交易所 杭企产交 指杭州股权管理中心 杭州股权 指杭州社会经济咨询服务公司、 杭社经咨 指杭州五金机械有限公司 杭州五机 指杭州银海电子科技贸易公司 杭州银海 指杭州海外旅游有限公司 杭州海外 指兰溪市中兰百货有限公司 中兰百货 指杭州市总工会财贸工作委员会 杭财贸工 指浙江众鑫投资咨询有限公司 众鑫投资 指浙江省企业形象研究会 企业形象研究会 人禾贸易 指杭州人禾贸易有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 非流通股股东 指本次股权分置改革方案实施前，持有百大 集团非上市流通股份的股东

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流通股股东 指本次股权分置改革方案实施前，持有百大 集团可上市流通股份的股东 改革方案 指本股权分置改革方案； 临时股东大会暨相关股东会议 指公司董事会应非流通股股东提出的改革动 议，召集 A 股市场相关股东举行的会议，审 议上市公司股权分置改革方案； 临时股东大会暨相关股东会议股 指 2007 年 1 月 4 日，于该日收盘后登记在册 权登记日 的百大集团股份有限公司全体股东将有权参 加本次临时股东大会暨相关股东会议； 方案实施股权登记日 指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通 过改革方案后，于该日收盘后登记在册的百 大集团股份有限公司流通 A 股股东将有权获 得非流通股股东支付的对价； 律师事务所 指国浩律师集团（杭州）事务所 本保荐意见 指德邦证券有限责任公司关于百大集团股份 有限公司股权分置改革之保荐意见书

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一、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

西子联合控股有限公司、杭州市投资控股有限公司、杭州企业产权交易所、 杭州股权管理中心、浙江华睿投资管理有限公司、杭州华悦实业有限公司、上海 中都投资有限公司、杭州社会经济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州 银海电子科技贸易公司、杭州海外旅游有限公司、兰溪市中兰百货有限公司、杭 州市总工会财贸工作委员会、浙江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究 会、杭州人禾贸易有限公司等 16 家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次 股权分置改革，上述 16 家非流通股股东合并持有百大集团 82.79%的非流通股股 份，共计 111,243,876 股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关上市 公司股权分置改革动议的要求。上述各非流通股股东的持股数量、持股比例如下：

股东名称	股份性质	股数(万股)	占总股本的比例(%)
西子联合控股有限公司	社会法人股	70,123,643	26.00%
杭州市投资控股有限公司	国家股	10,606,357	3.93%
杭州企业产权交易所	社会法人股	8,158,288	3.02%
杭州股权管理中心	社会法人股	4,688,015	1.74%
浙江华睿投资管理有限公司	社会法人股	5,213,625	1.93%
杭州华悦实业有限公司	社会法人股	4,455,750	1.65%
上海中都投资有限公司	社会法人股	3,900,000	1.45%
杭州社会经济咨询服务公司	社会法人股	1,004,250	0.37%
杭州五金机械有限公司	社会法人股	858,000	0.32%
杭州银海电子科技贸易公司	社会法人股	764,198	0.28%
杭州海外旅游有限公司	社会法人股	487,500	0.18%
兰溪市中兰百货有限公司	社会法人股	250,000	0.09%
杭州市总工会财贸工作委员会	社会法人股	243,750	0.09%
浙江众鑫投资咨询有限公司	社会法人股	230,000	0.09%
浙江省企业形象研究会	社会法人股	220,500	0.08%
杭州人禾贸易有限公司	社会法人股	40,000	0.01%
合计		111,243,876	41.25%

上述同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持公司股份不存在权属 争议、质押、冻结情况。

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二、股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

（一）股权分置改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

为了维护包括流通股在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提 出股权分置改革动议的 16 家本公司非流通股股东协商一致，拟采用 10 家非流通 股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；6 家非 流通股股东以现金执行对价；25 家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置 改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的方式，具 体为：

（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95的比例转增股本，转 增股本后公司总股本为376,240,316股。转增股本前公司非流通股134,366,382股， 获得转增股份53,074,721股，转增股本后187,441,103股。转增股本前公司流通股 135,339,938股，获得转增股份53,459,275股，转增股本后188,799,213股。

（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、中兰百货、 杭财贸工、杭州银海、众鑫投资、人禾贸易等 10 家非流通股股东原合计持有公 司 16,724,001 股，拟将所获得的转增股份 6,605,980 股作为对价执行给流通股股 东。流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获得 0.488 股； 按转增股本后 188,799,213 股为基数计算，每 10 股获得 0.35 股。

（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资、企业形象研 究会等6家非流通股股东原合计持有94,519,875股，共获得转增股份37,335,351股。 该7家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场 价值（每股4元），对价合计149,341,404元。流通股股东按转增股本前135,339,938 股为基数计算，每10股获得现金11.03元；按转增股本后188,799,213股为基数计 算，每10股获得现金7.91元。

（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东 合计 25 家，原持股合计 23,122,506 股，获得转增股份 9,133,390 股。在公司股权

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分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有 公司 26％股份的价格 4.46 元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联 合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持 股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计 36,533,560 元，流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获 得现金 2.70 元；按转增股本后 188,799,213 股为基数计算，每 10 股获得现金 1.93 元。

以上（3）、（4）两部分现金对价合计185,874,964元；按转增股本前流通股 135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金13.73元；按转增股本后流通股 188,799,213股为基数计算，每10股可获得现金9.84元。

（5）现金对价水平的折算方式

依据股权分置改革实施前后百大集团理论市场价值不变原则，即：

改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通 股数量＝改革后公司理论市场价值×转增股本后股份总数

改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按 百大集团股票二级市场公允价格 6.68 元为测算基准；

改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗 股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司 26％非流通股的价格 4.46 元/股为测算基准。

则：股权分置方案实施后的理论市场价格

＝（6.68135,339,938+4.46134,366,382）/376,240,316

＝（904,070,785.84＋599,274,063.72）/376,240,316

＝4 元

即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为 4 元/股； 流通股东每 10 股获得的现金对价 9.84 元，相当于直接送股方式下每 10 股获得 2.46 股。

综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份 6,605,980股，按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，每10股获得 0.488股，按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，每10股获得0.35股； 公司流通股股东获得非流通股股东支付的合计185,874,964元现金对价，按转增

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股本前流通股135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金13.73元，按转增 股本后流通股188,799,213股为基数计算，每10股可获得现金9.84元，相当于直 接送股方式下每10股获付2.46股。

因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算 每10股流通股获得2.81股。

（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每 10 股送出 2.83 股。 2、非流通股股东的承诺事项

（1）提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法 规和规章的有关规定。

（2）西子联合的特别承诺

① 西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》， 西子联合拟分别受让后者持有的 10,606,357 股国家股和 4,455,750 股、3,900,000 股社会法人股。杭投控股、华悦实业和中都投资应执行的对价安排由西子联合垫 付。

② 对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股 东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控 股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合 向流通股股东支付相应对价。

若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

③ 本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一定 比例的现金对价所需资金汇入指定帐户，做为执行对价安排的保证。

④西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六 个月内不上市交易。

⑤西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增 持时间在对价安排实施完成后的 2 个月内，增持金额不低于 5000 万元，同时承 诺在计划完成后进行公告，并在公告后的 6 个月内不出售所增持股份。

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3 、执行对价安排情况表

若本次股权分置改革方案得以实施，公司股权分置改革对价执行情况如下：

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序 号	执行对价的股东名称	转增股本前 持股数（股）	转增股本后执行对 价前持股数（股）	占总股本 比例（%）	本次执行对价安 排的股票数（股）	本次执行对价安 排的现金额（元）	执行对价后 持股数（股）	占总股本 比例（%）
1	西子联合控股有限公司	70,123,643	97,822,482	26.00%	0	177,289,044	97,822,482	25.91%
2	杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司	15,816,287	22,063,720	5.86%	0	0	22,063,720	5.84%
3	杭州市投资控股有限公司	10,606,357	14,795,868	3.93%	0	0	14,795,868	3.92%
4	杭州企业产权交易所	8,158,288	11,380,812	3.02%	3,222,524	0	8,158,288	2.16%
5	杭州股权管理中心	4,688,015	6,539,781	1.74%	1,851,766	0	4,688,015	1.24%
6	浙江华睿投资管理有限公司	5,213,625	7,273,007	1.93%	0	8,237,528	7,273,007	1.93%
7	杭州华悦实业有限公司	4,455,750	6,215,771	1.65%	0	0	6,215,771	1.65%
8	上海中都投资有限公司	3,900,000	5,440,500	1.45%	0	0	5,440,500	1.44%
9	杭州社会经济咨询服务公司	1,004,250	1,400,929	0.37%	396,679	0	1,004,250	0.27%
10	百大集团股份有限公司工会委员会	975,000	1,360,125	0.36%	0	0	1,360,125	0.36%
11	杭州银达工贸公司	941,337	1,313,165	0.35%	0	0	1,313,165	0.35%
12	杭州五金机械有限公司	858,000	1,196,910	0.32%	338,910	0	858,000	0.23%
13	杭州银海电子科技贸易公司	764,198	1,066,056	0.28%	301,858	0	764,198	0.24%
14	杭州民生药业集团公司	558,675	779,352	0.21%	0	0	779,352	0.21%
15	杭州市房屋建设开发总公司	554,112	772,986	0.21%	0	0	772,986	0.20%
16	杭州商茂综合经营公司	487,500	680,062	0.18%	0	0	680,062	0.18%
17	杭州海外旅游公司	487,500	680,062	0.18%	192,563	0	487,500	0.13%
18	浙江青年培训中心	461,150	643,304	0.17%	0	0	643,304	0.17%
19	杭州整流管厂	438,750	612,056	0.16%	0	0	612,056	0.16%
20	鸿联灯饰有限公司	390,000	544,050	0.14%	0	0	544,050	0.14%
21	杭州市价格事务所	331,500	462,442	0.12%	0	0	462,442	0.12%
22	浙江少年儿童出版社	302,250	421,639	0.11%	0	0	421,639	0.11%
23	浙江省股权托管咨询服务有限公司	292,500	408,037	0.11%	0	0	408,037	0.11%

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

24	杭州煤气公司	292,500	408,037	0.11%	0	0	408,037	0.11%
25	兰溪市中兰百货有限公司	250,000	348,750	0.09%	98,750	0	250,000	0.07%
26	杭州市总工会财贸工会工作委员会	243,750	340,031	0.09%	96,281	0	243,750	0.06%
27	浙江众鑫投资咨询有限公司	230,000	320,850	0.09%	90,850	0	230,000	0.06%
28	浙江省企业形象研究会	220,500	307,598	0.08%	0	348,392	307,598	0.08%
29	浙江法制报社	195,000	272,025	0.07%	0	0	272,025	0.07%
30	中国人民武装警察部队浙江省总队消 防局军人服务社	175,500	244,823	0.07%	0	0	244,823	0.06%
31	杭州老龄工作委员会	146,250	204,019	0.05%	0	0	204,019	0.05%
32	杭州奥华纺织服装有限公司	125,000	174,375	0.05%	0	0	174,375	0.05%
33	杭州医学高等专科学校	117,000	163,215	0.04%	0	0	163,215	0.04%
34	杭州工商信托投资股份有限公司	110,058	153,531	0.04%	0	0	153,531	0.04%
35	浙江省产权交易中心	105,250	146,824	0.04%	0	0	146,824	0.04%
36	杭州老介福丝绸有限公司	97,500	136,012	0.04%	0	0	136,012	0.04%
37	杭州人和资产管理投资有限公司	97,500	136,012	0.04%	0	0	136,012	0.04%
38	浙江远通运贸公司	58,500	81,608	0.02%	0	0	81,608	0.02%
39	武义县柳城电镀厂	47,500	66,263	0.02%	0	0	66,263	0.02%
40	杭州人禾贸易有限公司	40,000	55,800	0.01%	15,800	0	40,000	0.01%
41	兰溪市百货大楼	5,888	8,214	0.00%	0	0	8,214	0.00%
	合计	134,366,382	187,441,103	49.82%	6,605,980	185,874,964	180,835,123	48.06%

注：（1）西子联合向流通股股东执行的现金对价中包括自身应执行的110,795,356元，代杭投控股、华悦实业、中都投资三家股东 垫付29,960,128元，为表示反对或者未明确表示同意百大集团股权分置改革方案的非流通股股东垫付36,533,560元。

• （2）西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的10,606,357股国

• 家股和4,455,750股、3,900,000股社会法人股，目前尚未办理完毕股权过户手续。

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4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

	4、有限售条件的股份可上市	流通预计时间表
序 号	股东名称	所持有限售条件的股份数 量（股）	可上市流通时 间	承诺的销售 条件
1	西子联合控股有限公司	97,822,482	G+36 个月后
2	杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司	18,812,016	G+12 个月后
		3,251,704	G+24 个月后
3	杭州市投资控股有限公司	14,795,868	G+12 个月后
4	杭州企业产权交易所	8,158,288	G+12 个月后
5	杭州股权管理中心	4,688,015	G+12 个月后
6	浙江华睿投资管理有限公司	7,273,007	G+12 个月后
7	杭州华悦实业有限公司	6,215,771	G+12 个月后
8	上海中都投资有限公司	5,440,500	G+12 个月后
9	杭州社会经济咨询服务公司	1,004,250	G+12 个月后
10	百大集团股份有限公司工会委员会	1,360,125	G+12 个月后
11	杭州银达工贸公司	1,313,165	G+12 个月后
12	杭州五金机械有限公司	858,000	G+12 个月后
13	杭州银海电子科技贸易公司	764,198	G+12 个月后
14	杭州民生药业集团公司	779,352	G+12 个月后
15	杭州市房屋建设开发总公司	772,986	G+12 个月后
16	杭州商茂综合经营公司	680,062	G+12 个月后
17	杭州海外旅游公司	487,500	G+12 个月后
18	浙江青年培训中心	643,304	G+12 个月后
19	杭州整流管厂	612,056	G+12 个月后
20	鸿联灯饰有限公司	544,050	G+12 个月后
21	杭州市价格事务所	462,442	G+12 个月后
22	浙江少年儿童出版社	421,639	G+12 个月后
23	浙江省股权托管咨询服务有限公司	408,037	G+12 个月后
24	杭州煤气公司	408,037	G+12 个月后
25	兰溪市中兰百货有限公司	250,000	G+12 个月后
26	杭州市总工会财贸工会工作委员会	243,750	G+12 个月后
27	浙江众鑫投资咨询有限公司	230,000	G+12 个月后
28	浙江省企业形象研究会	307,598	G+12 个月后
29	浙江法制报社	272,025	G+12 个月后
30	中国人民武装警察部队浙江省总队消 防局军人服务社	244,823	G+12个月后
31	杭州老龄工作委员会	204,019	G+12 个月后
32	杭州奥华纺织服装有限公司	174,375	G+12 个月后
33	杭州医学高等专科学校	163,215	G+12 个月后
34	杭州工商信托投资股份有限公司	153,531	G+12 个月后
35	浙江省产权交易中心	146,824	G+12 个月后
36	杭州老介福丝绸有限公司	136,012	G+12 个月后
37	杭州人和资产管理投资有限公司	136,012	G+12 个月后
38	浙江远通运贸公司	81,608	G+12 个月后
39	武义县柳城电镀厂	66,263	G+12 个月后
40	杭州人禾贸易有限公司	40,000	G+12 个月后
41	兰溪市百货大楼	8,214	G+12 个月后

注 1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司持股 5％以下的原非 流通股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；持股 5％以上的原非流 通股股东西子联合、杭州银泰奥特莱斯在前项规定期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

注 2：G 日指股权分置改革方案实施之后首个交易日。

注 3：暂未考虑股权分置改革方案实施前有可能完成过户手续的股权转让行为。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

若本次股权分置改革方案得以实施，百大集团股权分置改革前后股本结构变

动情况如下： 单位：股

股份类别		转增股本前	转增股本 变动数	股改实施 变动数	股改实施 变动后
非流通股份	国家股	10,606,357	+4,189,511	-14,795,868	0
	境内法人持有股份	123,760,025	+48,885,210	-172,645,235	0
	非流通股份合计	134,366,382	+53,074,721	-187,441,103	0
有限售条件 的流通股份	境内法人持有股份	――	――	+180,835,123	180,835,123
	有限售条件的流通 股份合计	――	――	+180,835,123	180,835,123
无限售条件 的流通股份	A 股	135,339,938	+53,459,275	+6,605,980	195,405,193
	无限售条件的流通 股份合计	135,339,938	+53,459,275	+6,605,980	195,405,193
股份总额		269,706,320	+106,533,996	0	376,240,316

6 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本说明书签署日，尚有 25 家非流通股股东未明确表示同意参与本次公 司股权分置改革，该部分股东合计持有公司股份 23,122,506 股，占公司非流通股 份总数的 17.21%。

对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在 公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有 公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通 股股东支付相应对价。

若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方 案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合 法可行。

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

百大集团董事会聘请了德邦证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作 的保荐机构，本保荐机构协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了分 析，认为：

1 、对价安排的制订依据

在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部 分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的价值。本 次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司 的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通 股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。

2 、理论对价的测算

本次对价方案制订的基本原则是“总价值不变、流通股价值不减少”，可以 通过公式表达如下：

改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额

即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流 通股数量＝改革后公司理论市场价值×转增股本后股份总数 相关数据的测算基准：

（1）改革前流通股每股价值的确定原则

流通股的每股价值可按百大集团二级市场公允价格 6.68 元为测算基准；转 增股本后，股改实施前流通股每股价值调整为 6.68/1.395＝4.79 元；

百大集团二级市场公允价值取自以下两个价格的较高价：即按百大集团第一 次股改说明书公告前一年（250 个交易日）A 股股票收盘价的算术平均值 6.51 元； 2006 年3 月8 日西子联合受让杭投控股持有的公司26％股份当日的 A 股股票收 盘价6.68 元。

（2）改革前非流通股每股价值的确定原则

非流通股每股价值参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转 让价格,即西子联合收购杭投控股持有公司 26％非流通股的价格 4.46 元/股确定。 由此，改革前非流通股每股价值＝4.46 元。

I、则方案实施后的理论市场价值

＝（6.68135,339,938+4.46134,366,382）/376,240,316

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

• ＝（904,070,785.84＋599,274,063.72）/376,240,316

＝1,503,344,849.56/376,240,316

＝4.00 元

II、理论对价比例（流通股价值不减少）

理论支付对价比例＝转增股本后改革前流通股每股价值/改革后公司理论 市场价值－1＝4.79/4-1=0.198

即：理论对价水平为流通股股东每 10 股获付 1.98 股。

3 、实际对价安排的测算

本次股改拟采用10家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作 为对价支付给流通股股东；6家非流通股股东以现金执行对价相结合的方式。实 际对价水平相当于直接送股方式下流通股股东每10股获付2.81股，具体为：

（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95的比例转增股本，转 增股本后公司总股本为376,240,316股。转增股本前公司非流通股134,366,382股， 获得转增股份53,074,721股，转增股本后187,441,103股。转增股本前公司流通股 135,339,938股，获得转增股份53,459,275股，转增股本后188,799,213股。

（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、中兰百货、 杭财贸工、杭州银海、众鑫投资、人禾贸易等 10 家非流通股股东原合计持有公 司 16,724,001 股，拟将所获得的转增股份 6,605,980 股作为对价执行给流通股股 东。流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获得 0.488 股； 按转增股本后 188,799,213 股为基数计算，每 10 股获得 0.35 股。

（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资、企业形象研 究会等6家非流通股股东原合计持有94,519,875股，共获得转增股份37,335,351股。 该6家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场 价值（每股4元），对价合计149,341,404元。流通股股东按转增股本前135,339,938 股为基数计算，每10股获得现金11.03元；按转增股本后188,799,213股为基数计 算，每10股获得现金7.91元。

（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东 合计 25 家，原持股合计 23,122,506 股，获得转增股份 9,133,390 股。在公司股权 分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有

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公司 26％股份的价格 4.46 元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联 合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持 股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计 36,533,560 元，流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获 得现金 2.70 元；按转增股本后 188,799,213 股为基数计算，每 10 股获得现金 1.93 元。

以上（3）、（4）两部分现金对价合计185,874,964元；按转增股本前流通股 135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金13.73元；按转增股本后流通股 188,799,213股为基数计算，每10股可获得现金9.84元。

（5）按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为 4 元/ 股；流通股东每 10 股获得的现金对价 9.84 元，相当于直接送股方式下每 10 股 获得 2.46 股。

综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份 6,605,980股，按转增股本前流通股135,339,938股为基数计算，每10股获得 0.488股，按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，每10股获得0.35股； 公司流通股股东获得非流通股股东支付的合计185,874,964元现金对价，按转增 股本前流通股135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金13.73元，按转增 股本后流通股188,799,213股为基数计算，每10股获得的现金对价9.84元，相当 于直接送股方式下每10股获付2.46股。

因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算 每10股流通股获得2.81股。

（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每 10 股送出 2.83 股。 4 、保荐机构对对价安排的分析意见

综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，保荐机 构德邦证券认为百大集团非流通股股东为获得持有非流通股份的流通权而向流 通股股东所作的对价安排是合理的。

股权分置改革方案依据百大集团股改前后理论市场价值不变原则，改革前流 通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股票 二级市场公允价格 6.68 元为测算基准；改革前非流通股每股价值则参照百大集 团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

有公司 26％非流通股的价格 4.46 元/股为测算基准；并按转增股本后数据计算出 股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为 4 元/股。上述价格确定原则和计 算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的近阶段市场价格波动因 素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东 利益。

由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，百大集团聘请浙江 天健会计师事务所有限公司对公司资本公积金进行专项审计，并出具浙天会审 【2006】第 1587 号专项审核报告，审计基准日为 2006 年 6 月 30 日。本保荐机 构认为，百大集团聘请浙江天健会计师事务所有限公司对公司资本公积金进行专 项审计，拟以资本公积金向全体股东转增股本，符合有关法律法规要求，行为合 法有效。

三、实施改革方案对公司治理的影响

1 、有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构。

股权分置使不同类别股东权利和责任不对等，非流通股和流通股之间的利益 处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。实施股权分置改革方案后， 百大集团股东所持股份为可流通股，所有股东具有相对一致的价值判断标准，利 益趋于一致，有利于进一步改善公司的治理结构。

2 、有利于形成对股东行为尤其是控股股东行为的有效约束机制。

实施股权分置改革方案后，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这将形 成多层次的有效内外部约束机制。控股股东如存在过度圈钱、违规造假、侵占挪 用上市公司资产等行为，上市公司股票价格必然下跌，其利益必然受损。此外， 经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使控股股东、管理层面临收 购压力，从而形成有利的市场监督力量。因此，股权分置改革完成后，在制度和 利益安排上制约了控股股东侵害中小股东利益的行为。

• 3 、有利于形成良好的激励机制，促进公司的长远发展。

股权分置改革的完成为公司实现市场化的制度创新、股权并购、期权计划等 奠定了制度基础，不仅可最大限度调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积 极性和主动性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置 改革说明书以及其他文件进行了审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

五、股权分置改革中相关承诺的可行性分析

（一）相关承诺

（1）提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法 规和规章的有关规定。

（2）西子联合的特别承诺

① 西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》， 西子联合拟分别受让后者持有的 10,606,357 股国家股和 4,455,750 股、3,900,000 股社会法人股。杭投控股、华悦实业和中都投资应执行的对价安排由西子联合垫 付。

② 对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股 东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控 股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合 向流通股股东支付相应对价。

若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

③ 本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一定 比例的现金对价所需资金汇入指定帐户，做为执行对价安排的保证。

④西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六 个月内不上市交易。

⑤西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增 持时间在对价安排实施完成后的2个月内，增持金额不低于5000万元，同时承诺 在计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

（二）承诺的可行性分析

1、法定承诺

股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行相 关义务。

2、其他承诺

西子联合为相关非流通股股东先行代为垫付执行对价安排的承诺属于特别 承诺。特别承诺一旦做出，对承诺方亦具备法律效力。

• 3、承诺事项的履约担保安排

公司所有非流通股股东将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海 分公司申请按照所承诺的限售条件对其所持有的非流通股股份进行锁定，并在承 诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

• 4、承诺事项的违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承 诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成 损失的，可依法要求赔偿。

5、承诺人声明

公司非流通股股东以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让 所持有的股份。”

经过核查，本保荐机构认为股权分置改革方案中的承诺具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构

• 的股份合计超过百分之七；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

• 有百大集团股份、在百大集团任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

4、本保荐机构在保荐意见书公告前两日持有百大集团股份有限公司的股份 的情况，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖百大集团股份有限公司流通股份 的行为。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案尚需经百大集团临时股东大会暨相关 股东会议通过后方能实施。本次临时股东大会暨相关股东会议就百大集团董事会 提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加本次股东会议投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。本次股权分置改革方案能否获得百大集团临时股东大会暨相关股东 会议批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对百大集团投资价值 可能产生的影响。

2、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与百大集团相关股东会议并充分行使表决权。

3、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价支付的合理性进行了评估，但并不构 成对百大集团的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

4、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的探索，在尚处于初级阶段和发 展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较 大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

八、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

• 2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

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百大集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

• 3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对百大集团股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构在认真审阅了百大集团提供的股权分置改革方案及相关文件并 进行必要的尽职调查后认为：在百大集团股份有限公司及非流通股东提供的有关 资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现的前提下，百大集团本次股权分置改 革符合相关法律法规；股权分置改革方案遵循了市场化原则。非流通股股东在充 分考虑了流通股股东利益后，确定了支付对价，对价合理，体现了公开、公平、 公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由，本保荐机构同意推荐百大集团股 份有限公司进行股权分置改革。

九、保荐机构

保荐机构： 德邦证券有限责任公司 注册地址： 辽宁省沈阳市沈河区小西路 49 号 法定代表人： 王军 保荐代表人： 李旭巍 项目主办人： 何劲松、邬健敏 项目经办人： 颜巍 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 588 号 26 楼 邮政编码： 200120 电话： 021-68590808 传真： 021-68596078

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（此页无正文，为德邦证券有限责任公司关于百大集团股份有限公司股权分置改 革之保荐意见书签署页）

德邦证券有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：余云辉

保荐代表人（签字）：李旭巍

2006 年 12 月 15 日

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