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Baida Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006
Sep 12, 2006
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Capital/Financing Update
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
证券代码：600865 证券简称：百大集团
百大集团股份有限公司
BAIDA GROUP CO. ， LTD
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股权分置改革说明书
（全文）
修订稿
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保荐机构：
二○○六年九月十二日
百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。
特别提示
1．截至股改说明书签署日，公司非流通股股东西子联合控股有限公司、杭 州市投资控股有限公司、杭州企业产权交易所、杭州股权管理中心、浙江华睿投 资管理有限公司、杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司、杭州社会经 济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州银海电子科技贸易公司、杭州海 外旅游有限公司、兰溪市中兰百货有限公司、杭州市总工会财贸工作委员会、浙 江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究会、杭州人禾贸易有限公司等 16 家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次股权分置改革，上述 16 家非流 通股股东合并持有百大集团 83.24%的非流通股股份，共计 111,843,876 股，符合 《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。
2．对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东， 在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持 有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流 通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方 案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合 法可行。
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
3、非流通股股东西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资分别签署《股 份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的 10,606,357 股国家股和 4,455,750 股、3,900,000 股社会法人股。股份受让后，西子联合将持有本公司 89,085,750 股的股份，占总股本的 33.03％。国家股转让应取得国有资产监督管理部门的批 准。申请豁免要约收购义务等相关手续将按有关规定办理。股改实施前未办理完 毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排则由西子联合垫付。要约收购的豁免 与否不影响本次股权分置改革方案的实施和股票的停复牌。公司将在相关股东会 议表决通过股权分置改革方案后 10 个交易日内发出实施公告，否则将取消本次 股权分置改革。
4．公司非流通股股东杭州银泰奥特莱斯与之江资产评估公司、杭州股权管 理中心分别签署《股权转让协议》，收购其持有的百大集团股份97,500股、600,000 股，合计占总股本的0.256%。股份受让后，杭州银泰奥特莱斯共计持有百大集团 非流通股15,816,287股，占总股本的5.86％。该部分股权目前尚未办理过户手续。
5、截至2006年8月25日下午3时，银泰百货、武汉银泰增持百大集团流通股 至58,975,064股，占总股本的21.87%，占流通股的43.58％。
由于银泰百货、杭州银泰奥特莱斯的控股股东均为中国银泰投资有限公司， 且法定代表人相同，自然人沈国军和周明海同时担任银泰百货和杭州银泰奥特莱 斯的董事。因此,银泰百货和杭州银泰奥特莱斯为关联方，构成一致行动人。银 泰百货、武汉银泰、杭州银泰奥特莱斯三方合计持有百大集团股份74,791,351股， 占总股本的27.73%。
6、由于本次股权分置改革部分非流通股股东将所获得的上市公司公积金转 增股份作为对价支付给流通股股东；部分非流通股股东以现金方式执行对价。资 本公积金转增股本需临时股东大会以特别决议的形式进行审议，同时公司股权分 置改革方案尚需A股市场相关股东会议做出决议。由于参加两个会议的股东相 同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定 将两个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议两个议题并 做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即资本公积金转增 股本的议案、股权分置改革方案须经参加表决的股东三分之二以上多数通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，百大集团聘请 浙江天健会计师事务所有限公司对公司资本公积金进行专项审计，并出具浙天会 审【2006】第1587号专项审核报告，审计基准日为2006年6月30日。保荐机构认 为，公司以经专项审计的资本公积金进行转增股本符合有关法律法规要求，行为 合法有效。
8、本股权分置改革方案依据百大集团公司理论市场价值不变原则，改革前 流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股 改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基 准；改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股 权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算 基准；并按转增股本后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价 值为4.16元/股。保荐机构认为，上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的 规定，充分考虑特别事项引起的近阶段市场价格波动因素，充分考虑各类股东的 实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
重要内容提示
公司董事会应非流通股股东的书面委托，制定了股权分置改革方案，并编制 了本股权分置改革说明书。
一、股权分置改革方案要点
为了维护包括流通股在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提 出股权分置改革动议的 16 家本公司非流通股股东协商一致，拟采用 11 家非流通 股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；5 家非 流通股股东以现金执行对价；26 家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置 改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的方式，具 体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.188的比例转增股本， 转增股本后公司总股本为355,688,694股。转增股本前公司非流通股134,366,382 股，获得转增股份42,836,002股，转增股本后177,202,384股。转增股本前公司流 通股135,339,938股，获得转增股份43,146,372股，转增股本后178,486,310股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、 中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等 11 家非流通股 股东原合计持有公司 17,544,501 股股份，拟将所获得的转增股份 5,593,187 股作 为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算， 每 10 股获得 0.413 股；按转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得 0.313 股。
（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股 股东原合计持有94,299,375股股份，共获得转增股份30,062,640股。该5家股东分 别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股 4.16元），对价合计125,060,585.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为 基数计算，每10股获得现金9.24元；按转增股本后178,486,310股为基数计算，每
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10股获得现金7.00元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东 合计 26 家，原持股合计 22,522,506 股，获得转增股份 7,180,175 股。在公司股权 分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有 公司 26％股份的价格 4.46 元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联 合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持 股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计 29,869,527.64 元，流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获得现金 2.21 元；按转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得现 金 1.67 元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计154,930,113.16元；流通股股东按转增 股本前135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金11.44元；按转增股本后 178,486,310股为基数计算，每10股可获得现金8.68元。
（5）现金对价水平的折算方式
依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则，即： 改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通 股数量＝改革后公司理论市场价格×转增股本后股份总数
改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按 百大集团股改说明书公告前一年（250 个交易日）股票收盘价的算术平均值 6.51 元为测算基准；
改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗 股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司 26％股份的价格 4.46 元为 测算基准。
则：股权分置方案实施后的理论市场价格
＝（6.51135,339,938+4.46134,366,382）/355,688,694
＝（881,062,996.38＋599,274,063.72）/355,688,694＝4.16 元
即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为 4.16 元/ 股；流通股东每 10 股获得的现金对价 8.68 元，相当于直接送股方式下每 10 股 获得 2.087 股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份
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5,593,187 股，按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获得 0.413 股，按 流通股转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得 0.313 股；公司流通股 股东获得非流通股股东支付的合计 154,930,113.16 元现金对价，按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股可获得现金 11.44 元，按流通股转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得的现金对价 8.68 元，相当于直接送股方式 下每 10 股获付 2.087 股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股 本后流通股本计算每 10 股流通股获得 2.4 股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.417股。 在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流 通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书“四、股权分置改革方案”。
百大集团聘请的保荐机构、律师事务所各自出具的专业意见认为：
百大集团聘请浙江天健会计师事务所有限公司对公司资本公积金进行专项 审计，拟以资本公积金向全体股东转增股本，符合有关法律法规要求，行为合法 有效；
股权分置改革方案依据百大集团公司理论市场价值不变原则，改革前流通股 每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明 书公告前一年（250 个交易日）股票收盘价的算术平均值 6.51 元为测算基准；改 革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的 转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司 26％股份的价格 4.46 元为测算基 准；并按转增股本后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值 为 4.16 元/股。上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑 特别事项引起的近阶段市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本， 取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
二、非流通股股东的承诺事项
1、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规 和规章的有关规定。
2、特别承诺
西子联合承诺：
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
（1）西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协 议》，西子联合拟分别受让后者持有的 10,606,357 股国家股和 4,455,750 股、 3,900,000 股社会法人股。股改实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行 的对价安排由西子联合垫付。
（2）对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股 东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控 股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合 向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
（3）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一 定比例的现金对价所需资金汇入指定帐户，做为执行对价安排的保证。
（4）西子联合承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交 易。
三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 9 月 21 日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 10 月 11 日 14:00；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 10 月 9 日— — — 10 月 11 日上午 9:30 11:30；13:00 15:00。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自 2006 年 8 月 28 日停牌，于 2006 年 9 月 4 日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于 2006 年 9 月 14 日复牌，此 段时期为股东沟通时期；
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
2、本公司董事会将于 2006 年 9 月 13 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下 一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年9月13日（含当日）之前公告协商确定的 改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股 票于公告下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日至方 案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
咨询电话： 0571-85823016，85109129 传真： 0571-85109129 公司电子信箱： [email protected]，[email protected] 公司国际互联网网址： http://www.baidagroup.com 上海证券交易所网址： www.sse.com.cn
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
全 文
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、百大集 指百大集团股份有限公司 团
西子联合/控股股东 指西子联合控股有限公司 杭投控股 指杭州市投资控股有限公司 杭州银泰奥特莱斯 指杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 华睿投资 浙江华睿投资管理有限公司 华悦实业 指杭州华悦实业有限公司 中都投资 指上海中都投资有限公司 指杭州企业产权交易所 杭企产交 指杭州股权管理中心 杭州股权 指杭州社会经济咨询服务公司 杭社经咨 指杭州五金机械有限公司 杭州五机 指杭州银海电子科技贸易公司 杭州银海 指杭州海外旅游有限公司 杭州海外 指兰溪市中兰百货有限公司 中兰百货 指杭州市总工会财贸工作委员会 杭财贸工 指浙江众鑫投资咨询有限公司 众鑫投资 指浙江省企业形象研究会 企业形象研究会 人禾贸易 指杭州人禾贸易有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
非流通股股东 指本次股权分置改革方案实施前，持有本公司 非上市流通股份的股东 流通股股东 指本次股权分置改革方案实施前，持有本公司 可上市流通股份的股东 改革方案 指本股权分置改革方案 本说明书 指百大集团股份有限公司股权分置改革说明书 股改 指股权分置改革 临时股东大会暨相关股 指公司董事会应非流通股股东提出的改革动 东会议 议，召集 A 股市场相关股东举行的会议，审议 上市公司股权分置改革方案 临时股东大会暨相关股 指 2006 年 9 月 21 日，于该日收盘后登记在册 东会议股权登记日 的百大集团股份有限公司全体股东将有权参加 本次临时股东大会暨相关股东会议 方案实施股权登记日 指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过 改革方案后，于该日收盘后登记在册的百大集 团股份有限公司流通 A 股股东将有权获得非流 通股股东支付的对价 保荐机构/德邦证券 指德邦证券有限责任公司 律师事务所 指国浩律师集团（杭州）事务所
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
一、公司基本情况简介
1 、公司基本情况
法定中文名称： 百大集团股份有限公司
中文名称缩写： 百大集团
英文名称： BAIDA GROUP CO.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 百大集团
股票代码： 600865
法定代表人： 董伟平
成立日期： 1992 年 9 月
注册地址： 杭州市延安路 546 号
办公地址： 杭州市延安路 546 号
邮政编码： 310006
电话： （0571）85823016
传 真： （0571）85109129
公司互联网网址： http://www.baidagroup.com
公司电子信箱： [email protected]
2 、最近三年公司主要会计数据和财务指标
公司2003年、2004年、2005年度和2006年上半年简要财务信息如下（以下数 据摘自浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告和公司公开披露的2006 年中期报告）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006 年6 月30 日 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 90,442.16 | 96,335.91 | 93,173.59 |
90,123.52 |
| 其中：流动资产 | 48,986.77 | 54,065.09 | 49,225.82 | 41,855.37 |
| 负债合计 | 20,402.49 | 26,319.80 | 23,855.18 | 27,822.59 |
| 其中：流动负债 | 20,242.49 | 26,159.80 | 23,735.18 | 21822.59 |
| 股东权益合计 | 70,039.67 | 70,016.10 | 69,318.42 | 68,300.93 |
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
（2）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006 年1－6 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 主营业务收入 | 65,867.31 | 131,037.07 | 119,487.95 | 111,758.11 |
| 主营业务利润 | 9,856.84 | 15,065.78 | 14,210.88 | 13,599.93 |
| 营业利润 | 3,819.27 | 3,907.36 | 4,312.15 | 3,162.08 |
| 利润总额 | 4,057.49 | 4229.90 | 3,785.51 | 3,602.88 |
| 净利润 | 2,720.63 | 2,855.34 | 2,635.73 | 2,129.05 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006 年1－6 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,120.92 | 7,495.79 | 7,281.81 | 10,401.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,059.88 | 7,915.68 | -2,548.15 | 7,323.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,694.65 | -2,235.70 | -1,568.17 | -3,083.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,755.71 | 13,175.78 | 3,165.49 | 14,640.50 |
（4）主要财务指标
| （4）主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006 年1－6 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 每股收益（元） | 0.10 | 0.11 | 0.10 | 0.08 |
| 每股净资产（元） | 2.60 | 2.60 | 2.57 | 2.53 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.08 | 0.28 | 0.27 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.88 | 4.08 | 3.80 | 3.12 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） |
3.84 | 3.97 | 4.72 | 2.23 |
| 资产负债率(母公司报表数)（％） | 22.56 | 27.32 | 25.60 | 24.21 |
3 、公司设立以来利润分配情况
自公司设立以来，截至本说明书公告日，公司的利润分配情况如下：
| 年度 | 利润分配方案 |
|---|---|
| 2005年度 | 每10股派1元（含税） |
| 2004年度 | 每10股派0.8元(含税) |
| 2003年度 | 每10股派0.6元(含税) |
| 2002年度 | 每10股股派1.3元(含税) |
| 2001年度 | 每10股派0.9元(含税) |
| 2000年度 | 每10股派1.6元(含税) |
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| 1999年度 | 每10股派1.0元（含税） |
| 1998年度 | 每10股派2.10元(含税) |
| 1997年度 | 每10股派1.8元(含税) |
| 1996年度 | 每10股送2.5股 |
| 1996中期 | 每10股转增3股 |
| 1995年度 | 每10股派3.00元(含税) |
| 1994年度 | 每10股送2股派1.50元(含税) |
4 、公司设立以来历次融资情况
经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)20 号批准，公司于 1994 年 6 月 28 日--1994 年 7 月 3 日，以无限量办理特种存款与摇号抽签相结合的方式发 行人民币普通股 2,500 万股，发行价格为 5.8 元，公司总股本为 9,828 万股。公 司股票已于 1994 年 8 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。
1995 年 11 月，公司按照 10：2 的比例进行配股，配股价格为 3.7 元，配股 结束后公司总股本为 14,018 万股，其中社会公众股 5,134.68 万股。
1997 年 12 月，公司按照 10：1.84 的比例进行配股，配股价格为 3.5 元，配 股结束后公司总股本为 26,970.63 万股，其中社会公众股 10,112.54 万股。
5 、公司目前的股本结构
截至本说明书公告日，百大集团的股本结构如下：
| 持股数量（股） | 所占比例 | |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 国家股 | 10,606,357 | 3.93% |
| 社会法人股 | 123,760,025 | 45.89% |
| 未上市流通股份合计 | 134,366,382 | 49.82% |
| 二、上市流通股份 | ||
| 社会公众股 | 135,339,938 | 50.18% |
| 上市流通股份合计 | 135,339,938 | 50.18% |
| 股份总额 | 269,706,320 | 100.00% |
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
本公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]29 号文批准，由原杭
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
州百货大楼发起设立，成立于 1992 年 9 月 30 日，原注册名称为杭州百货大楼股 份有限公司。1993 年 10 月 29 日公司更名为百大集团股份有限公司（杭州），1996 年 9 月 19 日更名为百大集团股份有限公司，已取得杭州市工商行政管理局注册 号为 3301001000524 的企业法人营业执照。
公司设立后，股东持股情况见下表：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例(%) |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 其中：国家股 | 3,450 | 47.08 |
| 社会法人股 | 2,728 | 37.23 |
| 内部职工股 | 1,150 | 15.69 |
| 未上市流通股份合计 | 7,328 | 100.00 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：流通A股 | － | － |
| 已上市流通股份合计 | － | － |
| 股份总数 | 7,328 | 100.00 |
经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)20 号批准，公司于 1994 年 6 月 28 日--7 月 3 日，以无限量办理特种存款与摇号抽签相结合的方式发行人民币 普通股 2,500 万股，发行价格为 5.8 元，公司总股本为 9,828 万股。公司股票已 于 1994 年 8 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。
首次公开发行完成后，股东持股情况见下表：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例(%) |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 其中：国家股 | 3,450 | 35.10 |
| 社会法人股 | 2,728 | 27.76 |
| 内部职工股 | 1,150 | 11.70 |
| 未上市流通股份合计 | 7,328 | 74.56 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：流通A股 | 2,500 | 25.44 |
| 已上市流通股份合计 | 2,500 | 25.44 |
| 股份总数 | 9,828 | 100.00 |
1995 年 5 月，公司以 1994 年末总股本 9,828 万股为基数，每 10 股送 2 股派 1.50 元(含税)，利润分配方案实施后，公司总股本变为 11,793.6 万股。 1995 年 11 月，经中国证监会证监发审字(1995)66 号批准，公司按照 10：
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
- 2 的比例进行配股，配股价格为 3.70 元，配股实施后公司总股本为 14,018 万股， 其中社会公众股 5,134.68 万股。
本次配股方案实施后，股东持股情况见下表：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例(%) |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 其中：国家股 | 4,968 | 35.44 |
| 社会法人股 | 3,288 | 23.45 |
| 内部职工股 | 121.3 | 0.87 |
| 转配股 | 506 | 3.61 |
| 未上市流通股份合计 | 8,883.3 | 63.37 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：流通A股 | 5,134.68 | 36.63 |
| 已上市流通股份合计 | 5,134.68 | 36.63 |
| 股份总数 | 14,018 | 100.00 |
1996 年 8 月，以 1996 年 6 月末总股本 14,018 万股为基数，每 10 股转增 3 股，资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本变为 18,223.4 万股。
1997 年 6 月，以 1996 年底总股本 18,223.4 万股为基数，每 10 股送 2.5 股， 利润分配方案实施后，公司总股本变为 22,779.25 万股。
1997 年 12 月，公司按照 10：1.84 的比例进行配股，配股价格为 3.5 元，配 股结束后公司总股本为 26,970.63 万股，其中社会公众股 10112.54 万股。
本次配股完成后，股东持股情况见下表：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 所占比例(%) |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 其中：国家股 | 8,073.00 | 29.93 |
| 社会法人股 | 5,363.64 | 19.89 |
| 转配股 | 3,421.45 | 12.69 |
| 未上市流通股份合计 | ||
| 二、已上市流通股份 | 16,858.09 | 62.51 |
| 其中：流通A股 | 10,112.54 | 37.49 |
| 已上市流通股份合计 | 10,112.54 | 37.49 |
| 股份总数 | 26,970.63 | 100.00 |
截至公司本说明书签署日，百大集团的股本结构如下表：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 国家股 | 10,606,357 | 3.93% |
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
| 社会法人股 | 123,760,025 | 45.89% |
|---|---|---|
| 未上市流通股份合计 | 134,366,382 | 49.82% |
| 二、上市流通股份 | ||
| 社会公众股 | 135,339,938 | 50.18% |
| 上市流通股份合计 | 135,339,938 | 50.18% |
| 股份总额 | 269,706,320 | 100.00% |
注：2006 年 8 月 31 日，西子联合与杭投控股签署了《股份转让协议》，拟受让其持有
的 10,606,357 股百大集团国家股股份（占百大集团总股本的 3.93％），该笔股权转让尚需经 国有资产监督管理部门批准。
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1 、基本情况
控股股东名称： 西子联合控股有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 浙江省杭州市江干区机场路62号
办公地址： 浙江省杭州市凤起路420号
公司法定代表人： 王水福
注册资本： 18,000万元
成立日期： 2003 年 3 月
公司企业法人营业注册号：3301042001526
税务登记证号码： 330104747168506
经营范围：实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切
合法项目。
2 、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系
截至本说明书公告日，西子联合实际持有本公司 70,123,643 股股份，占公司
总股本的 26%，为公司控股股东。
王水福先生持有西子联合 90%的股权，为本公司的实际控制人。
本公司实际控制人王水福先生控制公司股份情况如下所示：
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
==> picture [385 x 270] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王水福 朱小明
90％ 10％
西子联合控股有限公司
26.00%
百大集团股份有限公司
----- End of picture text -----
3 、控股股东最近一期财务状况
西子联合 2006 年 1-6 月简要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 合并资产负债表主要数据 | 合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2006 年6 月30 日 | 项目 | 2006 年1-6 月 |
| 资产合计 | 57,865.01 | 主营业务收入 | 710.16 |
| 负债合计 | 38,763.35 | 主营业务利润 | 670.75 |
| 所有者权益合计 | 18,083.83 | 净利润 | 360.09 |
注：以上数据未经审计。
4 、本公司与控股股东西子联合之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书签署日，本公司与西子联合及其他关联方未发生任何非正常资 金往来，没有相互代为承担成本和其他支出。本公司也未将资金直接或间接地提 供给西子联合及其他关联方使用，也未向西子联合及其他关联方提供任何担保。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况
西子联合控股有限公司、杭州市投资控股有限公司、杭州企业产权交易所、 杭州股权管理中心、浙江华睿投资管理有限公司、杭州华悦实业有限公司、上海
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
中都投资有限公司、杭州社会经济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州 银海电子科技贸易公司、杭州海外旅游有限公司、兰溪市中兰百货有限公司、杭 州市总工会财贸工作委员会、浙江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究 会、杭州人禾贸易有限公司等 16 家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次 股权分置改革，上述 16 家非流通股股东合并持有百大集团 83.24%的非流通股股 份，共计 111,843,876 股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关上市 公司股权分置改革动议的要求。
截至本说明书签署日，上述各非流通股股东的持股数量、持股比例如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股数(万股) | 占总股本的比例(%) |
|---|---|---|---|
| 西子联合控股有限公司 | 社会法人股 | 70,123,643 | 26.00% |
| 杭州市投资控股有限公司 | 国家股 | 10,606,357 | 3.93% |
| 杭州企业产权交易所 | 社会法人股 | 8,158,288 | 3.02% |
| 杭州股权管理中心 | 社会法人股 | 5,288,015 | 1.96% |
| 浙江华睿投资管理有限公司 | 社会法人股 | 5,213,625 | 1.93% |
| 杭州华悦实业有限公司 | 社会法人股 | 4,455,750 | 1.65% |
| 上海中都投资有限公司 | 社会法人股 | 3,900,000 | 1.45% |
| 杭州社会经济咨询服务公司 | 社会法人股 | 1,004,250 | 0.37% |
| 杭州五金机械有限公司 | 社会法人股 | 858,000 | 0.32% |
| 杭州银海电子科技贸易公司 | 社会法人股 | 764,198 | 0.28% |
| 杭州海外旅游有限公司 | 社会法人股 | 487,500 | 0.18% |
| 兰溪市中兰百货有限公司 | 社会法人股 | 250,000 | 0.09% |
| 杭州市总工会财贸工作委员会 | 社会法人股 | 243,750 | 0.09% |
| 浙江众鑫投资咨询有限公司 | 社会法人股 | 230,000 | 0.09% |
| 浙江省企业形象研究会 | 社会法人股 | 220,500 | 0.08% |
| 杭州人禾贸易有限公司 | 社会法人股 | 40,000 | 0.01% |
| 合计 | 111,843,876 | 41.47% |
上述同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持公司股份不存在权属
争议、质押、冻结情况。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
| 股东名称 | 股权性质 | 股数(股) | 占非流通股的 比例(%) |
|---|---|---|---|
| 西子联合控股有限公司 | 社会法人股 | 70,123,643 | 26.00% |
| 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 | 社会法人股 | 15,118,787 | 5.60% |
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
| 杭州市投资控股有限公司 | 国家股 | 10,606,357 | 3.93% |
|---|---|---|---|
| 杭州企业产权交易所 | 社会法人股 | 8,158,288 | 3.02% |
| 杭州股权管理中心 | 社会法人股 | 5,288,015 | 1.96% |
| 浙江华睿投资管理有限公司 | 社会法人股 | 5,213,625 | 1.93% |
| 杭州华悦实业有限公司 | 社会法人股 | 4,455,750 | 1.65% |
| 上海中都投资有限公司 | 社会法人股 | 3,900,000 | 1.45% |
| 杭州社会经济咨询服务公司 | 社会法人股 | 1,004,250 | 0.37% |
| 百大集团股份有限公司工会委员会 | 社会法人股 | 975,000 | 0.36% |
| 杭州银达工贸公司 | 社会法人股 | 941,337 | 0.35% |
| 杭州五金机械有限公司 | 社会法人股 | 858,000 | 0.32% |
| 杭州银海电子科技贸易公司 | 社会法人股 | 764,198 | 0.28% |
| 杭州民生药业集团公司 | 社会法人股 | 558,675 | 0.21% |
| 杭州市房屋建设开发总公司 | 社会法人股 | 554,112 | 0.21% |
| 杭州商茂综合经营公司 | 社会法人股 | 487,500 | 0.18% |
| 杭州海外旅游公司 | 社会法人股 | 487,500 | 0.18% |
| 浙江青年培训中心 | 社会法人股 | 461,150 | 0.17% |
| 杭州整流管厂 | 社会法人股 | 438,750 | 0.16% |
| 鸿联灯饰有限公司 | 社会法人股 | 390,000 | 0.14% |
| 杭州市价格事务所 | 社会法人股 | 331,500 | 0.12% |
| 浙江少年儿童出版社 | 社会法人股 | 302,250 | 0.11% |
| 杭州西子电梯厂 | 社会法人股 | 292,500 | 0.11% |
| 杭州煤气公司 | 社会法人股 | 292,500 | 0.11% |
| 兰溪市中兰百货有限公司 | 社会法人股 | 250,000 | 0.09% |
| 杭州市总工会财贸工会工作委员会 | 社会法人股 | 243,750 | 0.09% |
| 浙江众鑫投资咨询有限公司 | 社会法人股 | 230,000 | 0.09% |
| 浙江省企业形象研究所 | 社会法人股 | 220,500 | 0.08% |
| 浙江法制报社 | 社会法人股 | 195,000 | 0.07% |
| 中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军 人服务社 |
社会法人股 | 175,500 | 0.07% |
| 杭州老龄工作委员会 | 社会法人股 | 146,250 | 0.05% |
| 杭州奥华纺织服装有限公司 | 社会法人股 | 125,000 | 0.05% |
| 杭州医学高等专科学校 | 社会法人股 | 117,000 | 0.04% |
| 杭州工商信托投资股份有限公司 | 社会法人股 | 110,058 | 0.04% |
| 浙江省产权交易中心 | 社会法人股 | 105,250 | 0.04% |
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
| 杭州老介福丝绸有限公司 | 社会法人股 | 97,500 | 0.04% |
|---|---|---|---|
| 浙江之江资产评估公司 | 社会法人股 | 97,500 | 0.04% |
| 杭州人和资产管理投资有限公司 | 社会法人股 | 97,500 | 0.04% |
| 浙江远通运贸公司 | 社会法人股 | 58,500 | 0.02% |
| 武义县柳城电镀厂 | 社会法人股 | 47,500 | 0.02% |
| 杭州人禾贸易有限公司 | 社会法人股 | 40,000 | 0.01% |
| 兰溪市百货大楼 | 社会法人股 | 5,888 | 0.002% |
| 未上市流通股份合计 | 134,366,382 | 49.82% |
（1）截至本说明书公告日，杭州市投资控股有限公司持有杭州工商信托投 资股份有限公司 67.28%股份，系杭州工商信托投资股份有限公司控股股东。
（2）2006 年 8 月 23 日，西子电梯集团有限公司与浙江省股权托管咨询服 务有限公司签署《协议书》，鉴于原杭州西子电梯厂已于 2003 年 11 月将其持有 百大集团的社会法人股交由浙江省股权托管咨询服务有限公司托管，西子电梯集 团有限公司同意将承继的原杭州西子电梯厂持有的百大集团292,500 股社会法 人股（占百大集团总股本0.11%）过户给浙江省股权托管咨询服务有限公司，由 浙江省股权托管咨询服务有限公司按照原杭州西子电梯厂提供之实际出资人名 单予以管理。上述股份转让尚未办理过户登记手续。
除上述情况外，公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据非流通股股东的陈述和查询的结果，杭州华悦实业有限公司自 2006 年 5 月 15 日至 8 月 24 日，通过交易系统买入百大集团流通股 3,112,476 股，卖出 3000 股，目前持有流通股 3,109,476 股。
公司非流通股股东杭州银泰奥特莱斯的一致行动人银泰百货、武汉银泰自 2006年3月1日至8月25日，通过交易系统合计买入百大集团流通股16,328,542股。 目前共持有流通股58,975,064股，占总股本的21.87%，占流通股的43.58％。
除上述情况外，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，同意本次 股权分置方案的其他非流通股股东未持有百大集团流通股股份，前六个月内也不 存在买卖百大集团流通股股份的情形。
公司控股股东西子联合的实际控制人王水福先生未持有本公司流通股股份，
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
此前六个月内，也未有买卖本公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1 、对价安排的形式、数量
为了维护包括流通股在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提 出股权分置改革动议的本公司 16 家非流通股股东协商一致，拟采用 11 家非流通 股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；5 家非 流通股股东以现金执行对价；26 家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置 改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的方式，具 体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.188的比例转增股本， 转增股本后公司总股本为355,688,694股。转增股本前公司非流通股134,366,382 股，获得转增股份42,836,002股，转增股本后177,202,384股。转增股本前公司流 通股135,339,938股，获得转增股份43,146,372股，转增股本后178,486,310股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、 中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等 11 家非流通股 股东原合计持有公司 17,544,501 股股份，拟将所获得的转增股份 5,593,187 股作 为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算， 每 10 股获得 0.413 股；按转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得 0.313 股。
（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股 股东原合计持有94,299,375股股份，共获得转增股份30,062,640股。该5家股东分 别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股 4.16元），对价合计125,060,585.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为 基数计算，每10股获得现金9.24元；按转增股本后178,486,310股为基数计算，每 10股获得现金7.00元。
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东 合计 26 家，原持股合计 22,522,506 股，获得转增股份 7,180,175 股。在公司股权 分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有 公司 26％股份的价格 4.46 元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联 合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持 股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计 29,869,527.64 元，流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获得现金 2.21 元；按转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得现 金 1.67 元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计154,930,113.16元；流通股股东按转增 股本前135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金11.44元；按转增股本后 178,486,310股为基数计算，每10股可获得现金8.68元。
（5）现金对价水平的折算方式
依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则，即：
改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通 股数量＝改革后公司理论市场价格×转增股本后股份总数
改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按 百大集团股改说明书公告前一年（250 个交易日）股票收盘价的算术平均值 6.51 元为测算基准；
改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗 股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司 26％股份的价格 4.46 元为 测算基准。
则：股权分置方案实施后的理论市场价格
＝（6.51135,339,938+4.46134,366,382）/355,688,694
＝（881,062,996.38＋599,274,063.72）/355,688,694＝4.16 元
即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为 4.16 元/ 股；流通股东每 10 股获得的现金对价 8.68 元，相当于直接送股方式下每 10 股 获得 2.087 股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份 5,593,187 股，按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获得 0.413 股，按
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
流通股转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得 0.313 股；公司流通股 股东获得非流通股股东支付的合计 154,930,113.16 元现金对价，按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股可获得现金 11.44 元，按流通股转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得的现金对价 8.68 元，相当于直接送股方式 下每 10 股获付 2.087 股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股 本后流通股本计算每 10 股流通股获得 2.4 股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每 10 股送出 2.417 股。
2 、非流通股股东的承诺事项
（1）提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法 规和规章的有关规定。
（2）西子联合的特别承诺
① 西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》， 西子联合拟分别受让后者持有的10,606,357股国家股和4,455,750股、3,900,000股 社会法人股。股改实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排由 西子联合垫付。
② 对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股 东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控 股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合 向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
③ 本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一定 比例的现金对价所需资金汇入指定帐户，做为执行对价安排的保证。
④西子联合承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。
3 、执行对价安排情况表
若本次股权分置改革方案得以实施，公司股权分置改革对价执行情况如下：
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
| 序 号 |
执行对价的股东名称 | 转增股本前持 股数（股） |
转增股本后 执行对价前持 股数（股） |
占总股 本比例 （%） |
本次执行对价 安排的股票数 量（股） |
本次执行对价安 排的现金金额 （元） |
执行对价后持 股数（股） |
占总股本 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 西子联合控股有限公司 | 70,123,643 | 92,479,060 | 26.00% | 0 | 148,015,761.98 | 92,479,060 | 26.00% |
| 2 | 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 | 15,118,787 | 19,938,656 | 5.60% | 0 | 0 | 19,938,656 | 5.60% |
| 3 | 杭州市投资控股有限公司 | 10,606,357 | 13,987,664 | 3.93% | 0 | 0 | 13,987,664 | 3.93% |
| 4 | 杭州企业产权交易所 | 8,158,288 | 10,759,150 | 3.02% | 2,600,862 | 0 | 8,158,288 | 2.29% |
| 5 | 杭州股权管理中心 | 5,288,015 | 6,973,834 | 1.96% | 1,685,819 | 0 | 5,288,015 | 1.49% |
| 6 | 浙江华睿投资管理有限公司 | 5,213,625 | 6,875,729 | 1.93% | 0 | 6,914,351.18 | 6,875,729 | 1.93% |
| 7 | 杭州华悦实业有限公司 | 4,455,750 | 5,876,243 | 1.65% | 0 | 0 | 5,876,243 | 1.65% |
| 8 | 上海中都投资有限公司 | 3,900,000 | 5,143,320 | 1.45% | 0 | 0 | 5,143,320 | 1.45% |
| 9 | 杭州社会经济咨询服务公司 | 1,004,250 | 1,324,405 | 0.37% | 320,155 | 0 | 1,004,250 | 0.28% |
| 10 | 百大集团股份有限公司工会委员会 | 975,000 | 1,285,830 | 0.36% | 0 | 0 | 1,285,830 | 0.36% |
| 11 | 杭州银达工贸公司 | 941,337 | 1,241,435 | 0.35% | 0 | 0 | 1,241,435 | 0.35% |
| 12 | 杭州五金机械有限公司 | 858,000 | 1,131,530 | 0.32% | 273,530 | 0 | 858,000 | 0.24% |
| 13 | 杭州银海电子科技贸易公司 | 764,198 | 1,007,824 | 0.28% | 243,626 | 0 | 764,198 | 0.21% |
| 14 | 杭州民生药业集团公司 | 558,675 | 736,781 | 0.21% | 0 | 0 | 736,781 | 0.21% |
| 15 | 杭州市房屋建设开发总公司 | 554,112 | 730,763 | 0.21% | 0 | 0 | 730,763 | 0.21% |
| 16 | 杭州商茂综合经营公司 | 487,500 | 642,915 | 0.18% | 0 | 0 | 642,915 | 0.18% |
| 17 | 杭州海外旅游公司 | 487,500 | 642,915 | 0.18% | 155,415 | 0 | 487,500 | 0.14% |
| 18 | 浙江青年培训中心 | 461,150 | 608,165 | 0.17% | 0 | 0 | 608,165 | 0.17% |
| 19 | 杭州整流管厂 | 438,750 | 578,623 | 0.16% | 0 | 0 | 578,623 | 0.16% |
| 20 | 鸿联灯饰有限公司 | 390,000 | 514,332 | 0.14% | 0 | 0 | 514,332 | 0.14% |
| 21 | 杭州市价格事务所 | 331,500 | 437,182 | 0.12% | 0 | 0 | 437,182 | 0.12% |
| 22 | 浙江少年儿童出版社 | 302,250 | 398,607 | 0.11% | 0 | 0 | 398,607 | 0.11% |
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
| 23 | 杭州西子电梯厂 | 292,500 | 385,749 | 0.11% | 0 | 0 | 385,749 | 0.11% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 杭州煤气公司 | 292,500 | 385,749 | 0.11% | 0 | 0 | 385,749 | 0.11% |
| 25 | 兰溪市中兰百货有限公司 | 250,000 | 329,700 | 0.09% | 79,700 | 0 | 250,000 | 0.07% |
| 26 | 杭州市总工会财贸工会工作委员会 | 243,750 | 321,458 | 0.09% | 77,708 | 0 | 243,750 | 0.07% |
| 27 | 浙江众鑫投资咨询有限公司 | 230,000 | 303,324 | 0.09% | 73,324 | 0 | 230,000 | 0.06% |
| 28 | 浙江省企业形象研究会 | 220,500 | 290,795 | 0.08% | 70,295 | 0 | 220,500 | 0.06% |
| 29 | 浙江法制报社 | 195,000 | 257,166 | 0.07% | 0 | 0 | 257,166 | 0.07% |
| 30 | 中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军 人服务社 |
175,500 | 231,449 | 0.07% | 0 | 0 | 231,449 | 0.07% |
| 31 | 杭州老龄工作委员会 | 146,250 | 192,874 | 0.05% | 0 | 0 | 192,874 | 0.05% |
| 32 | 杭州奥华纺织服装有限公司 | 125,000 | 164,850 | 0.05% | 0 | 0 | 164,850 | 0.05% |
| 33 | 杭州医学高等专科学校 | 117,000 | 154,300 | 0.04% | 0 | 0 | 154,300 | 0.04% |
| 34 | 杭州工商信托投资股份有限公司 | 110,058 | 145,144 | 0.04% | 0 | 0 | 145,144 | 0.04% |
| 35 | 浙江省产权交易中心 | 105,250 | 138,804 | 0.04% | 0 | 0 | 138,804 | 0.04% |
| 36 | 杭州老介福丝绸有限公司 | 97,500 | 128,583 | 0.04% | 0 | 0 | 128,583 | 0.04% |
| 37 | 浙江之江资产评估有限公司 | 97,500 | 128,583 | 0.04% | 0 | 0 | 128,583 | 0.04% |
| 38 | 杭州人和资产管理投资有限公司 | 97,500 | 128,583 | 0.04% | 0 | 0 | 128,583 | 0.04% |
| 39 | 浙江远通运贸公司 | 58,500 | 77,150 | 0.02% | 0 | 0 | 77,150 | 0.02% |
| 40 | 武义县柳城电镀厂 | 47,500 | 62,643 | 0.02% | 0 | 0 | 62,643 | 0.02% |
| 41 | 杭州人禾贸易有限公司 | 40,000 | 52,752 | 0.01% | 12,752 | 0 | 40,000 | 0.01% |
| 42 | 兰溪市百货大楼 | 5,888 | 7,765 | 0.00% | 0 | 0 | 7,765 | 0.00% |
| 合计 | 134,366,382 | 177,202,384 | 49.82% | 5,593,187 | 154,930,113.16 | 171,609,197 | 48.25% |
注：（1）西子联合向流通股股东执行的现金对价中包括自身应执行的92,998,536.34元，代杭投控股、华悦实业、中都投资三家股东 垫付25,147,698.00元，为表示反对或者未明确表示同意百大集团股权分置改革方案的非流通股股东垫付29,869,527.64元。
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
（2）西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的10,606,357股国 家股和4,455,750股、3,900,000股社会法人股，目前尚未办理完毕股权过户手续。
-
（3）杭州银泰奥特莱斯与之江资产评估公司、杭州股权管理中心分别签署《股权转让协议》，收购其持有的百大集团股份97,500
-
股、600,000股，目前尚未办理完毕股权过户手续。
（4）2006 年 8 月 23 日，西子电梯集团有限公司与浙江省股权托管咨询服务有限公司签署《协议书》，鉴于原杭州西子电梯厂已 于 2003 年 11 月将其持有百大集团的社会法人股交由浙江省股权托管咨询服务有限公司托管，西子电梯集团有限公司同意将承继的原 杭州西子电梯厂持有的百大集团292,500 股社会法人股（占百大集团总股本0.11%）过户给浙江省股权托管咨询服务有限公司，由其 按照原杭州西子电梯厂提供之实际出资人名单予以管理。上述股份转让尚未办理过户登记手续。
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
5 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 5、有限售条件的股份可上市 | 流通预计时间表 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 所持有限售条件的股份 数量（股） |
可上市流通时 间 |
承诺的销售 条件 |
| 1 | 西子联合控股有限公司 | 17,784,434 | G+12个月后 | 注1 注2 注3 |
| 17,784,434 | G+24个月后 | |||
| 56,910,192 | G+36个月后 | |||
| 2 | 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 | 17,784,434 | G+12个月后 | |
| 2,154,222 | G+24个月后 | |||
| 3 | 杭州市投资控股有限公司 | 13,987,664 | G+12个月后 | |
| 4 | 杭州企业产权交易所 | 8,158,288 | G+12个月后 | |
| 5 | 杭州股权管理中心 | 5,288,015 | G+12个月后 | |
| 6 | 浙江华睿投资管理有限公司 | 6,875,729 | G+12个月后 | |
| 7 | 杭州华悦实业有限公司 | 5,876,243 | G+12个月后 | |
| 8 | 上海中都投资有限公司 | 5,143,320 | G+12个月后 | |
| 9 | 杭州社会经济咨询服务公司 | 1,004,250 | G+12个月后 | |
| 10 | 百大集团股份有限公司工会委员会 | 1,285,830 | G+12个月后 | |
| 11 | 杭州银达工贸公司 | 1,241,435 | G+12个月后 | |
| 12 | 杭州五金机械有限公司 | 858,000 | G+12个月后 | |
| 13 | 杭州银海电子科技贸易公司 | 764,198 | G+12个月后 | |
| 14 | 杭州民生药业集团公司 | 736,781 | G+12个月后 | |
| 15 | 杭州市房屋建设开发总公司 | 730,763 | G+12个月后 | |
| 16 | 杭州商茂综合经营公司 | 642,915 | G+12个月后 | |
| 17 | 杭州海外旅游公司 | 487,500 | G+12个月后 | |
| 18 | 浙江青年培训中心 | 608,165 | G+12个月后 | |
| 19 | 杭州整流管厂 | 578,623 | G+12个月后 | |
| 20 | 鸿联灯饰有限公司 | 514,332 | G+12个月后 | |
| 21 | 杭州市价格事务所 | 437,182 | G+12个月后 | |
| 22 | 浙江少年儿童出版社 | 398,607 | G+12个月后 | |
| 23 | 杭州西子电梯厂 | 385,749 | G+12个月后 | |
| 24 | 杭州煤气公司 | 385,749 | G+12个月后 | |
| 25 | 兰溪市中兰百货有限公司 | 250,000 | G+12个月后 | |
| 26 | 杭州市总工会财贸工会工作委员会 | 243,750 | G+12个月后 | |
| 27 | 浙江众鑫投资咨询有限公司 | 230,000 | G+12个月后 | |
| 28 | 浙江省企业形象研究所 | 220,500 | G+12个月后 | |
| 29 | 浙江法制报社 | 257,166 | G+12个月后 | |
| 30 | 中国人民武装警察部队浙江省总队消 防局军人服务社 |
231,449 | G+12个月后 | |
| 31 | 杭州老龄工作委员会 | 192,874 | G+12个月后 | |
| 32 | 杭州奥华纺织服装有限公司 | 164,850 | G+12个月后 | |
| 33 | 杭州医学高等专科学校 | 154,300 | G+12个月后 | |
| 34 | 杭州工商信托投资股份有限公司 | 145,144 | G+12个月后 |
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
| 35 | 浙江省产权交易中心 | 138,804 | G+12个月后 | |
|---|---|---|---|---|
| 36 | 杭州老介福丝绸有限公司 | 128,583 | G+12个月后 | |
| 37 | 浙江之江资产评估公司 | 128,583 | G+12个月后 | |
| 38 | 杭州人和资产管理投资有限公司 | 128,583 | G+12个月后 | |
| 39 | 浙江远通运贸公司 | 77,150 | G+12个月后 | |
| 40 | 武义县柳城电镀厂 | 62,643 | G+12个月后 | |
| 41 | 杭州人禾贸易有限公司 | 40,000 | G+12个月后 | |
| 42 | 兰溪市百货大楼 | 7,765 | G+12个月后 |
注 1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司持股 5％以下的原非 流通股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；持股 5％以上的原非流 通股股东西子联合、杭州银泰奥特莱斯在前项规定期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。
注 2：G 日指股权分置改革方案实施之后首个交易日。
注 3：暂未考虑股权分置改革方案实施前有可能完成过户手续的股权转让行为。
6 、改革方案实施后股份结构变动表
若本次股权分置改革方案得以实施，百大集团股权分置改革前后股本结构变
动情况如下： 单位：股
| 股份类别 | 转增股本前 | 转增股本 变动数 |
股改实施 变动数 |
股改实施 变动后 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 非流通股份 | 国家股 | 10,606,357 | +3,381,307 | -13,987,664 | 0 |
| 境内法人持有股份 | 123,760,025 | +39,454,695 | -163,214,720 | 0 | |
| 非流通股份合计 | 134,366,382 | +42,836,002 | -177,202,384 | 0 | |
| 有限售条件 的流通股份 |
境内法人持有股份 | ―― | ―― | +171,609,197 | 171,609,197 |
| 有限售条件的流通 股份合计 |
―― | ―― | +171,609,197 | 171,609,197 | |
| 无限售条件 的流通股份 |
A股 | 135,339,938 | +43,146,372 | +5,593,187 | 184,079,497 |
| 无限售条件的流通 股份合计 |
135,339,938 | +43,146,372 | +5,593,187 | 184,079,497 | |
| 股份总额 | 269,706,320 | +85,982,347 | 0 | 355,688,694 |
7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日，尚有 26 家非流通股股东未明确表示同意参与本次公司股 权分置改革，该部分股东合计持有公司股份 22,522,506 股，占公司非流通股份总
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
数的 16.76%。
对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在 公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有 公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通 股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西 子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付 后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子 联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方 案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合 法可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了德邦证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的 保荐机构，该保荐机构协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了分析， 德邦证券分析认为：
1 、对价安排的制订依据
在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部 分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本 次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司 的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通 股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
2 、理论对价的测算
本次对价方案制订的基本原则是“总市值不变、流通股市值不减少”，可以 通过公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额
即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流
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百大集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿
通股数量＝改革后公司理论市场价格×转增股本后股份总数
相关数据的测算基准：
（1）改革前流通股每股价值的确定原则
流通股的每股价值可按百大集团股改说明书公告前一年（250 个交易日）股 票收盘价的算术平均值 6.51 元为测算基准；转增股本后，股改实施前流通股每 股价值调整为 6.51/1.3188＝4.94 元；
（2）改革前非流通股每股价值的确定原则
非流通股每股价值参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转 让价格,即西子联合收购杭投控股持有公司 26％股份的价格 4.46 元确定。由此， 改革前非流通股每股价值＝4.46 元。
I、则方案实施后的理论市场价格
＝（6.51135,339,938+4.46134,366,382）/355,688,694
＝（881,062,996.38＋599,274,063.72）/355,688,694＝4.16 元
II、理论对价比例（流通股市值不减少）
理论支付对价比例＝转增股本后改革前流通股每股价值/改革后公司理论 市场价格－1＝4.94/4.16-1=0.187
即：理论对价水平为流通股股东每 10 股获付 1.87 股。
3 、实际对价安排的测算
本次股改拟采用11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作 为对价支付给流通股股东；5家非流通股股东以现金执行对价相结合的方式。实 际对价水平相当于直接送股方式下流通股股东每10股获付2.4股，具体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.188的比例转增股本， 转增股本后公司总股本为355,688,694股。转增股本前公司非流通股134,366,382 股，获得转增股份42,836,002股，转增股本后177,202,384股。转增股本前公司流 通股135,339,938股，获得转增股份43,146,372股，转增股本后178,486,310股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、 中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等 11 家非流通股 股东原合计持有公司 17,544,501 股股份，拟将所获得的转增股份 5,593,187 股作
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为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算， 每 10 股获得 0.413 股；按转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得 0.313 股。
（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股 股东原合计持有94,299,375股股份，共获得转增股份30,062,640股。该5家股东分 别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股 4.16元），对价合计125,060,585.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为 基数计算，每10股获得现金9.24元；按转增股本后178,486,310股为基数计算，每 10股获得现金7.00元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东 合计 26 家，原持股合计 22,522,506 股，获得转增股份 7,180,175 股。在公司股权 分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有 公司 26％股份的价格 4.46 元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联 合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持 股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计 29,869,527.64 元，流通股股东按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股 获得现金 2.21 元；按转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得现金 1.67 元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计154,930,113.16元；流通股股东按转增 股本前135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金11.44元；按转增股本后 178,486,310股为基数计算，每10股可获得现金8.68元。
（5）按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为 4.16 元 /股；则流通股东每 10 股获得的现金对价 8.68 元，相当于直接送股方式下每 10 股获得 2.087 股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份 5,593,187 股，按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股获得 0.413 股，按 流通股转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得 0.313 股；公司流通股 股东获得非流通股股东支付的合计 154,930,113.16 元现金对价，按转增股本前 135,339,938 股为基数计算，每 10 股可获得现金 11.44 元，按流通股转增股本后 178,486,310 股为基数计算，每 10 股获得的现金对价 8.68 元，相当于直接送股方式
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下每 10 股获付 2.087 股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股 本后流通股本计算每 10 股流通股获得 2.4 股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每 10 股送出 2.417 股。 4 、保荐机构对对价安排的分析意见
综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，保荐机 构德邦证券认为百大集团非流通股股东为获得持有非流通股份的流通权而向流 通股股东所作的对价安排是合理的。
股权分置改革方案依据百大集团公司理论市场价值不变原则，改革前流通股 每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明 书公告前一年（250 个交易日）股票收盘价的算术平均值 6.51 元为测算基准；改 革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的 转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司 26％股份的价格 4.46 元为测算基 准；并按转增后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为 4.16 元/股。上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特 别事项引起的近阶段市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取 值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行相 关义务。
- 2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请按照所承诺的限售条件对其所持有的非流通股股份进行锁定，并 在承诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承 诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成 损失的，可依法要求赔偿。
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4、其他承诺
西子联合为相关非流通股股东先行代为垫付执行对价安排的承诺属于特别 承诺。具体见上文“四（一）3、（2）特别承诺”部分。该承诺一旦做出，对承 诺方亦具备法律效力。
5、承诺人声明
公司非流通股股东以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让 所持有的股份。”
五、股权分置改革方案对公司治理的影响
（一）董事会意见
本公司董事会就本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下： 公司董事会认为合理解决股权分置问题，能够统一股东的价值评判标准，形 成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构，有利于公 司长远发展。股权分置改革方案的实施对其公司治理的影响体现在以下方面：
1、有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构。
股权分置使不同类别股东权利和责任不对等，非流通股和流通股之间的利益 处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。实施股权分置改革方案后， 百大集团股东所持股份为可流通股，所有股东具有相对一致的价值判断标准，利 益趋于一致，有利于进一步改善公司的治理结构。
2、有利于形成对股东行为尤其是控股股东行为的有效约束机制。
实施股权分置改革方案后，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这将形 成多层次的有效内外部约束机制。控股股东如存在过度圈钱、违规造假、侵占挪 用上市公司资产等行为，上市公司股票价格必然下跌，其利益必然受损。此外， 经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使控股股东、管理层面临收 购压力，从而形成有利的市场监督力量。因此，股权分置改革完成后，在制度和 利益安排上制约了控股股东侵害中小股东利益的行为。
3、有利于形成良好的激励机制，促进公司的长远发展。
股权分置改革的完成为公司实现市场化的制度创新、股权并购、期权计划
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等奠定了制度基础，不仅可最大限度调动全体股东、经营管理层维护公司利益的 积极性和主动性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
（二）独立董事意见
本公司独立董事王瑞飞、王竞天、许建明就公司股权分置改革相关事项发表 独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会 议审议的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，认为该方案是基于公 开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则制定的，并与 16 家非流通股股东（持 有公司非流通股股份的 83.24%）协商同意而提出的。该方案的提出符合国家有 关法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护市场的稳定，基本公平合理。 公司股权分置改革方案能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次 的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构，有利于形成对股东行为尤其 是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制；有利于公 司经营者激励约束机制的建立。公司尽快实行股改将有利于维护公司和全体股东 的利益。
本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段将采取多种措施，如在审议股权 分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，及 时履行信息披露义务等，将进一步保护流通股股东的利益，
公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一 历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利 益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司长远 发展。
综上所述，本人同意将上述股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案 提交公司 2006 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会议审议。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方 案须经参加临时股东大会暨相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之
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二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此， 本次股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投 资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理 解和支持，争取使本方案获得通过。
- 2、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
若在股权分置改革方案实施前，公司非流通股股东所持有的股份发生权属 争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得非流通股股东无法实 施股权分置改革方案规定的其所应当向流通股股东兑现的对价安排，本公司董事 会将协调非流通股股东，提出切实可行的对价执行安排，尽力促成股权分置改革 方案的实施。如确实无法执行对价安排，本次股权分置改革将取消。
- 3、市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能 存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投 资损失。
公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，公 司提请投资者注意，方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式 增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）中介机构
为完成百大集团股份有限公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有 限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请国浩律师集团（杭州）事务所 担任本次股权分置改革专项法律顾问。
截至公司董事会公告股权分置改革前一日，德邦证券与公司及其大股东、实 际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超 过百分之七；
- 2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股
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份合计超过百分之七；
-
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有
-
上市公司的股份、在上市公司任职等情形。
德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券 及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有百大集团的股份，此前六个月内也 未买卖过百大集团的流通股股份。
国浩律师集团（杭州）事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明 书前两日，国浩律师集团（杭州）事务所未持有百大集团的流通股股份，此前六 个月内也没有买卖过百大集团的流通股股份。
（二）保荐意见结论
本次股权分置改革保荐机构德邦证券在认真审阅了百大集团提供的股权分 置改革方案及相关文件后认为：在百大集团股份有限公司及非流通股股东提供的 有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现的前提下，百大集团本次股权分 置改革符合相关法律法规；股权分置改革方案遵循了市场化原则。非流通股股东 在充分考虑了流通股股东利益后，确定了支付对价，对价合理，体现了公开、公 平、公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由，本保荐机构同意推荐百大集 团进行股权分置改革。
针对公司股权分置改革方案的调整，德邦证券认为：
1、百大集团股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间 经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、百大集团股权分置改革方案的调整，体现了对流通股股东的尊重，有利 于保护流通股股东利益。
3、百大集团股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次所发表的 保荐意见结论。
（三）律师意见结论
本公司聘请的国浩律师集团（杭州）事务所认为，百大集团具备成为股权分 置改革上市公司的主体条件，百大集团之主要非流通股股东具备参与本次股权分 置改革的主体资格；百大集团之本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程
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序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》和《国有股股权管理通知》 的要求；本次股权分置改革方案尚需经百大集团 2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议审议通过。
针对公司股权分置改革方案的调整，律师事务所认为：
百大集团股权分置改革方案之调整内容合法、有效，已经履行的程序符合《股 权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》等法律、法规 规定的要求。百大集团本次股权分置改革方案尚需经百大集团2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议审议通过。
八、 本次股权分置改革相关当事人
（一）百大集团股份有限公司
股票简称： 百大集团 法定代表人： 董伟平 公司董事会秘书： 何美云 电话： 0571-85823016 传真： 0571-85109129
（二）保荐机构：德邦证券有限责任公司
法定代表人： 王军 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 588 号 26 楼 邮政编码： 200120 电话： （021）68590808 传真： （021）68596078 保荐代表人： 李旭巍 项目主办人： 何劲松、邬健敏 项目经办人： 颜巍
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（三）专项法律顾问：国浩律师集团（杭州）事务所
事务所负责人： 沈田丰 联系地址： 杭州市中山北路 310 号中大广场五矿大厦五楼 邮政编码： 310003 － 电话： 0571 85775888 － 传真： 0571 85775643 经办律师： 沈田丰 胡小明
九、备查文件及查阅地点
1 、备查文件
（1）保荐协议；
（2）非流通股股东的承诺函；
（3）保荐意见书；
（4）法律意见书；
（5）保密协议；
（6）独立董事意见函。
2 、查阅地点
－ － 查阅时间：周一至周五，上午 8：30 11：30，下午 14：00 17：00 查阅地点：杭州市延安路 546 号
联系人： 徐强、朱峥 电话：0571-85823016
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（本页无正文，为《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》（全文） 修订稿之签署页）
百大集团股份有限公司董事会
2006 年 9 月 12 日
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