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**百大集团：转让杭州园林旅游贸易有限公司股权的公告

**2003-10-17 05:38

证券代码：600865　证券简称：百大集团　公告编号：临2003-012

百大集团股份有限公司转让杭州园林旅游贸易有限公司股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、交易内容

交易事项：股权转让

交易标的名称：百大集团股份有限公司(以下简称″百大集团″或″公司″)持有的杭州园林旅游贸易有限公司(以下简称″园林公司″)95%的股权。

交易金额：21,921,958.96元人民币

2、本次股权转让不属于关联交易

3、本次股权转让对公司的持续经营能力影响较小,股权转让后,公司将确认投资收益6,110,350.26元。

4、股权转让协议生效还需公司董事会批准。

一、交易概述

1、本次股权转让的基本情况

(1)交易各方当事人名称：百大集团股份有限公司(出让方)、杭州园林旅游贸易公司(受让方)

(2)交易标的名称：百大集团持有的园林公司95%的股权

(3)交易事项：股权转让

(4)出售资产价格：21,921,958.96元人民币

(5)本次转让不构成关联交易

(6)协议签署日期：2003年10月13日

2、交易生效所必需的审批及其他程序

股权转让协议生效还需公司董事会批准。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

1、基本情况：

名称：杭州园林旅游贸易公司

企业性质：全民事业单位

注册地及主要办公地点：杭州市保亻叔路38号

法定代表人：白家桢

注册资本：370万元

主营业务：旅游贸易相关社会服务

实际控制交易对方经营管理的单位：杭州市园林文物管理局

2、杭州园林旅游贸易公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)其他当事人情况介绍

杭州市园林文物局灵隐管理处是园林公司的另一股东,持有园林公司5%的股权。灵隐管理处为事业单位,注册地点为杭州市西山路15号,主营业务：管理园林绿地、城市园林绿地系统规划、城市园林绿地建设、城市园林绿地管理与维护、城市园林绿化工程设计。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为公司持有的园林公司95%的股权,公司未对该股权设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

百大集团和杭州市园林文物局灵隐管理处为园林公司股东,分别持有95%和5%的股份。园林公司注册资本370万元,成立于1998年6月30日,注册地点为杭州市西湖区老保亻叔路58号,主营业务为西湖风景区部分景点的经营,旅游、出租客运,中国公民国内旅游业务,批发零售。杭州市园林文物局灵隐管理处在本次股权转让中放弃优先受让权。

2、经具有从事证券业务资格的浙江天健会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,园林公司资产总额为30,090,717.63元,负债5,753,262.06元,应收帐款总额3,845,203.62元,净资产24,337,455.57元；2002年度实现主营业务收入45,758,691.19元,主营业务利润34,017,163.75元,净利润19,381,778.04元。

3、园林公司经过具有从事证券业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司评估,评估基准日为2002年12月31日,评估方法采用重置成本标准--成本加和法。评估前后对比表：

单位：人民币元　

项　目　帐面价值　　调整后帐面值评估价值　增减值　增减率%

A 　 B 　 C 　 D＝C-B E＝(C-B)/B��100%

流动资金 1 27,224,751.75　 28,601,225.83　　28,604,336.83 　 3,111.00 　　 0.01%

长期投资 2 　 916,696.81　　 916,696.81 651,336.05 -265,360.76 　 -28.95%

固定资产 3 1,754,269.07　　1,515,705.38　　 1,140,872.00 -374,833.38 　 -24.73%

其中：在建工程 4

建筑物 5 　 229,622.44

设　　备 6 1,524,646.63　　1,515,705.38　　 1,140,872.00 -374,833.38 　 -24.73%

无形资产 7 96,000.00 　96,000.00

其中：土地使用权 8

递延资产及其他长期投资 9 　 195,000.00　　 299,566.04 240,333.33 -59,232.71 　 -19.77%

资产总计 10 30,090,717.63　31,333,194.06　　30,732,878.21 -600,315.85 　　-1.92%

流动负债 11 　5,753,262.06　 6,329,793.82　　 6,329,793.82

长期负债 12

负债总计 13 　5,753,262.06　 6,329,793.82　　 6,329,793.82

净资产 14 24,337,455.57　25,003,400.24　　24,403,084.39 -600,315.85 　　-2.40%

4、此次股权转让不涉及债权债务的转移

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、股权转让协议的主要条款：

(1)交易金额：公司将持有的95%的股权以21,921,958.96元的价格转让,扣除2003年园林公司分配给公司的2002年度红利5,478,503.78元,实际支付金额16,443,455.18元。园林公司2002年12月31日以后的损益由受让方承担。

(2)支付方式：以现金形式一次性支付。

(3)交付时间：协议生效后三个工作日内。

(4)生效条件：协议在各方就协议所述股权转让事宜取得各自有权决策机构批准后方才生效。

2、定价情况：以中磊会计师事务所有限责任公司对园林公司以2002年12月31日为评估基准日实施评估后出具的中磊评报字(2003)3004号《评估报告》中的净资产为依据,交易双方协商确定,转让价格为帐面值的94.82%,为评估值94.56%。

公司认为杭州园林贸易公司属事业单位,上级单位为杭州市园林文物管理局,支付能力较强。

五、无涉及股权转让的其他安排,公司转让所获的资金将补充公司的流动资金。

六、股权转让的原因和对公司的影响

1、本次股权转让的原因

股权转让的原因：一是园林公司不再拥有灵隐飞来峰门票部分专营权；二是园林公司亏损的状况在短期内难以改变。

1998年-2002年公司通过控股园林公司取得灵隐飞来峰门票部分专营权,自2002年以后,园林公司不再拥有灵隐飞来峰门票部分专营权,2003年1-9月园林公司已累计亏损2,248,947.68元。

2、股权转让获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响

截止2003年9月30日,园林公司合并入公司的净资产为14,107,539.37元,公司实际可收到转让款16,443,455.18元,差额2,335,915.81元将确认为投资收益。本公司对园林公司的股权投资差额-3,774,434.45元,也将一次性摊销,计入投资收益,总计增加投资收益6,110,350.26元。

七、备查文件目录

1.《关于杭州园林旅游贸易有限公司股权转让之协议书》；

2. 杭州园林旅游贸易有限公司的财务报表；

3.浙江天健会计师事务所出具的杭州园林旅游贸易有限公司审计报告；

4.中磊会计师事务所出具的评估报告及该事务所的证券从业资格证书。

百大集团股份有限公司董事会

2003年10月17日

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