Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 6, 2021

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2021-032

百大集团股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月5 日在杭 州召开第十届董事会第八次会议。本次会议的通知已于2021 年7 月26 日通过电子邮件和微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方 式，会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。公司监事和高级管理人员 列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审 议并一致同意通过了以下议案：

• 一、审议通过《2021 年半年度总经理工作报告》。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议通过《2021 年半年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 三、审议通过《关于重新授权公司利用闲置资金进行委托理财的议案》， 详见与本公告同时披露的2021-033 号公告。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，具体修订 内容详见后附制度修订对照表，修订后制度全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、审议通过《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》，详见与本 供公司同时披露的2021-034 号公告。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 二〇二一年八月七日

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附：《内幕信息知情人登记制度》修订对照表

	修订前		修订后
	第一条 为加强百大集团股份有限公司（以 下简称“公司”）内幕信息管理，做好内 幕信息保密工作，维护信息披露的公平原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于建立上市公司内幕信息知 情人登记管理制度的规定》、《证券市场内 幕交易行为认定指引(试行)》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规， 及公司《章程》等规定，结合公司实际情 况，制定本制度。		第一条 为加强百大集团股份有限公司（以 下简称“公司”）内幕信息管理，做好内 幕信息保密工作，维护信息披露的公平原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人 登记管理制度的规定》、《证券市场内幕交 易行为认定指引(试行)》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规，及公 司《章程》等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。
	第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人登记入档事宜，董事会办公室负责公 司内幕信息的日常管理工作。公司监事会 负责对内幕信息知情人登记管理制度的 实施情况进行监督。		第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息 知情人登记入档和报送事宜，董事会办公 室负责公司内幕信息的日常管理工作。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。公司监事会负责对内幕信息知情人 登记管理制度的实施情况进行监督。
	第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限 于： （一）公司的经营方针和经营范围发生重 大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置 财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期 重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；		第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但 不限于： （一）公司的经营方针和经营范围发生重 大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司资产总额 百分之三十，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资 产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保 或者从事关联交易，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期

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	（六）公司生产经营的外部条件发生的重 大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或 者经理发生变动； （八）持有公司5％以上股份的股东或者 实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调 查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三 十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人 员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）新公布的法律、法规、规章、行 业政策可能对公司产生重大影响； （十九）董事会就发行新股或者其他再融 资方案、股权激励方案形成相关决议； （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所 持股份；任一股东所持公司5％以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权； （二十一）主要资产被查封、扣押、冻结 或者被抵押、质押； （二十二）主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）对外提供重大担保； （二十四）获得大额政府补贴等可能对公		重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者超过上年末 净资产百分之十的重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重 大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或 者经理发生变动，董事长或者经理无法履 行职责； （八）持有公司5％以上股份的股东或者 实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利或者增资的计划，公 司股权结构的重要变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查， 公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保 超过上年末净资产的百分之二十； （十五）公司的董事、监事、高级管理人 员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任； （十六）上市公司收购的有关方案； （十七）董事会就发行新股或者其他再融 资方案、股权激励方案形成相关决议； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所 持股份；任一股东所持公司5％以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；

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司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益； （二十五）变更会计政策、会计估计； （二十六）可能对公司证券及其衍生品种 交易价格有重大影响的其他事项； （二十七）公司业绩预告、业绩快报和定 期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定 期报告的内容； （二十八）中国证监会规定的其他事项以 及认定的对证券交易价格有显著影响的 其他重要信息。		（十九）公司放弃债权或者财产超过上年 末净资产的百分之十； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得大额政府补贴等可能对公 司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益； （二十二）变更会计政策、会计估计； （二十三）可能对公司证券及其衍生品种 交易价格有重大影响的其他事项； （二十四）公司业绩预告、业绩快报和定 期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定 期报告的内容； （二十五）国务院证券监督管理机构规定 的其他事项以及认定的对证券交易价格 有显著影响的其他重要信息。
第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围 包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司控股股东及其董事、监事、高 级管理人员，以及其控股子公司及其董 事、监事、高级管理人员； （三）公司实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员，以及其控股子公司及其董 事、监事、高级管理人员； （四）其他持有公司5%以上股份的股东及 其董事、监事、高级管理人员； （五）由于所任公司职务可以获取公司有 关内幕信息的人员； （六）上市公司并购重组参与方及其有关 人员； （七）证券监督管理机构工作人员以及由 于法定职责对证券的发行、交易进行管理 的其他人员； （八）保荐人、承销的证券公司、证券交 易所、证券登记结算机构、证券服务机构 的有关人员； （九）前述第（一）至第（六）项所规定		第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围 包括但不限于： （一）公司及公司的董事、监事及高级管 理人员； （二）公司控股股东及其董事、监事、高 级管理人员，以及其控股子公司及其董 事、监事、高级管理人员； （三）公司实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员，以及其控股子公司及其董 事、监事、高级管理人员； （四）其他持有公司5%以上股份的股东及 其董事、监事、高级管理人员； （五）由于所任公司职务可以获取公司有 关内幕信息的人员； （六）上市公司并购重组参与方及其有关 人员； （七）证券监督管理机构工作人员以及由 于法定职责对证券的发行、交易进行管理 的其他人员； （八）保荐人、承销的证券公司、证券交 易所、证券登记结算机构、证券服务机构 的有关人员；

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的自然人的配偶以及父母、子女及其他因 亲属关系获取内幕信息的人；

（十）利用骗取、套取、偷听、监听或者 私下交易等非法手段获取内幕信息的人； （十一）知悉或可能知悉正在筹划中的可

能影响公司股价的重大事项的相关机构 和人员；

（十二）发行人、公司；

（十三）通过其他途径获取内幕信息的 人；

（九）前述第（一）至第（六）项所规定 的自然人的配偶以及父母、子女及其他因 亲属关系获取内幕信息的人；

（十）利用骗取、套取、偷听、监听或者 私下交易等非法手段获取内幕信息的人； （十一）知悉或可能知悉正在筹划中的可 能影响公司股价的重大事项的相关机构 和人员；

（十二）通过其他途径获取内幕信息的 人；

（十四）证券监督管理机构规定的其他人 （十三）证券监督管理机构规定的其他人 员。 员。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，按照本 制度规定填写《百大集团股份有限公司内 幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕知 情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息，供公司自 查和相关监管机构查询。公司应当及时补 充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信 息知情人档案自记录（含补充完善）之日 起至少保存10 年。

第十一条

在内幕信息依法公开披露前，按照本 制度规定填写《百大集团股份有限公司内 幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕知 情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息，内幕信息 知情人应当进行确认，供公司自查和相关 监管机构查询。

第十二条 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行 公司进行收购、重大资产重组、发行 证券、合并、分立、回购股份等重大事项， 证券、合并、分立、分拆上市、回购股份 除按照本制度第十一条填写上市公司内 等重大事项，或者披露其他可能对公司证 幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 券交易价格有重大影响的事项时，除按照 项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划 本制度第十一条填写上市公司内幕信息 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 知情人档案外，还应当制作重大事项进程 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司 备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过 应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘 程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 录上签名确认。公司进行本条所列重大事 人员名单、筹划决策方式等。公司应当督 项的，应当在内幕信息依法公开披露后及 促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 时将内幕信息知情人档案及重大事项进 名确认。公司股东、实际控制人及关联方 程备忘录报送上海证券交易所。 等相关主体应当配合制作重大事项进程

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备忘录。需要制作重大事项进程备忘录的 事项、填报内容等应符合上海证券交易所 的具体规定。 公司应当及时补充完善内幕信息知 情人档案及重大事项进程备忘录信息。内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司应当在内幕信息依法公开披露 后及时将内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录报送上海证券交易所。

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