Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2018-006

百大集团股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月19 日在 杭州市延安路546 号杭州大酒店八楼云栖厅召开第九届董事会第七次会 议。本次会议的通知已于2018 年4 月10 日通过电子邮件和短信的方式送 达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应到董事8 人，实际出 席董事8 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程 序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

• 一、审议通过公司《2017 年度总经理工作报告》。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 三、审议通过《2017 年度报告全文及摘要》，2017 年度报告全文详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过《2017 年度财务决算报告》。

• 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、审议通过《2017 年度利润分配预案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司2017 年度利润分配预案如下：按照母公司当年实现净利润

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103,950,789.02 元的10％提取法定盈余公积金10,395,078.90 元，拟以 2017 年末总股本376,240,316 股为基数向全体股东按每10 股派现金红利 0.4 元（含税），合计分配15,049,612.64 元，剩余未分配利润 757,799,754.59 元结转以后年度分配。

公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:

• 1、公司2017 年度利润分配预案符合相关法律法规及公司《章程》的规定。 2、公司第九届董事会第七次会议审议通过《2017 年度利润分配预案》。 本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》 的规定，合法有效。同意将2017 年度利润分配预案提交股东大会审议。

• 六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2018 年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 审计机构，公司拟支付2018 年的财务报告审计费用为40 万元人民币，内 部控制报告审计费用为17 万元人民币，共计报酬57 万元人民币。

七、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》,报告全文详见上海证 券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议通过《关于2017 年度高级管理人员薪酬考核的议案》。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2017 年度支付离任高级

• 管理人员薪酬共计97.5 万元，支付在任高级管理人员薪酬共计165万元， 合计支付薪酬262.5 万元。

• 1、离任高级管理人员薪酬支付情况

单位： 万元 （税前）

姓 名	职 务	基本薪酬	绩效考核奖金	合计薪酬
谢炳相	离任董事、执行副总经理	48	32	80

2

汪 骞	离任财务总监	17.5	0	17.5
合 计	—	65.5	32	97.5

2、在任高级管理人员薪酬支付情况

单位： 万元 （税前）

姓 名	职 务	基本薪酬	绩效考核奖金	合计薪酬
董振东	董事、执行副总经理	0	0	0
陈琳玲	董事、董事会秘书	27	28	55
王卫红	副总经理	36	34	70
沈红霞	财务总监	21.6	18.4	40
合 计	—	84.6	80.4	165

董振东的任职起始日为2017 年12 月22 日，其薪酬自2018 年开始计 算。其余高管薪酬为2017 年全年薪酬。

九、审议通过《2018 年高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

2018 年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构 成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情 况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为总经理56 万，其他高级管 理人员28—49万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为120万元。 薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公 司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减 情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目 标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪 酬与考核委员会审核批准后发放。

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十、审议通过《关于确认与银泰各方2017 年度日常关联交易及预计2018 年日常关联交易的议案》，详见与本公告同时披露的2018-008 号公告。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，详见与本公 告同时披露的2018-009 号公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》，详见与本公告同时披露的 2018-010 号公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《关于注销香港子公司的议案》，详见与本公告同时披露 的2018-011 号公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过《关于增补第九届董事会董事的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司董事会目前实际人数为8 人，根据《公司章程》有关规定， 需增补一名董事。控股股东西子国际控股有限公司提名沈慧芬女士为公司 第九届董事会董事候选人。董事会提名委员会对沈慧芬女士的任职资格进 行了审查，其不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情 形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。候选董事个人简历如 下：

沈慧芬女士，1966 年出生，硕士学位，注册会计师。现任西子联合 控股有限公司副总裁、财务总监。曾任西子联合控股有限公司财务二部部 长，百大集团股份有限公司副总经理、监事会主席、伊顿电源北亚区财务 总监等职。

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十五、审议通过《关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案》。 详见与本公告同时披露的2018-012 号公告。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事陈琳玲回避表 决。

十六、审议通过《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》。详见与 本公告同时披露的2018-013 号公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第二、三、四、五、六、十一、十四、十五项议案将提交股东大 会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十一日

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