Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

百大集团股份有限公司

二〇一七年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为百大集团股份有 限公司第九届董事会的独立董事，现就2017年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况

1、公司现任独立董事基本情况：

公司第九届董事会共有三名独立董事成员，分别是赵敏女士、严建 苗先生、马骏先生。

赵敏：1965 年出生，会计学硕士。现任浙江财经大学会计学院 教授、硕士生导师。

严建苗 ： 1965 年出生，经济学博士。现任浙江大学经济学院教授、 中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。

马骏 ： 1968 年出生，法律硕士。现任国浩律师（杭州）事务所合 伙人、杭州仲裁委员会仲裁员。

2、是否存在影响独立性的情况说明

我们未在上市公司担任除独立董事以外的任何职务，与上市公司以 及上市公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2017年董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召开10次会议，并 召集召开3次股东大会，审议通过定期报告、日常关联交易、受让杭工

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商信托股权等30余项议案。董事会各专业委员会积极开展工作，认真履 行职责：薪酬与考核委员会、战略决策委员会各召开1次会议；审计委 员会召开4次会议，审议了公司年审计划、公司财务报告、审计机构选 聘等事项；提名委员会召开3次会议，审议了董事会换届、聘任高级管 理人员等事项。

我们严格按照法律法规和相关制度的规定，以维护全体股东、特别 是中小股东的合法权益为宗旨，通过对公司进行实地考察、与高级管理 人员沟通交流，详细了解公司的运作情况，掌握公司经营管理动态，运 用专业知识和企业管理经验，参与公司重大决策，忠实、勤勉、尽责地 履行独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司2017年度发生的关联交易符合公司实际情况，遵循了公平、公 正和公允的原则，交易行为、交易的决策程序符合相关法律法规及公司 制度的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情况。

2、对外担保及资金占用情况

我们查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东 及其关联方占用资金情况的专项说明》。基于专项说明，公司与控股方 及其关联方没有相互占用资金的情况。

公司严格遵循中国证监会关于上市公司对外提供担保的相关规定 及公司《对外担保决策管理制度》。公司全体董事和管理层能够审慎对 待并严格控制公司对外担保产生的风险。公司所提供的对外担保决策程 序合法有效，没有发生违规担保情况。

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3、募集资金的使用情况

2017年度公司无募集资金的使用情况。

4、董事会换届、高级管理人员提名和聘任以及薪酬情况

2017 年度董事会进行了换届，并聘任了新一届高级管理人员，提名 程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

公司高级管理人员的薪酬严格按照既定的《2017 年高级管理人员薪 酬方案》执行，我们认为高级管理人员薪酬的考核与发放能够与经营责 任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，程序符合有 关法律、法规及公司章程等的规定。

5、业绩预告及业绩快报情况

2017年度公司未发布业绩预告和业绩快报。

6、聘任会计师事务所情况

公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。我 们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、 准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程 序合法有效。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司的利润分配方案是从公司实际出发，综合考虑了当前资金需求 与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素。利润分 配方案的审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合 法有效。

• 8、公司及股东承诺履行情况

2017年度未新增公司及股东承诺，以往承诺均已履行完毕。 9、信息披露的执行情况

我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的沟通、及 时了解公司的各项工作，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。

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2017年度公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。 10、内部控制的执行情况

公司内部制度健全,在经营活动中得到较好执行，对公司各项业务 的健康运行及经营风险的控制提供了保障。

11、其他事项

• （1）2017年度没有对董事会议案提出异议；

• （2）2017年度没有独立董事提议召开董事会的情况发生；

• （3）2017年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 发生。

四、总体评价和建议

2017年度，公司经营工作有序开展，治理结构不断优化。作为公司 的独立董事，我们在履职过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责。在后 续的工作中，我们将继续严格按照国家法律法规的规定和要求，本着客 观、公正、独立的原则，充分发挥独立董事的作用，进一步促进公司规 范运作、科学决策，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（以下无正文）

二〇一八年四月十九日

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