Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2016-008

百大集团股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月29 日在 杭州市景昙路9 号西子国际T1-36F 召开第八届董事会第二十一次会议。 本次会议的通知已于2016 年3 月21 日通过电子邮件和短信的方式送达全 体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事8 人，实际出席董 事7 人，独立董事马骏先生因工作原因未能出席，委托独立董事王维安先 生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人 数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议 案：

一、审议通过公司《2015 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《2015 年度财务决算报告》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《2015 年度利润分配预案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2015 年度利润分配预案如下：按照母公司当年实现净利润 128,938,567 元的10％提取法定盈余公积金12,893,856.70 元，拟以2015 年末总股本376,240,316 股为基数向全体股东按每10 股派现金红利1.2

1

元（含税），合计分配45,148,837.92 元，剩余未分配利润652,170,864.22 元结转以后年度分配。

公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:

• 1、公司2015 年度利润分配预算符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

• 2、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《2015 年度利润分配预案》。 本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》 的规定，合法有效。同意将2015 年度利润分配预案提交股东大会审议。

• 五、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2016 年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 审计机构，公司拟支付2016 年的财务报告审计费用为42 万元人民币，内 部控制报告审计费用为17 万元人民币，共计报酬59 万元人民币。

六、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》,报告全文详见上海证 券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、审议通过《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》, 有关该交易的具体内容详见与本公告同时披露的2016-010 号公告。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议通过《关于2015 年度高级管理人员薪酬考核的议案》。 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事长、总经理以及其他高级管理人员2015 年度薪酬考核情况 如下：

单位： 万元 （税前）

如下：			单位：	万元 （税前）
姓 名	职 务	基本薪酬	绩效考核奖金	合计薪酬
陈顺华	董事长 （2016年2月离任）	108	72	180
应 政	总经理	72	58	130
蒋建华	副总经理 （2016年1月离任）	42	28	70

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汪 骞	财务总监	42	28	70
彭永梅	董事会秘书 （2016年2月离任）	27	18	45
杨成成	董事、投资总监	42	28	70
合 计	—	333	232	565

九、审议通过《2016 年高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

2016 年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构 成。基本薪酬为年度薪酬的60%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情 况发放，基数为年度薪酬的40%。基本薪酬为总经理72 万，其他高级管 理人员27—42 万；董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为182 万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况作上下调整。 若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据 增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目 标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，由董事会薪 酬与考核委员会审核并提交董事会批准后发放。董事长的绩效考核奖金数 额由薪酬与考核委员会直接决定并提交董事会批准后发放。

十、审议通过《2016 年董事长薪酬方案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

2016 年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长 基本薪酬为90 万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

十一、审议通过《关于2015 年度报告全文及摘要的议案》，2015 年度报 告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司董事会目前实际人数为8 人，根据《公司章程》有关规定，

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需增补一名董事。控股股东西子国际控股有限公司提名高峰先生为公司第 八届董事会董事候选人。董事会提名委员会对高峰先生的任职资格进行了 审查，其不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形； 未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。高峰先生个人简历如下：

高峰，1975 年出生，硕士学历。历任西子奥的斯电梯有限公司区域 总经理、西子重工董事长兼上海西子联合投资有限公司总经理等职。现任 西子联合控股有限公司总裁助理兼上海西子联合投资有限公司总经理。

十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，详见与本公告同时披露 的2016-011 号公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过《关于召开2015 年度股东大会的议案》，会议通知详见与 本公告同时披露的2016-012 号公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五项 议案将提交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日

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