Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jun 6, 2013

股票代码： 600865 股票简称：百大集团 编号：临 2013- 014

百大集团股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司于2013 年6 月6 日召开第七届董事会第十六次会议。本 次会议采取现场结合通讯表决的方式，应参加表决9 人，实际参加表决9 人，会议符 合法定人数和程序，并审议通过如下决议：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的提案》。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规 范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认 为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规及规范性文件规定的条件和要求。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《关于公司进行重大资产重组的提案》。

（一）公司本次重大资产重组方案主要内容如下：

（1）交易对方：绿城房地产集团有限公司

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）标的公司：杭州百大置业有限公司

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）本次资产重组交易方案的核心内容为交易双方解除委托持股关系以及交易 对方收回相关股权的表决权，并对标的公司的董事人选产生机制进行调整，并不涉及 任何资产权属的实质性转移，因此不涉及资产定价和对价支付。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）主要实施步骤：①绿城房地产集团有限公司与浙江百大置业有限公司解除 委托持股关系，收回相关股权的表决权；②杭州百大置业有限公司召开股东会，调整 董事人选产生机制，并改选董事会；③杭州百大置业有限公司办理相关的工商变更登 记。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）本次重组相关决议的有效期限

本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12 个月。

公司本次重大资产重组方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方 可实施。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于公司重大资产重组不涉及关联交易的议案》。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经核查， 本次重大资产重组的交易对方绿城房地产集团有限公司、其他方杭州大厦有限公司与 百大集团股份有限公司（上市公司）、浙江百大置业有限公司除合作投资杭州百大置 业有限公司之外不存在其他关联关系，因此本次重大资产重组不涉及关联交易。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其 摘要>的提案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》。公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）本次重大资产重组行为系交易双方解除委托持股关系以及交易对方收回相 关股权的表决权，并对标的公司杭州百大置业有限公司的董事人选产生机制进行调 整。杭州百大置业有限公司涉及相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等情形的，在本次交易的董事会决议公告前已经取得了相应许可证书及有关主管部门 的批复文件。

（二）杭州百大置业有限公司的股东为浙江百大置业有限公司、绿城房地产集团 有限公司、杭州大厦有限公司，各股东已按照各自认缴金额履行出资义务，不存在出 资不实或影响其合法存续的情况，本次交易的标的公司为杭州百大置业有限公司，其 股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情形。

（三）本次重组完成后将理顺杭州百大置业股权关系，绿城集团将有效地参与西 子国际项目的经营管理，引入其在商业地产经营和销售的丰富经验和特色模式，进一 步提升西子国际项目的经营效益和投资回报。本次重组不会导致公司控股股东与实际

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控制人及其控股的企业从事与上市公司相同或类似业务。因此本次重组不会导致同业 竞争的产生。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《关于浙江百大置业有限公司签订附条件生效的<关于杭州百大置业 有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的提案》。补充协议主要条款详见同时公 告的《百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》第五章。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 提案》。提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括 但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重 组交易的具体方案；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和 文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组交易方 案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授 权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对本次重组具体方案作出相应调整；

（6）授权聘请本次重组涉及的中介机构；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 重大资产重组有关的其他事宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2013 年6 月7 日

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