Baida Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

百大集团股份有限公司 二〇一二年度独立董事述职报告

我们作为百大集团股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，审慎认真地行使公司和股东 所赋予的权利，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表公正 客观的独立意见。2012年，我们一如既往坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公 司利益和社会公众股股东的合法权益。现将2012年度我们履行独立董事职责的情况汇报如 下：

一、基本情况

王天飞：曾任新华信托股份有限公司上海业务部总经理。现任新华信托股份有限公司 副总裁。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 孙文秋：历任上海东方明珠（集团）股份有限公司计划财务部副经理、经理、证券事 务部经理、副总会计师、总会计师。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁。具 有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

陈劲：曾任浙江大学公共管理学院副院长。现任浙江大学本科生院常务副院长、竺可 桢学院常务副院长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立 性的情况。

二、年度履职概述

1、出席会议情况：报告期内公司共召开7次董事会会议、3 次股东大会，共计审议议案23 个，包括关联交易、股权投资合作、定期报告等重大事项，均获得一致通过。具体情况如 下：

下：
姓 名		参加董事会情况		参加股东大会情况
	应参加董事 会次数	其中：亲自出 席次数	其中：通讯方 式参加次数	出席股东大会 次数	其中：是否出席 年度股东大会
王天飞	7	6	5	3	是
孙文秋	7	7	5	3	是
陈 劲	7	6	5	3	是

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2、作为独立董事，我们深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、 业务发展和投资项目的进度等相关事项；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审 部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查 董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策 的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文 件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见， 并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管 理出谋划策。

4、在2011年度报告的编制和披露过程中，我们切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 根据公司《独立董事年度报告工作制度》， 2012年1月13日召开了独立董事与公司管理层、 年审注册会计师的沟通会，分别就公司2011年度经营情况及2011年度报告审计计划交换了 意见。出具初审意见后，我们与年审注册会计师再次进行沟通，充分履行了职责。 三、年度履职重点关注事项的情况

• 1、关联交易情况

2012年10月，公司控股孙公司杭州百大置业向关联方借款人民币3亿元用作西子国际项 目建设。我们就该事项发表了独立意见，认为该关联交易能够降低西子国际项目的财务成 本，有利于公司的稳定发展，没有损害公司和非关联股东的利益。

我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交 易决策管理制度》的要求，对日常关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否 合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，确保符合市场准则，没有发生侵占公司 股东利益及损害上市公司利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

经对公司对外担保情况核查，我们认为公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》、《对 外担保决策管理制度》的规定，控制对外担保事项，2012年度公司及纳入合并会计报表的 子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况。

公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的 情况。

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• 3、募集资金的使用情况：年度内公司无募集资金的使用情况。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2012年度公司高级管理人员未发生变动。公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高 级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司 章程等的规定。

• 5、聘任会计师事务所情况

2012年5月18日，公司召开年度股东大会，审议通过了《关于聘请天健会计师事务所有 限公司担任公司2012年度财务报告及内控报告审计工作的议案》，我们认为该事务所具备 证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果， 公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

• 6、现金分红及其他投资者回报情况

公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。年度 内实施了2011年利润分配方案，以现有总股本376,240,316股为基数每10股派现金0.8元（含 税），共计分配普通股股利30,099,225.28元，留存以后年度分配的利润270,115,316.47 元。

7、公司及股东承诺履行情况

2012年8月30日，公司控股股东西子联合控股有限公司通过上海证券交易所交易系统买 入方式增持公司股份1,006,300股，并承诺在未来 12 个月内通过二级市场继续增持公司股 份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%，增持价格不高于5元，增持总额不超过 3800万元。截至2012年12月18日收盘此次增持已全部完成，西子联合通过上海证券交易所 证券交易系统累计增持公司股份7,524,806股，累计增持比例占公司总股本的2%，增持均价 为4.82元，增持总额为36,280,021.15元。

8、信息披露的执行情况

公司能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露。2012年信息披露真实、准确、及时、 完整，没有出现重大差错更正、重大信息遗漏补充等情况。

9、内部控制的执行情况

公司已设立内审部门，且公司已建立了一套符合公司实际情况、较为科学的财务管理 和会计核算制度，并得到了有效实施。根据监管部门的要求，年度内公司制订了《内部控 制规范实施工作方案》，成立内控体系建设领导小组、工作小组，并聘请德勤华永会计师

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事务所为专业中介机构，对内控规范体系建设进行全面咨询服务。截止2012年12月底，对 重要的业务流程已进行了风险评估及内控缺陷的梳理。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专业委员会，我们是四个专业委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会的召集人。

2012年，战略决策委员会就子公司与杭州大厦进行股权投资合作事项进行了充分审议， 认为该合作有利于西子国际项目的品牌提升以及公司的长远发展。

审计委员会在2011年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年 度审计计划，审核财务报表，认真履行在年报编制过程中的职责。

薪酬与考核委员会根据公司《2011年度高级管理人员薪酬方案》对高级管理人员进行 考核，并确定绩效考核奖金发放金额。同时根据公司实际情况审议通过了公司《2012年度 高级管理薪酬方案》、《2012年度董事长薪酬方案》，并提交公司董事会审议。 11、其他事项

• (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

• (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议

2012 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求， 履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。

2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履 行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司 科学决策水平的提高，推动公司健康、稳定发展。

百大集团股份有限公司独立董事：

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2013 年3 月21 日

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